申达股份：投资及资产处置管理制度2021-11-11
上海申达股份有限公司
投资及资产处置管理制度
第一章 总则
第一条、为了健全本公司的投资、资产购置和资产处置体系，保障公司投资、资
产购置和资产处置行为的规范化运作，提高决策效率，推动投资和资产出资决策
的科学化、专业化进程，特制定本制度。
第二条、本制度适用于本公司及其全资和控股子（分）公司（企业）。除本公司
董事会或股东大会在其职责范围内、通过决议等方式授权相关企业或部门自主实
施的相关行为以外，均应遵守本制度的相关规定。
第三条、本公司董事会战略与投资决策委员会（简称“投资委员会”）是董事会
专门委员会之一，对董事会负责。投资委员会根据本制度的规定，以自身的独立
判断，在权限范围内对本公司的投资、资产购置和资产处置行为进行决策、建议
和监督。
第四条、投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则由《董事会战
略与投资决策委员会工作细则》规定。
第五条、本公司资产经营部是投资委员会常设机构，在总经理领导下，协助投资
委员会开展相关工作，并负责投资、资产处置申请和可行性方案的初审、有关部
门意见收集和反馈、项目全面跟踪管理、汇总并编制公司年度投资计划、本制度
的解释工作等。
第六条、本制度第一条所称的“投资、资产购置和资产处置行为”包括但不限于
如下投资行为：
1、 项目投资：新建或改造厂房、购置设备、单独或与其他主体新设企业、
对子（分）公司增资；
2、 收购兼并：收购股权或资产；
3、 资产处置：出售资产、转让股权、对子（分）公司减资或其它重整；
4、 租赁：租入或租出资产；
5、 短期投资和委托理财：分别适用公司短期投资和理财产品的相关制度；
6、 委托贷款：适用公司借款相关制度；
7、 计提大额减值准备：适用公司计提减值准备相关制度；
8、 担保、抵押、质押：适用公司对外担保相关制度；
9、 与投资活动相关的其它项目。
第七条、上条所称投资行为中的“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料
和动力、日常经营用资产，以及出售产品、商品，处置日常经营用资产等与日常
经营相关的资产购买或出售行为。
第二章 审批权限
第八条、项目实施的审批及备案
1、 本公司投资、资产购置和资产处置行为适用分级审批制，各层级的审批权限
见《投资项目审批权限》（附件一）。
2、 为维持生产规模，新增或处置部分设备，单笔金额不超过 50 万元、且连续
12 个月累计金额不超过 300 万元的项目，相关企业可以自行决定实施，并在
实施完成后报公司备案。
第九条、根据第八条第 1 款规定需审批的项目，在最终决策层审议通过之后，方
可签署有关投资协议、转让协议、经纪协议、买卖合同、租赁或融资租赁合同等
各类法律文件（附相应生效条件的法律文件除外）。该等文件的审核适用公司法
律事务及合同管理相关制度。项目实施主体为公司子公司的，公司派出董事或被
授权在各子公司董事会或股东会上投票的人员应根据公司上述决定进行投票，否
则公司将根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。
第十条、项目变更的审批
1、 已审批通过的项目，如仅调整部分内容导致金额调整（此调整指不利变化），
但调整后金额未超过原审批层级的，则按下列规定进行调整审批：
原审批层级 调整金额（X） 调整金额审批人员
分管领导、总经理
X<100 万元 总经理
总经理办公会
投资委员会 X<500 万元
总经理、董事长双签
董事会 X<1000 万元
除上述情况外的调整及项目实质性调整（包括但不限于变更项目主要内容、
投资方式等）均须重新审批，但首次审批时已经相关决议通过的授权调整事宜，
可根据决议内容执行。
2、 在调整报告获得批准之前，投资实施单位可以暂停投资进度，但不得先行实
施调整报告中的内容。
第十一条、如无正当理由或特殊情况，不实施已决定的投资、资产购置和资产处
置项目、以及未事先向公司就项目提出申请或调整而擅自实施的单位，总经理将
根据实际情况决定是否暂停或停止其后续投资，并根据本制度第二十五条的规定
对相关责任人进行处罚。
第十二条、项目资金使用的审批
本公司投资、资产购置和资产处置项目实行项目负责人制。项目负责人按本制
度第十四条第 4 款规定提交资料时，应同时将资金使用计划报公司财务管理部。除
非本公司董事会另有规定，已决策实施的项目，项目资金使用的审批适用公司资金
管理相关制度。
第三章 审批程序
第十三条、对于所有需要审批或备案的投资、资产购置和资产处置行为，均应通
过公司办公自动化系统或邮件申报。
第十四条、收购兼并项目的具体申报和审批流程（附件二流程图）如下：
1、 立项阶段：申请单位向公司资产经营部提交建议书或方案（包括但不限于项
目实施的必要性、项目概况、预计发生的前期费用类别及金额）及相关支持
性文件（如公司介绍、管理层演示报告等）。资产经营部将进行初审，并报
分管领导审核，在资料符合要求的情况下 5 个工作日内报总经理。总经理收
到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在 5 个工作日决定是否将该项
目予以立项。项目立项后，申请单位可聘请专业顾问，与交易对方签订非约
束性意向文件，并开展尽职调查、估值等前期工作。
2、 初审阶段：在前期工作完成的基础上，申请单位向公司资产经营部提交《项
目可行性研究报告初稿》（包括但不限于对各项尽职调查的分析总结、报价
及其依据等）及相关支持性文件（如尽调报告初稿、估值报告初稿、拟签署
的约束性报价文件）。资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料
符合要求的情况下 5 个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班
子进行讨论或传阅，并在 10 个工作日决定是否继续推进该项目。项目初审通
过后，申请单位可与交易对方签署含约束性报价的相关文件（包括交易价格
或定价原则）。
3、 根据国资管理规定，须进行资产评估的项目，申请单位可以视具体情况在项
目立项或初审通过后，就该经济行为单独提交评估立项申请，并选择审计和
评估机构，报公司资产经营部和财务管理部审批。公司资产经营部和财务管
理部应对该等审计和评估机构进行资质审核，审核通过后，实施单位方可与
其签订业务约定书，进行审计和评估、出具相关报告，并根据国资管理的有
关规定对评估结果申请备案或核准。
4、 审核阶段：项目初审通过后，申请单位即可与交易对方商议相关协议的具体
条款，并向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告》（附件三参考提纲）
及相关的支持性文件（如尽职调查报告终稿、审计报告、评估报告或估值报
告、拟签署的正式协议）。资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在
资料符合要求的情况下 5 个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经
营班子进行讨论或传阅，并在 10 个工作日进行审批或提请召开相关会议进行
审议决策。
5、 上述所有决策程序履行完毕后，资产经营部应将决策结果反馈申请单位，并
落实申请单位按计划实施项目。
第十五条、除收购兼并外，其他需审批项目的具体申报和审批流程参照第十四条
执行，但决策程序可适当精简，项目立项后即可进行审计评估，并可视具体情况
将初审和审核阶段合二为一。
第十六条、已审批通过的项目，如需变更或调整的，申请单位应向资产经营部提
交《项目调整报告》（包括但不限于调整理由、内容、金额），由资产经营部初
审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下 5 个工作日内报公司总经理，
并按本制度第十条规定的审批主体审批。
第十七条、根据本制度第八条第 2 款以备案方式实施的项目，实施单位应在项目
完成（完成标准如下表）后的 10 个工作日内提交备案资料（包括但不限于实施
必要性、内容、金额），报公司资产经营部。资产经营部应每半年度按类别汇总，
报公司分管领导、总经理。
项目类型 完成标准
新增设备 设备安装完成并投入运营
处置设备 签订设备转让协议或报废移除完成
第十八条、各下属单位应根据公司资产经营部通知要求，提交当年度所有项目投资
完成情况和下年度投资计划。资产经营部将各下属单位的报告进行汇总分析，报公
司分管领导、总经理。列入年度投资计划内的项目，在项目审批时，应当优先考虑。
第十九条、凡需要由政府部门办理审批手续的产权转让、技改项目、基建项目、固
定资产处置以及外资项目等，在经公司相关规定的内部审批程序通过后，由公司资
产经营部按规定以公司发文办理相关手续。
第二十条、凡属工程建设项目（指工程以及与工程建设有关的货物、服务）的，根
据相关法规及公司制度需进行招标的，项目实施单位应在投资项目批准后履行招投
标程序。工程建设项目的具体范围和规模标准按有关政府部门制定的办法执行。涉
及合同或协议等法律文件的，适用公司法律事务及合同管理相关制度。
第四章 项目跟踪管理
第二十一条、投资、资产购置和资产处置项目实施过程中，实施单位应每半年向
公司资产经营部提交项目实施跟踪进展情况。
第二十二条、涉及工程建设的项目，实行竣工验收决算制度。项目实施周期结束后
的 6 个月内，项目实施单位应向公司资产经营部提交《项目竣工决算报告》（附件
四参考提纲）。由公司投资负责领导牵头，公司资产经营部负责组织公司财务管理
部、审计风控部等相关部门组成项目验收小组，比照项目投资可行性报告，对项目
进行验收，制作项目验收资料（包括《项目验收表》及其底稿）。项目验收资料作
为竣工项目情况跟踪和相关考核的依据之一。
第二十三条、除本制度第二十二条需要组织验收的项目外，实施单位应在投资、
资产购置和资产处置行为完成后 10 个工作日内，向公司资产经营部提交全套项
目完成资料备查。完成资料包括但不限于：监管部门出具的批准文件、签署的交
易文件、工商注册证明等。
第二十四条、如国资管理有相关规定的，从其规定。
第五章 罚则
第二十五条、公司范围内各相关企业对本制度的执行情况列入各企业经营者年
度考核范围。凡违反本制度有关规定，公司将视情形对相关责任人给予行政处分，
如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十六条、本制度所称“关联交易”与《上海证券交易所股票上市规则》第十
章关联交易定义的非日常经营相关的关联交易相同，并同步适用公司关联交易相
关制度。
第二十七条、除特别说明外，本制度所称货币单位“元”均指人民币。
第二十八条、本制度之未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》
的规定执行。
第二十九条、本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度之修订权属于公司董
事会。
上海申达股份有限公司
2021 年 11 月 10 日
附件一
投资项目审批权限
单位：人民币万元
股东大会 董事会
投资类别 指标 投资委员会 总经理办公会 总经理、分管领导
（ A=同类别孰低) （B=同类别孰低）
单笔或同类别下标的相关的连续 12 个月累计交 ≥公司最近一期经审计净资 1000~5000（不含本 300~1000（不含本 0~300 万（不含本
5000~A（不含本数）
易的成交金额注１ 产值 50% 数） 数） 数）
单笔或同类别下标的相关的连续 12 个月累计交 ≥公司最近一期经审计的总 公司最近一期经审计的总资产
/ / /
易涉及的资产总额 资产 50% 10%~A（不含本数）
单笔或同类别下标的相关的连续 12 个月累计交 ≥公司最近一期经审计的年 公司最近一期经审计的年度营业收
/ / /
1、项目投资/资产处置/租赁 易标的最近年度的营业收入 度营业收入 50% 入 10% ~A（不含本数）
（非关联交易） 单笔或同类别下标的相关的连续 12 个月累计交 ≥公司最近一期经审计的年 公司最近一期经审计的年度净利润
/ / /
易标的最近年度的净利润 度净利润 50% 10%~A（不含本数）
单笔或同类别下标的相关的连续 12 个月累计交 ≥公司最近一期经审计净利 公司最近一期经审计净利润
/ / /
易产生损益的绝对值 润 50% 10%~A（不含本数）
所有购买或出售资产连续 12 个月累计交易金额 ≥公司最近一期经审计总资 公司最近一期经审计总资产值
/ / /
或涉及的资产总额 产值 30% 10%~A（不含本数）
单笔或连续 12 个月累计（同一关联人或标的相 ≥公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计净资产值
0~B（不含本数） / /
2、项目投资/资产处置/租赁 关）交易金额 产值 5% 0.5%~A（不含本数）
（关联交易）
除净资产指标外，非关联交易的其他指标同时适用于关联交易。 / / /
注 1：单笔成交金额指决策时审议通过的预计成交金额，累计成交金额指累计已成交的金额与未成交的预计金额之和；
注 2：获取资源类交易（如投资、购置资产、租入资产）的实际成交金额低于决策金额的，无需重新决策；出让资源类交易（如处置资产、租出资产）的实际成交金额高于决策金额的，无需重新决策；反之，则应
作为项目变更，并根据本制度第十条重新决策。
注 3：公司与关联自然人发生的关联交易金额未超过 30 万元（不含本数）的，须提交公司投资委员会审议；达到 30 万元及以上的，须提交公司董事会审议；达到上表中股东大会审批权限的，须提交公司股东大会
审议。
注 4：在项目实施过程中，如实际成交金额与决策金额有差异的，项目实施单位应第一时间告知公司资产经营部、提供相关资料，并由公司根据实际情况判断是否需要重新决策或履行信息披露义务。
