上海申达股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
《关于请做好上海申达股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构/主承销商
二〇二三年二月
关于请做好上海申达股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 11 月 16 日下发的《关于请做好上海申达股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），保荐机构海
通证券股份有限公司会同申请人上海申达股份有限公司、申请人律师、申请人会
计师对告知函所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有关问题解释、说
明、回复如下，请予审核。
注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《上海申达股份有限公司非公开发行股票之
尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告
补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列的问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
1
目 录
问题 1、关于同业竞争 ................................................................................................ 3
问题 2、关于持续经营 .............................................................................................. 17
问题 3、关于数据 ...................................................................................................... 28
2
问题 1、关于同业竞争
为解决潜在同业竞争情况，东方国际集团分别于 2017 年 9 月、2021 年 3 月、
2022 年 9 月出具了关于避免同业竞争的承诺。上述承诺履约时限为 2022 年 12
月 1 日。根据申报材料，除发行人外，东方国际集团下属上市公司东方创业、
龙头股份均涉及纺织品进出口贸易业务。申报材料称，上市主体间的同业竞争
解决方案需要考虑诸多因素、满足诸多要求，既要保证东方国际集团对待控制
的各上市公司的公平性，符合各上市公司的主营业务定位，又要保证不侵害或
影响各上市公司独立性，不损害各上市公司及其公众股东利益；截至本回复出
具日，制定、实施满足该等要求的同业竞争解决方案，存在客观困难。根据公
开信息，2022 年 11 月 12 日，发行人披露东方国际集团调整同业竞争承诺并延
长履行期限的公告。请发行人进一步说明：（1）东方国际集团出具的关于避免
同业竞争的承诺的履行情况，在上述承诺出具时，相关客观困难是否已经并将
持续存在；（2）东方国际集团在承诺时是否谨慎评估相关客观困难并充分披露；
根据目前情况，东方国际集团是否无法完成承诺或者无法在承诺期限内完成，
相关情况是否及时履行信息披露义务；（3）目前存在的同业竞争现状以及将来
解决的不确定性，是否损害上市公司利益，是否属于上市公司的权益被控股股
东或实际控制人严重损害且未消除的情形；（4）现任董事、高级管理人员会否
因上述情况被交易所采取公开谴责的自律监管措施。请保荐机构、发行人律师
说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺的履行情况，在上述承
诺出具时，相关客观困难是否已经并将持续存在
（一）东方国际集团出具避免同业竞争承诺的背景
2021 年 3 月申达股份 2021 年非公开发行期间及 2022 年 9 月本次发行期间，
东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺，内容实质上为承诺继续履行其在
东方创业 2011 年、2019 年重大资产重组期间出具的相关承诺。
3
2022 年 11 月，东方国际集团调整承诺并延长承诺期限的议案已分别经过申
达股份、东方创业、龙头股份三家上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董
事、股东已回避表决。
东方国际集团历次出具避免同业竞争承诺的主要背景情况如下：
1、原东方国际集团与纺织集团的联合重组
2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.33%股权以
经审计的净资产值划转至东方国际集团，将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经
审计的净资产值划转至东方国际集团。联合重组后，东方国际集团旗下境内上市
公司数量将上升到 3 家。2017 年 9 月，为解决原东方国际集团与纺织集团联合
重组导致的潜在同业竞争情况，东方国际集团作出关于避免同业竞争的承诺。
2、东方创业重大资产重组
2011 年，东方创业重大资产重组期间，东方国际集团曾出具关于避免同业
竞争的承诺。2019 年 2 月，因联合重组导致 2011 年承诺履行条件变化，东方国
际集团对该承诺进行了补充，并明确了解决上市公司间同业竞争情况的承诺期
限。
2019 年 10 月，东方创业重大资产重组期间，东方国际出具了关于避免同业
竞争的承诺函，承诺严格履行 2019 年 2 月出具的承诺函，并再次强调“为保持
上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，本公司在本次交易完成
后将进一步避免同业竞争，严格履行 2019 年 2 月出具的承诺，在上海纺织（集
团）有限公司的联合重组完成后的五年内、并力争用更短的时间，在取得国有资
产管理机构批复的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的
整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管
部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与
外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形”。
4
3、申达股份本次发行
2021 年 3 月，申达股份 2021 年非公开发行期间，东方国际集团参照其于 2019
年东方创业重大资产重组期间所作承诺作出了类似承诺。2022 年 9 月申达股份
本次发行期间，东方国际集团承诺继续履行 2021 年 3 月出具的承诺。
2022 年 11 月，东方国际集团申请调整承诺并延长承诺期限，相关议案已在
承诺期限届满前经过申达股份、东方创业、龙头股份三家上市公司董事会、股东
大会审议通过，关联董事、股东已回避表决。
（二）东方国际集团出具的关于避免同业竞争的承诺的履行情况
自出具关于避免同业竞争的承诺以来，东方国际集团一直积极尝试解决下属
企业之间的同业竞争问题。根据东方国际集团的说明、发行人的说明，及东方国
际集团控制的各上市公司公开信息等资料，报告期初至本回复出具之日，东方国
际集团履行上述避免同业竞争承诺的主要情况如下：
1、东方国际集团积极解决下属非上市企业与上市公司之间同业竞争情形
2020 年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式，将
东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公
司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物
流有限公司等 5 家公司之 100%股权注入东方创业。该措施有效推动了东方国际
集团下属非上市企业与上市公司之间同业竞争问题的解决。详见《东方国际创业
股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》、《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》等披露文件。
2021 年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有
限公司 100%股权；东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原
料进出口之外的贸易业务。
2、东方国际集团坚持公平对待控制的各上市公司
报告期内，东方国际集团对下属各企业实施战略管理，按照行业的经济规律
和市场竞争规则，公平地对待各上市公司；除履行国有资产出资人职责及上市公
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司股东权利之外，不存在利用控股股东地位，不恰当地直接干预各上市公司具体
生产经营活动的情形。
3、东方国际集团保障下属各上市公司根据核心竞争优势发展主营业务
报告期内，东方国际集团下属各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成
的核心竞争优势，经营各自业务。其中：
（1）发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的
多元化经营上市公司。2021 年度、2022 年 1-6 月，发行人汽车内饰业务收入占
比约 70%。
（2）东方创业是一家集货物贸易和现代物流为一体的，产业经营与资本运
作相结合的综合型上市公司，并以贸易及相关供应链服务为战略发展方向。纺织
集团出具的避免同业竞争承诺涉及的未上市外贸业务资产，承诺期内除停止生产
经营、转让给第三方外，符合资产注入条件的，均注入到东方创业。
（3）龙头股份系一家以纺织品品牌生产、销售及国际贸易为主营业务的上
市公司。外贸业务涉及的产品包括纺织服装、家用纺织品等，与发行人纺织品进
出口贸易业务存在潜在同业竞争，但与发行人以汽车内饰为主的产业用纺织品业
务存在实质性差异。纺织品品牌生产、销售系龙头股份重点发展的战略方向之一，
2021 年度、2022 年 1-6 月，龙头股份纺织针织业、纺织服装、服饰业及家用纺
织品纺织业收入占比合计约 50%。
4、东方国际集团解决下属上市公司之间同业竞争的客观困难
除发行人外，东方国际集团下属上市公司东方创业、龙头股份均涉及纺织品
进出口贸易业务。东方国际集团曾积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案
论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，
又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争
问题。但由于上市主体间的同业竞争解决方案需要考虑诸多因素、满足诸多要求，
既要保证东方国际集团对待控制的各上市公司的公平性，符合各上市公司的主营
业务定位，又要保证不能侵害或影响各上市公司独立性，不损害各上市公司及其
公众股东利益；截至本回复出具之日，制定、实施满足该等要求的同业竞争解决
6
方案，存在客观困难；而涉及上市公司整体出售某项业务的方案，可能损害上市
公司及其公众股东利益，亦无法完全满足该等要求。
由此，东方国际集团于 2022 年 11 月 9 日出具《关于避免和解决与上海申达
股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，调整原承诺内容，强调将“寻求既不侵
害或影响各上市公司独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及
其公众股东谋取利益最大化的可行性方案”，并将履行期限延长至 2027 年 12
月 1 日前。前述承诺调整及延期事项已在原承诺期限届满前经申达股份、东方创
业、龙头股份董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东已回避表决。
综上，东方国际集团因现实困难调整关于下属上市公司之间同业竞争的承
诺，并延长承诺期限，除此之外，其历次出具的避免同业竞争承诺在原定承诺期
限内正常履行。
（三）在上述承诺出具时，相关客观困难是否已经并将持续存在
根据东方国际集团的说明，三家境内上市公司间纺织品进出口贸易业务的整
合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难
度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，上市主体多、沟通协调难度大、
涉及的监管规则及程序复杂等客观困难在上述承诺出具时确已存在。
东方国际集团在承诺出具前曾谨慎调研、评估相关客观困难，认为履行相关
承诺虽有困难，但在相关承诺出具的时点具有可行性。同时，东方国际集团针对
性地确立了以下原则及解决思路：
1、明确以保障各上市公司及其公众股东利益为首要原则
东方国际集团于 2019 年东方创业重大资产重组期间、2021 年 3 月申达股份
2021 年非公开发行期间及 2022 年 9 月本次发行期间出具的关于避免同业竞争的
承诺均已明确说明，东方国际集团“寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能
为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问
题”。并且，东方国际集团于 2022 年 11 月 9 日延长承诺期限时，在承诺正文中
增加相关表述，强调其以保障各上市公司及其公众股东利益作为解决上市公司间
同业竞争问题的首要原则及重要前提。
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2、通过保障各上市公司业务的独立发展构建解决同业竞争的基础
东方国际集团在承诺之初便明确，将由各上市公司根据自身经营条件和产品
特点形成的核心竞争优势经营各自业务，依托申达股份、东方创业及龙头股份之
间主营业务的显著差异，为解决潜在同业竞争情况提供基础条件。
东方国际集团自与纺织集团联合重组以来，确定了“一体、两翼、三支撑”
即“以时尚产业为主体，以健康产业、供应链服务为两翼，以科技实业、产业地
产、金融投资为支撑”的整体战略。目前，申达股份、东方创业及龙头股份之间
的行业分类、发展战略间已有较为明显的区隔，具体如下：
（1）申达股份的行业分类为“制造业-纺织业”（C17），系以产业用纺织品
研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，并以汽车内饰和纺
织新材料等产业用纺织品的生产销售为优势核心业务；“以汽车纺织内饰为核心
的产业用纺织品”是发行人重点发展的战略方向之一；2017 年，发行人收购 Auria
公司，进一步拓展汽车内饰及声学元件业务，扩充业务规模、产品类型和客户基
础，获得参与全球汽车产业链的能力，确立了汽车内饰业务的主导地位。
（2）东方创业的行业分类为“批发和零售业-批发业”（F51），是一家集
货物贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合的综合型上市公司，并
以贸易及相关供应链服务为战略发展方向；
（3）龙头股份以品牌经营为优势核心业务，拥有“三枪”、“菊花”、“海螺”、
“民光”、“凤凰”、“钟牌 414”和“皇后”等知名纺织品牌和纺织品贸易业务，龙头
股份主要经营的纺织品牌与发行人以汽车内饰为主的产业用纺织品业务存在实
质性差异。
（四）难以预料的新增外部因素对承诺履行情况的影响
报告期内，国际经济贸易环境变化、汽车产业链格局调整、新冠肺炎疫情、
俄乌冲突等在承诺出具时难以预料的新增外部因素影响，导致东方国际集团解决
承诺出具时的客观困难、推进承诺履行的过程虽有进展但仍不及预期。
具体表现为：（1）对于发行人而言，“以汽车纺织内饰为核心的产业用纺
织品”这一战略方向受该等新增外部因素影响，发展不及预期；（2）对于发行
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人、龙头股份而言，进出口贸易业务仍是主营业务收入、利润较为重要的组成部
分，上市公司整体出售某项业务等解决方案，可能损害上市公司及其公众股东利
益。
由此，东方国际集团经过审慎分析后认为，目前各上市公司间解决同业竞争
的基础尚未达成，相关解决方案需成熟制定、稳妥推进。
综上，在上述承诺出具时，上市主体多、沟通协调难度大、涉及的监管规则
及程序复杂等客观困难确已存在，但东方国际集团在承诺出具之初经审慎评估后
认为，在相关承诺出具的时点履行承诺具有可行性。然而报告期内，由于国际经
济贸易环境变化、汽车产业链格局调整、新冠肺炎疫情、俄乌冲突等难以预料的
新增外部因素影响，东方国际集团解决承诺出具时的客观困难、推进承诺履行的
过程虽有进展，但仍不及预期，上市公司整体出售某项业务等解决方案可能损害
上市公司及其公众股东利益，所以相关困难难以在原承诺期限内彻底消除。
二、东方国际集团在承诺时是否谨慎评估相关客观困难并充分披露；根据
目前情况，东方国际集团是否无法完成承诺或者无法在承诺期限内完成，相关
情况是否及时履行信息披露义务
（一）东方国际集团在承诺时是否谨慎评估相关客观困难并充分披露
东方国际集团在承诺出具前曾谨慎调研、评估相关客观困难，并明确以保障
各上市公司及其公众股东利益为首要原则，并计划通过保障各上市公司业务的独
立发展构建解决同业竞争的基础，以期彻底解决相关同业竞争问题。目前，相关
客观困难的解决虽有进展，但由于国际经济贸易环境变化、汽车产业链格局调整、
新冠肺炎疫情、俄乌冲突等难以预料的新增外部因素影响，相关客观困难未在原
承诺期限内彻底消除。
东方国际集团于 2019 年东方创业重大资产重组期间、2021 年 3 月申达股份
2021 年非公开发行期间及 2022 年 9 月本次发行期间出具的关于避免同业竞争的
承诺均已明确说明，东方国际集团“寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能
为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问
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题”。该承诺履约期限为“上海纺织（集团）有限公司的联合重组完成后的五年
内”，也是东方国际集团评估当时的相关客观困难后做出的决定。
综上，东方国际集团在承诺时曾谨慎评估承诺出具当时的相关客观困难并披
露。
（二）根据目前情况，东方国际集团是否无法完成承诺或者无法在承诺期
限内完成，相关情况是否及时履行信息披露义务
根据东方国际集团的说明，由于东方国际集团旗下三家境内上市公司之间贸
易业务的整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多，与相关方
沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段启动上市主体
间纺织品进出口贸易业务的整合工作存在实际困难。加之国际经济贸易环境变
化、汽车产业链格局调整、新冠肺炎疫情、俄乌冲突等难以预料的新增外部因素
影响，东方国际集团无法在原承诺期限届满前完成原避免同业竞争的承诺。
2022 年 11 月，东方国际集团向申达股份、东方创业、龙头股份三家上市公
司申请调整承诺并延长承诺期限，并披露原承诺内容、承诺履行情况、本次调整
的原因及调整后的承诺。在原承诺期限届满前，关于调整承诺并延长承诺期限的
议案已经申达股份、东方创业、龙头股份股东大会审议通过，关联董事、股东已
回避表决。
申达股份于 2022 年 11 月 11 日召开申达股份第十一届董事会第六次会议、
第十一届监事会第五次会议，于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行
期限的议案》等相关议案，并及时披露相关会议决议公告及专项公告（《上海申
达股份有限公司关于公司控股股东东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺
并延长履行期限暨关联交易的公告》，公告编号：2022-053）。
综上，根据目前情况，东方国际集团无法在原承诺期限内完成其关于避免同
业竞争的承诺，相关情况已及时履行信息披露义务。
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三、目前存在的同业竞争现状以及将来解决的不确定性，是否损害上市公
司利益，是否属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除
的情形
（一）目前存在的潜在同业竞争系由进出口贸易行业历史遗留问题及原东
方国际集团与纺织集团联合重组所致
发行人同东方国际集团下属控股子公司东方创业及纺织集团下属控股子公
司龙头股份、上海华申进出口有限公司在纺织品进出口贸易业务存在潜在的同业
竞争情况，该等潜在同业竞争情况系由进出口贸易行业历史遗留问题及原东方国
际集团与纺织集团联合重组所致，具体如下：
1、进出口贸易行业历史遗留问题
发行人与纺织集团部分下属控股子公司存在的潜在同业竞争情况主要系历
史遗留问题，在问题形成的历史期间，符合当时的行业法律法规、上市公司监管
相关法律法规的规定和要求，具体情况如下：
纺织集团系由原上海市纺织工业局改制而成，改制初期，下属各外贸企业依
然按计划经济模式下的“小流通”要求，在规定的产品品类、规定的流通区域内实
施贸易，因此与发行人不存在同业竞争。随着我国社会主义市场经济体制的确立
和上海市商贸流通行业的改革，上海市自 2000 年开始逐步对贸易类企业开放“大
流通”牌照，许可持牌贸易企业在所有产品品类和流通区域实施贸易（法律禁止
的情况除外）。截至 2005 年，纺织集团下属各外贸企业全部获得了“大流通”牌
照，并在市场经济驱动下逐渐突破原有主营产品品类和流通区域，在全部产品品
类和流通区域（法律禁止的情况除外）中实施贸易，导致有与发行人经营相同或
类似业务的情况，从而构成潜在的同业竞争。
2、原东方国际集团与纺织集团联合重组
发行人同东方国际集团下属控股子公司的潜在同业竞争情况主要系原东方
国际集团与纺织集团联合重组所致，具体情况如下：
2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.33%股权以
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经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；将
国盛集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转
基准日为 2016 年 12 月 31 日。2017 年 12 月 1 日，纺织集团就上述联合重组事
宜办理完毕工商变更登记手续，联合重组完成。
联合重组前，纺织集团间接控股申达股份。联合重组后，纺织集团仍间接控
股申达股份，未发生变化，同时东方国际集团间接控股申达股份。联合重组前后，
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图分别如下：
联合重组后，发行人同东方国际集团下属控股子公司东方创业在纺织品进出
口贸易业务形成了潜在的同业竞争情况。
（二）东方国际集团、纺织集团积极履行承诺的相关义务
报告期内，东方国际集团、纺织集团积极履行其关于避免同业竞争的相关承
诺，具体如下：
1、解决下属非上市企业与上市公司之间的潜在同业竞争
报告期内，东方国际集团、纺织集团采取了如下措施解决下属非上市企业与
上市公司之间的潜在同业竞争：
（1）2020 年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产方式，
将东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限
12
公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际
物流有限公司等 5 家公司之 100%股权注入东方创业；
（2）2021 年，东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出
口有限公司 100%股权；
（3）2021 年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原
料进出口之外的贸易业务。
该等措施有效推动了东方国际集团、纺织集团下属非上市企业与上市公司之
间同业竞争问题的解决。
2、公平对待下属各上市公司
报告期内，东方国际集团、纺织集团严格遵守承诺，对下属各企业实施战略
管理，按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司；除履行国
有资产出资人职责及上市公司股东权利之外，不存在利用控股股东地位，不恰当
地直接干预各上市公司具体生产经营活动的情形。
（三）成熟制定、稳妥推进上市公司间的同业竞争解决方案有利于上市公
司及公众股东利益
根据申达股份 2021 年度的审计报告及 2022 年 1-6 月的财务报表，进出口贸
易业务版块占申达股份主营业务收入、利润总额的比重情况如下：
单位：万元
进出口贸易业务收入 进出口贸易业务利润总额
期间 占发行人主营 占发行人利润总
金额 金额
业务收入比重 额比重
2021 年度 335,617.10 31.87% 610.58 11.52%
2022 年 1-6 月 163,154.19 31.99% 283.63 -1.32%
如上表所示，目前进出口贸易业务仍是申达股份主营业务收入中较为重要的
组成部分。涉及上市公司整体出售某项业务等解决同业竞争的解决方案，存在损
害上市公司及其公众股东利益的可能。
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因此，正是基于对当前实际情况及外部环境不确定性的审慎分析，出于有利
于上市公司发展和有利于上市公司公众股东的考虑，使得解决方案在目前阶段存
在不确定性。东方国际集团坚持寻求既不侵害或影响各上市公司独立性，不损害
各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公众股东谋取利益最大化的可行性
方案，避免贸然推进同业竞争解决方案而使上市公司及公众股东利益受损，不会
损害上市公司利益，不属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
未消除的情形。
综上，发行人目前存在的潜在同业竞争情况系由进出口贸易行业历史遗留问
题及原东方国际集团与纺织集团联合重组所致；东方国际集团、纺织集团积极履
行承诺，不存在利用控股股东地位，不恰当地直接干预各上市公司具体生产经营
活动的情形；目前解决方案存在不确定性，主要系基于对当前实际情况的审慎分
析，出于有利于上市公司发展、保障上市公司公众股东利益的考虑，不会损害上
市公司利益，不属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除
的情形。
四、现任董事、高级管理人员会否因上述情况被交易所采取公开谴责的自
律监管措施
申达股份收到东方国际集团关于调整承诺并延长承诺期限的申请后，及时组
织相关议案的审议工作，并及时履行相关披露义务，具体如下：
（一）申达股份董事会于 2022 年 11 月 4 日发出第十一届董事会第六次会议
通知，会议于 2022 年 11 月 11 日召开，审议通过《关于东方国际（集团）有限
公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等议案，关联董事宋庆荣回避表
决，独立董事发表同意的独立意见。董事会会议决议公告及独立董事独立意见已
及时在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告；
（二）申达股份监事会于 2022 年 11 月 4 日发出第十一届监事会第五次会议
通知，会议于 2022 年 11 月 11 日召开，审议通过《关于东方国际（集团）有限
公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等议案，关联监事瞿元庆出于谨
慎性原则回避表决。监事会会议决议公告已及时在《中国证券报》、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公告；
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（三）申达股份于 2022 年 11 月 12 日发出 2022 年第三次临时股东大会通知，
股东大会于 2022 年 11 月 29 日召开，审议通过《关于东方国际（集团）有限公
司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》等相关议案，关联股东回避表决，
股东大会召开通知、股东大会会议资料、股东大会决议公告及专项公告已及时在
《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
综上，发行人现任董事、高级管理人员已推动上市公司及时履行相关信息披
露义务，在相关决策中未违反有关法律、法规的规定。截至本回复出具日，不存
在因上述情况被交易所采取公开谴责的自律监管措施。
五、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并核查了申请人相关公告文件；
2、查阅东方国际集团、纺织集团、申达集团下属控股子公司的工商信息，
了解其经营范围；
3、查阅东方国际集团、纺织集团、申达集团出具的与避免同业竞争相关的
承诺函；
4、访谈公司管理层、东方国际集团相关人员，了解相关承诺函出具的背景
及承诺函出具时的客观困难，了解东方国际集团、纺织集团、申达集团下属控股
子公司的实际经营情况，了解东方国际集团、纺织集团解决同业竞争承诺的履行
情况及履行时的外部因素变化；
5、查阅申请人同业竞争相关事项的历次董事会、股东大会相关会议文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、东方国际集团出具关于避免同业竞争的承诺时，上市主体多、沟通协调
难度大、涉及的监管规则及程序复杂等客观困难确已存在，但东方国际集团在承
诺出具之初经审慎评估后认为，在相关承诺出具的时点履行承诺具有可行性。然
15
而报告期内，由于国际经济贸易环境变化、汽车产业链格局调整、新冠肺炎疫情、
俄乌冲突等难以预料的新增外部因素影响，东方国际集团解决承诺出具时的客观
困难、推进承诺履行的过程虽有进展，但仍不及预期，上市公司整体出售某项业
务等解决方案可能损害上市公司及其公众股东利益，所以相关困难难以在原承诺
期限内彻底消除。
2、东方国际集团在承诺时曾谨慎评估承诺出具当时的相关客观困难并披露。
根据目前情况，东方国际集团无法在原承诺期限内完成其关于避免同业竞争的承
诺，相关情况已及时履行信息披露义务。
3、发行人目前存在的潜在同业竞争情况系由进出口贸易行业历史遗留问题
及原东方国际集团与纺织集团联合重组所致；东方国际集团、纺织集团积极履行
承诺，不存在利用控股股东地位，不恰当地直接干预各上市公司具体生产经营活
动的情形；目前解决方案存在不确定性，主要系基于对当前实际情况的审慎分析，
出于有利于上市公司发展、保障上市公司公众股东利益的考虑，不会损害上市公
司利益，不属于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的情
形。
4、发行人现任董事、高级管理人员已推动上市公司及时履行相关信息披露
义务，在相关决策中未违反有关法律、法规的规定。截至本回复出具日，不存在
因上述情况被交易所采取公开谴责的自律监管措施。
16
问题 2、关于持续经营
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人商誉合计为 44,370.33 万元，其中收购 Auria
形成的商誉为 40,301.04 万元。Auria 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 6 月末的资产负债率分别为 76.54%、88.16%、99.47%和 106.85%，对发行人
合并资产负债率影响较大。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，
发行人合并报表资产负债率分别为 62.58%、69.42%、62.82%、67.31%，高于
同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。
请发行人：结合 Auria 本年度截至目前的经营业绩情况，说明是否存在经
营业绩持续恶化的情况，相关商誉是否存在大额减值计提风险，是否影响发行
人的持续经营，前述商誉减值及持续经营风险是否充分披露。请保荐机构、申
报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合 Auria 公司 2022 年度截至目前的经营业绩情况，说明是否存在经
营业绩持续恶化的情况
根据发行人管理层报表，Auria 公司 2022 年 1-6 月和 1-9 月的经营业绩情况
如下表所示：
单位：万元
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
项目
1-9 月 1-9 月 1-6 月 1-6 月
营业收入 388,271.46 362,972.91 255,309.22 258,889.16
营业成本 373,787.75 355,884.68 247,701.37 246,139.33
营业利润 -18,469.85 -35,210.82 -17,554.47 -14,249.40
利润总额 -24,462.81 -38,166.54 -23,236.10 -16,405.25
净利润 -25,288.34 -38,680.08 -23,760.04 -16,998.62
归属于母公司所有者的净
-25,642.02 -38,287.04 -23,891.49 -16,949.82
利润
毛利率 3.73% 1.95% 2.98% 4.92%
Auria 公司的细分行业为汽车零部件行业中的汽车软饰件和声学元件行业，
由于汽车零部件与汽车整车的不可分割性，汽车市场的整体发展趋势会直接影响
17
Auria 公司的业务规模与经营状况。
2022 年 1-6 月，汽车行业受到芯片短缺、原材料和能源价格上涨及俄乌冲突
导致的供应链冲击等影响，同时新冠疫情多点散发，继续在全球范围内限制汽车
生产。另一方面，原材料、劳动力、能源及货运成本上涨抬高营业成本，加之计
入主营业务成本的折旧摊销难以压缩。受该等不利因素影响，2022 年 1-6 月，
Auria 公司的经营业绩相对去年同期有所下降。
2022 年 1-9 月，Auria 公司的营业收入、毛利率相对去年同期有所上升；营
业利润、利润总额、净利润仍为亏损，但相对去年同期，亏损幅度已有收窄，不
存在经营业绩持续恶化的情形。
发行人已采取一系列针对 Auria 公司的整合管控措施和经营发展规划，通过
加强与上游供应商和下游整车厂的商务谈判，完善经营管理团队建设等措施，力
争不断改善 Auria 公司的经营业绩，提升持续经营能力：
（一）巩固和优化全球市场、客户布局，提高市场保障能力
应对全球汽车市场调整和疫情后新的市场格局，加强巩固现有业务，积极寻
找新的市场增长点。紧密跟随汽车市场的发展趋势，不断加大新订单争取的力度，
巩固增长的可持续性。
1、巩固成熟市场，拓展新兴市场，做世界知名品牌汽车的核心供应商
中国区域市场将进一步坚持“走高端”发展战略，积极扩大奔驰、宝马等高
端品牌市场，巩固大众、通用市场，加强对日系品牌的市场拓展，稳步扩大对吉
利、长城等自主品牌的市场份额，不断加强新能源汽车市场拓展。
北美区域市场将进一步巩固通用、福特的市场份额，积极扩大对斯特兰蒂斯
的市场份额，加强宝马、沃尔沃、日系品牌的客户基础。
欧洲区域市场将积极拓展奔驰、宝马的市场份额，巩固捷豹路虎和大众集团
的市场份额；加快欧洲区域产能整合，对部分固定成本费用高、盈利水平较低的
工厂加快关停或转让。
新兴市场领域将加大拓展和布局，跟随整车企业的发展，加强对南非、东南
18
亚、印度等新兴市场的研究和探索。在新兴市场的开拓中，统筹国内外优势资源，
把成功经验进行复制和输出，从而在设点布局的过程中适用经过优化的建厂模
式、生产体系和管理模式。
2、积极拓展新的市场领域，寻找新的市场增长点
在新能源汽车领域，集中力量拓展对新能源汽车厂商的市场份额，同时紧密
跟随传统汽车厂商的新能源车型发布，进一步提升新能源车市场渗透率。
拓展新产品应用和新的销售模式，争取更多新订单。加强越野车地毯、行李
箱物品管理等自主设计新产品的市场营销，扩大在改装车市场的销售；积极寻找
现有产品在高铁、飞机、游轮其它交通工具领域的拓展机会。
（二）加强与下游整车厂的商务谈判，提升经营业绩
为应对近年来原材料、能源价格上涨对营业成本的影响，Auria 公司积极开
展与下游整车厂的商务谈判，截至本回复出具日，已与通用汽车、福特汽车、斯
特兰蒂斯、大众（北美）、宝马集团、戴姆勒集团、捷豹路虎等整车制造商达成
基于原材料价格波动的商务补偿安排，主要内容系在上游原材料价格产生不利于
Auria 公司的波动时，可以从整车厂处取得一定的补偿，有助于 Auria 公司抵御
原材料价格波动风险，有利于稳定、提升经营业绩。
（三）进一步推进全球采购、研发、管理资源的集成化
把采购、研发、管理端成本控制纳入全球产业链建设目标，利用规模优势和
全球布局优势，在全球范围内优选低成本地区，相应扩大资源采购以及研发中心、
管理中心建设。同时，充分发挥内部供应链垂直整合的优势，利用发行人在产业
用纺织品领域多年渠道积累，进一步控制地毯面料和顶饰面料等原料采购成本。
综上，2022 年前三季度，Auria 公司的营业收入、毛利率相比去年同期有所
上升，亏损幅度已有收窄；同时，Auria 公司已采取一系列改善经营业绩的措施；
截至 2022 年三季度末，Auria 公司不存在经营业绩持续恶化的情形。
发行人于 2023 年 1 月 31 日披露了《2022 年年度业绩预亏公告》（公告编号：
2023-003），2022 年度业绩预计出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-1.69
19
亿元到-2.53 亿元；主要原因系受新冠肺炎疫情、俄乌战争、北美劳动力供应不
足、全球经济波动、欧美加息等因素影响，发行人部分工厂根据所在地疫情防控
要求配合临时停工停产、产量有所波动，加之原材料价格、能源费用、用工成本
等普遍上涨，导致经营亏损。截至本回复出具日，发行人及 Auria 公司 2022 年
度相关审计工作仍在进行中。
二、相关商誉是否存在大额减值计提风险，是否影响发行人的持续经营，
前述商誉减值及持续经营风险是否充分披露
（一）相关商誉是否存在大额减值计提风险，相关风险是否充分披露
1、相关商誉是否存在大额减值计提风险
2020 年，发行人对 Auria 公司相关商誉计提 61,154.37 万元减值损失。2021
年，发行人对 Auria 公司相关商誉未计提减值损失；截至 2021 年末，Auria 公司
相关商誉为 40,301.04 万元。
（1）2020 年度，新冠肺炎疫情对汽车行业造成重大影响，汽车行业延续下
滑态势，结构调整持续进行，Auria 公司经营受到显著影响。2021 年度，Auria
公司的主要业绩指标相对 2020 年度（相关商誉发生大额减值计提的年度）已有
一定的改善，具体情况如下表所示。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 485,541.28 475,410.91
利润总额（损失总额以“－”号填列） -41,917.88 -54,773.24
净利润（净损失以“－”号填列） -44,392.50 -57,758.95
（2）2021 年末减值测试时，Auria 公司相关资产组预测期营业收入、在手
订单预测数覆盖营业收入、预测期现金流情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、北美地区资产组
营业收入预测数（a） 42,058.57 47,636.39 50,824.31 51,847.68 51,518.57
在手订单预测金额（b） 41,803.07 45,464.65 44,804.04 38,655.60 23,593.98
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
在手订单覆盖率（b）/（a） 99.39% 95.44% 88.15% 74.56% 45.80%
在手订单覆盖率平均值 80.67%
税后自由现金流预测数 -517.83 1,658.26 3,422.20 4,001.76 3,944.90
二、欧洲及其他地区资产组
营业收入预测数（a） 33,977.37 39,191.89 38,913.69 40,697.54 42,623.09
在手订单预测金额（b） 33,768.33 38,330.81 37,042.66 34,194.71 31,005.66
在手订单覆盖率（b）/（a） 99.38% 97.80% 95.19% 84.02% 72.74%
在手订单覆盖率平均值 89.83%
税后自由现金流预测数 -2,629.30 822.86 1,023.82 1,576.69 1,648.67
2021 年末商誉减值测试时，Auria 公司预测期营业收入由在手订单预测金额
覆盖的比例平均超过 80%，预测期营业收入具有合理性。
（3）2021 年末减值测试时，Auria 公司北美地区资产组、欧洲及其他地区
资产组 2022 年度营业收入预测数合计为 76,035.94 万美元，折合人民币约
484,782.34 万元（1 美元=6.3757 人民币元）。在 2022 年上半年新冠肺炎疫情多点
散发、俄乌冲突等因素影响下，根据发行人管理层报表，2022 年 1-9 月，Auria
公司实现营业收入 388,271.46 万元，仍实现 2021 年末商誉减值测试时全年预测
数的约 80.09%。全年度营业收入预计具有可实现性。
（4）2021 年末减值测试时，Auria 公司北美地区资产组、欧洲及其他地区
资产组 2022 年度税后自由现金流预测数合计为-3,147.13 万美元，折合人民币约
-20,065.16 万元（1 美元=6.3757 人民币元）。在 2022 年上半年新冠肺炎疫情多点
散发、俄乌冲突等因素影响下，根据发行人管理层报表，2022 年 1-9 月，Auria
公司经营活动产生的现金流量净额实现数-10,488.93 万元，相对 2021 年末商誉减
值测试时全年预测数而言，预计有一定的改观。
（5）根据发行人管理层报表，截至本回复出具日，Auria 公司在手订单预测
情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、北美地区资产组
2021 年末减值测试时营业收入预测数（a） 42,058.57 47,636.39 50,824.31 51,847.68 51,518.57
截至目前在手订单预测金额（b） 44,900.00 49,700.00 49,000.00 43,300.00 27,900.00
在手订单覆盖率（b）/（a） 106.76% 104.33% 96.41% 83.51% 54.16%
21
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
二、欧洲及其他地区资产组
2021 年末减值测试时营业收入预测数（a） 33,977.37 39,191.89 38,913.69 40,697.54 42,623.09
截至目前在手订单预测金额（b） 34,500.00 38,600.00 38,100.00 35,100.00 30,100.00
在手订单覆盖率（b）/（a） 101.54% 98.49% 97.91% 86.25% 70.62%
综上，截至本回复出具日，2021 年末商誉减值测试时对相关年度营业收入
的预测数具有可实现性。
同时，Auria 公司已采取一系列改善经营业绩的措施，详见本回复本题“一、
结合 Auria 公司 2022 年度截至目前的经营业绩情况，说明是否存在经营业绩持
续恶化的情况”。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。发行人于 2023 年 1 月 31 日披露了
《关于拟计提资产减值准备的提示性公告》（公告编号：2023-004），受新冠肺炎
疫情、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速
放缓，经济形势不确定性增加，加之 2022 年欧美央行多次加息，企业运营杠杆
普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响 Auria 公司资产组
的可回收价值。发行人对 Auria 公司相关资产组可回收价值进行了初步测算，2022
年拟对 Auria 公司的长期资产（含商誉）计提减值准备 5,600 万元到 8,400 万元。
截至本回复出具日，发行人尚未最终确定对 Auria 公司计提的商誉减值准备
金额，相关商誉 2022 年度的减值测试工作仍在进行中。根据管理层报表、在手
订单预测情况、对 Auria 公司经营情况的说明并与 2020 年度、2021 年度 Auria
公司的经营情况相比较以及发行人对 Auria 公司长期资产（含商誉）减值测试的
初步测算结果，截至本回复出具日，Auria 公司相关商誉减值计提风险不足以对
发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2、相关风险是否充分披露
发行人已在《上海申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析”\“六、本次股票发行
相关风险的说明”\“（八）商誉减值风险”中披露如下：
22
“2017 年，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%股份。前次收购构成非
同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至 2021
年 12 月 31 日，申达股份商誉合计为 44,370.33 万元，其中收购 Auria 形成的
商誉为 40,301.04 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进
行减值测试，提请投资者注意相关风险。”
保荐机构已在《尽职调查报告》中“第十二章 风险因素及其他重要事项调
查”\“一、风险因素”\“（十一）商誉减值风险”中披露如下：
“2017 年，公司通过申达英国公司收购 Auria 70%股份。前次收购构成非同
一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至 2021
年 12 月 31 日，申达股份商誉合计为 44,370.33 万元，其中收购 Auria 形成的商
誉为 40,301.04 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
减值测试。若 Auria 未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期
等情况，公司存在商誉进一步减值的风险。”
（二）是否影响发行人的持续经营，相关风险是否充分披露
1、发行人收购 Auria 公司决策时考虑了主营业务战略需要，具有商业合理
性
“以汽车纺织内饰为核心的产业用纺织品”是发行人重点发展的战略方向之
一。收购 Auria 公司之前，发行人的汽车内饰及声学元件业务已在上海、辽宁、
湖南、天津、江苏、湖北等省市设立了配套生产基地，基本形成全国性布局，并
与北京奔驰、华晨宝马、上海大众等整车厂商建立了业务合作关系，但同时面临
发展瓶颈和短板，包括：（1）规模、产品等方面与国际先进水平差距较大；（2）
未能充分融入全球汽车产业链；（3）缺乏国际性客户基础。
收购 Auria 公司，有利于发行人在汽车内饰及声学元件这一重点战略方向上
进一步发展，具体包括：（1）扩充业务规模和产品类型；（2）获得参与全球汽车
产业链的能力；（3）拓宽下游客户基础。
23
2、报告期内 Auria 对发行人盈利能力的影响
报告期内，Auria 持续亏损，对发行人的盈利能力造成较大影响；主要影响
因素包括国内外宏观环境、经济全球化面临不确定性、汽车产业波动、新冠肺炎
疫情等。虽然管理层已经采取了一定的措施以恢复、提高整体盈利能力，但发行
人的经营业绩仍存在波动甚至下滑的风险。
发行人已在《上海申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析”\“六、本次股票发行
相关风险的说明”\“（二）国内外宏观环境影响风险”、“（三）新冠肺炎疫情风
险”、“（四）行业竞争加剧的风险”、“（五）受汽车产业波动影响的风险”、“（七）
公司业绩波动风险”、“（八）商誉减值风险”、“（十）其他风险”等章节中对于发
行人未来生产经营及盈利能力相关的风险进行了提示。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”
\“一、风险因素”\“（二）国内外宏观环境影响风险”、“（三）新冠肺炎疫情风
险”、“（四）经济全球化面临不确定性的风险”、“（五）行业竞争加剧的风险”、
“（六）受汽车产业波动影响的风险”、“（八）公司经营业绩波动及下滑风险”、
“（九）毛利率波动及下降的风险”、“（十）资产负债率较高的风险”、“（十一）
商誉减值风险”、“（十二）重要子公司整合管控效果不及预期的风险”等章节中
对于发行人未来生产经营及盈利能力相关的风险进行了提示。
3、发行人持续经营能力是否存在重大不确定性
（1）截至本回复出具日，发行人不存在如债务违约，失去主要市场、特许
权或主要供应商，严重违反有关法律法规或政策等财务、经营或其他重大方面导
致对持续经营假设产生重大疑虑的情况。
（2）发行人制定了改善经营业绩、提升持续经营能力的规划。具体包括：1）
巩固和优化全球市场、客户布局，提高市场保障能力；2）加强全球采购，提高
全球资源的采购集成能力；3）加强技术创新体系建设，提高产品和技术保障能
力；4）加强管理能级提升，提高精细化管理能力；5）加强国际化经营团队建设，
夯实跨国经营管理体系根基；6）进一步优化进出口贸易业务，提高进出口贸易
24
业务供应链集成能力；7）采取多种措施，积极应对疫情带来的冲击影响。上述
计划符合现有业务发展状况、行业发展趋势和市场需求，有利于提高发行人的经
营管理水平，有利于改善发行人的盈利能力。
（3）发行人具有获得资金支持的能力。发行人与国内多家大型商业银行等
金融机构维持长期、良好的业务合作关系。同时，发行人已通过 2021 年非公开
发行股票、并拟通过本次非公开发行股票，获得控股股东资金支持，改善财务结
构。
（4）发行人收入、资产规模仍然可观。2021 年度，发行人合并营业收入为
1,055,041.12 万元；2022 年 1-9 月，发行人合并营业收入（未经审计）为 822,260.55
万元；2022 年 9 月末，发行人合并净资产（未经审计）为 323,257.34 万元，其
中少数股东权益 15,402.65 万元。
综上，截至本回复出具日，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人审计报告、定期报告及其他公告文件，报告期内及 2022 年
1-9 月的相关科目明细表、子公司财务报表等财务资料；
2、查阅商誉减值测试时使用的评估报告、财务报告、减值测试测算表等资
料，了解管理层利用其聘请的独立评估师的工作；对商誉减值测试中所依据的评
估方法、关键假设及判断、主要参数选择等进行复核，分析其合理性；
3、查阅 2023 年 1 月 31 日披露的《关于拟计提资产减值准备的提示性公告》
和《2022 年年度业绩预亏公告》，访谈管理层，了解发行人 2022 年对 Auria 公司
长期资产（含商誉）减值测试的初步测算结果及发生减值的主要原因，了解发行
人 2022 年经营业绩的初步测算结果及发生亏损的主要原因；
4、访谈管理层，取得发行人相关规章制度、会议材料、管理层报告等文件，
了解发行人的战略规划及收购 Auria 公司的背景和原因，了解 Auria 公司报告期
25
内经营业绩的主要影响因素，了解 Auria 公司近期经营业绩及在手订单情况，了
解 Auria 公司为改善经营业绩而采取的措施，了解发行人保障持续经营能力的措
施。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人 2019 年-2021 年的定期报告和其他公告文件以及截至 2022
年 9 月 30 日的未经审计的管理层报表等财务资料；
2、获取并查阅 2019-2021 年各年末 Auria 公司商誉减值测试时使用的评估
报告、财务报告以及减值测试测算表等资料，了解管理层聘请的独立评估师的工
作，并利用估值专家对商誉减值测试中所依据的评估方法、关键假设及判断等进
行复核；
3、获取并查阅 2023 年 1 月 31 日公告的《申达股份关于拟计提资产减值准
备的提示性公告》和《2022 年年度业绩预亏公告》，访谈管理层，了解发行人对
Auria 公司长期资产（含商誉）减值测试的初步测算结果及发生减值的主要原因，
了解发行人 2022 年经营业绩的初步测算结果及发生亏损的主要原因；
4、访谈管理层，取得发行人相关规章制度、会议材料、管理层报告等文件，
了解发行人的战略规划及收购 Auria 公司的背景和原因，了解 Auria 公司报告期
内经营业绩的主要影响因素，了解 Auria 公司近期经营业绩及在手订单情况，了
解 Auria 公司为改善经营业绩而采取的措施，了解发行人保障持续经营能力的措
施；
5、获取并查阅发行人《上海申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案》和保荐机构《尽职调查报告》中有关商誉减值风险和生产经营及盈利
能力风险的相关披露内容。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据管理层报表中 Auria 公司截至 2022 年三季度末的经营业绩情况，及发
行人采取的一系列针对 Auria 公司的整合管控措施和经营发展规划，截至 2022
26
年三季度末，Auria 公司不存在经营业绩持续恶化的情况。截至本回复出具日，
发行人及 Auria 公司 2022 年度相关审计工作仍在进行中。
根据发行人《关于拟计提资产减值准备的提示性公告》，发行人对 Auria 公
司相关资产组可回收价值进行了初步测算，2022 年拟对 Auria 公司的长期资产
（含商誉）计提减值准备 5,600 万元到 8,400 万元。发行人有关 Auria 公司 2022
年度商誉减值测试的初步测算结果及减值的主要原因说明与保荐机构了解的信
息在所有重大方面一致。发行人及保荐机构已在申请文件中对相关商誉减值风险
进行了提示。
结合发行人制定的改善经营业绩、提升持续经营能力的规划，获得资金支持
的能力，以及收入和资产规模等因素，截至本回复出具日，发行人的持续经营能
力不存在重大不确定性。发行人的经营业绩仍存在波动甚至下滑的风险，发行人
及保荐机构已在申请文件中对相关风险进行了提示。
经核查，发行人会计师认为：
发行人有关 Auria 公司于 2022 年前三季度的经营业绩情况以及针对 Auria
公司采取的整合管控措施和经营发展规划的相关说明与我们了解到的信息在所
有重大方面一致。
发行人有关 2021 年度 Auria 公司的主要业绩指标相对 2020 年度的比较说明、
截至本回复出具日在手订单预测情况以及 Auria 公司经营业绩情况的相关说明，
与我们了解到的信息在所有重大方面一致。
发行人有关 Auria 公司 2022 年度商誉减值测试的初步测算结果及减值的主
要原因说明与我们了解的信息在所有重大方面一致。
结合发行人制定的改善经营业绩、提升持续经营能力的规划，获得资金支持
的能力，以及收入和资产规模等因素，截至本回复出具日，发行人的持续经营能
力不存在重大不确定性。
发行人商誉减值相关风险及生产经营及盈利能力相关风险已在发行人《上海
申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及保荐机构《尽职调查
报告》中进行了披露。
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问题 3、关于数据
根据反馈意见回复，报告期各期末，发行人存货余额及占总资产的比例情
况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货余额 946,757.27 869,969.82 779,855.02 891,950.13
总资产 1,019,952.63 967,234.96 940,826.83 1,065,477.89
存货/总资产 9.28% 8.99% 8.29% 8.73%
请发行人核对上述数据，并说明申报材料是否存在其他数据不一致的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、核对上述数据，并说明申报材料是否存在其他数据不一致的情形
经核对，上述数据差异系笔误产生，更正后的情况如下所示：
“报告期各期末，发行人存货余额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货余额 94,675.73 86,996.98 77,985.50 89,195.01
总资产 1,019,952.63 967,234.96 940,826.83 1,065,477.89
存货/总资产 9.28% 8.99% 8.29% 8.37%
注：2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计或审阅。
于 2022 年 6 月 30 日，发行人存货余额 94,675.73 万元，……”
除上述事项外，发行人及中介机构已对《上海申达股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》、《尽职调查报告》、《上海申达股份有限公司与海通
证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称
“《反馈意见回复》”）、发行人最近一年审计报告和财务报告及最近一期的财务报
告（以下简称“《最近一年一期审计报告和财务报告》”）、发行人最近三年一期的
比较式财务报表（以下简称“《比较式财务报表》”）等申报材料中其他数据进行
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核对，不存在其他重大不一致的情形。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
对《尽职调查报告》、《反馈意见回复》、《最近一年一期审计报告和财务报告》
以及《比较式财务报表》等申报材料中的财务数据进行了核对，并检查除上述事
项外是否存在其他重大不一致的情形。
发行人会计师执行了如下核查程序：
将《上海申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》、《反馈意
见回复》、《最近一年一期审计报告和财务报告》以及《比较式财务报表》等申报
材料中的财务数据进行了核对，并检查除上述事项以外是否存在其他重大不一致
的情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
除上述事项外，发行人《尽职调查报告》、《反馈意见回复》、《最近一年一期
审计报告和财务报告》以及《比较式财务报表》等申报材料中的财务数据不存在
重大不一致的情形。
经核查，发行人会计师认为：
除上述事项外，《上海申达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》、《反馈意见回复》、《最近一年一期审计报告和财务报告》以及《比较式财务
报表》等申报材料中的财务数据不存在重大不一致的情形。
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（本页无正文，为《上海申达股份有限公司关于<关于请做好上海申达股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好上海申达股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
邢天凌 杨轶伦
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
31
声 明
本人已认真阅读上海申达股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告
知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
32
