证券代码：600626            证券简称：申达股份               公告编号：2023-012

                        上海申达股份有限公司
               第十一届监事会第七次会议决议公告
   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、 监事会会议召开情况
    上海申达股份有限公司监事会于 2023 年 2 月 24 日以电子邮件方式发出第十
一届监事会第七次会议通知，会议于 2023 年 3 月 1 日以通讯方式召开。本次会
议应参会表决监事 3 人，实际参会表决监事 3 人。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。


    二、   监事会会议审议情况

    本次会议审议通过了以下决议：
    （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
    主要内容：公司拟向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公
司发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符
合实施向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票


    （二）关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定
对象发行股票方案进行调整，具体如下：
   主要内容：
    1、发行股票的类型和面值

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    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）注册有效期内择机发行。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为上海纺织（集团）有限公司。若国家法律、法规对发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象以现
金方式认购公司本次发行的股票。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。
    若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会注册
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
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    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、发行数量
    本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币
60,000.00 万元）除以发行价格确定，且本次发行的股票数量不超过发行前公司
股本总数的 30%，即不超过 332,393,613 股（含本数）。若公司在审议本次发行事
项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、本次发行股票的限售期
    本次发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、上市地点
    在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、本次发行完成前公司滚存未分配利润的安排
    公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、本次发行决议有效期
    本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议
的有效期自动延长至本次发行完成之日。
    本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证监会予以注册的方案为准。
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    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、募集资金用途
    本次发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


    （三）关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
    主要内容：公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票事项编制了《上海申达股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。详见公司 2023
年 3 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


    （四）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
    主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
并编制了《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。详见公司 2023 年 3 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载的相关报告。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

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    （五）关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）的议案
    主要内容：公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，
并编制了《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》。详见公司 2023 年 3 月 2 日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关报告。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


    （六）关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及
相关主体承诺的议案
    主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《上海申达股份
有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。详见
公司 2023 年 3 月 2 日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票


    （七）关于与关联方签署《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告



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    主要内容：按照公司本次调整后的向特定对象发行股票方案，公司与认购方
上海纺织集团有限公司签署了《股份认购合同之补充协议》。详见公司 2023 年
3 月 2 日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《关于与关联方签署<股份认购合同之补充协议>暨关
联交易的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆回避表决。
    本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


    特此公告。


                                                上海申达股份有限公司监事会
                                                           2023 年 3 月 2 日




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