申达股份：国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2023-03-07
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海申达股份有限公司
向特定对象发行
境内上市人民币普通股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 2
第一节 引 言 ............................................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................................. 6
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 6
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 6
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 6
五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 7
六、 发起人和股东、实际控制人 ........................................................................................... 7
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 7
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 8
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 9
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 11
十一、 发行人重大债权、债务 ................................................................................................ 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................. 15
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 15
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................... 16
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 .................................................... 16
十八、 募集资金的运用 ............................................................................................................ 18
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................... 19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 20
二十一、 纺织集团的股份认购 .................................................................................................... 20
二十二、 发行人保荐人尽职调查报告法律风险的评价 ............................................................... 21
二十三、 结论意见 ....................................................................................................................... 21
第三节 签署页 ........................................................................................................................... 22
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所律师为本法律意见书之目的对发行人有关情况开
报告期 指 展核查所覆盖的期间，具体是 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日
发行人、公司、申达
指 上海申达股份有限公司
股份
本次发行、本次向特
指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票
定对象发行
发行人为本次向特定对象发行签订的《股份认购合同
《补充协议》 指
之补充协议》
发行人为本次向特定对象发行签订的《上海申达股份
《股份认购合同》 指
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司，发行人的控股股东
上海纺织（集团）有限公司，上海申达（集团）有限
纺织集团 指
公司的控股股东
东方国际（集团）有限公司，上海纺织（集团）有限
东方国际集团 指 公司的控股股东，为上海市国资委直接及通过上海国
盛（集团）有限公司间接控制的企业
上海国盛（集团）有限公司，上海市国资委直接控制
国盛集团 指
的企业
出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有
的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东，以
控股股东 指 及出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东
受发行人控制的企业，其中“控制”是指作为股东占
有限责任公司资本总额 50%以上或者持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上，或出资额或者持有股
下属企业 指 份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响，或通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司
龙头股份 指 上海龙头（集团）股份有限公司
IAC 集团 指 International Automotive Components Group S.A.
美国 指 美利坚合众国
欧盟 指 欧洲联盟，欧洲政治、经济共同体
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
发行人股东大会制定或修订的历次版本的《上海申达
《公司章程》 指
股份有限公司公司章程》
海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承
海通证券 指
销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次向特定对象发行出具境外法律意见书的律师事
境外律师 指
务所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次向特定对象发行指派的经办律师
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国货币单位
欧元 指 欧盟成员国家使用的统一货币单位
英镑 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国货币单位
海通证券股份有限公司上海申达股份有限公司 2022
尽调报告 指
年度向特定对象发行股票之尽职调查报告
国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司
本法律意见书 指 向特定对象发行境内上市人民币普通股股票之法律意
见书
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海申达股份有限公司
向特定对象发行境内上市人民币普通股股票之
法律意见书
致：上海申达股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海申达股份有限公司签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、桂逸尘律师担任上海申达股份有限
公司本次向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，秉持律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，为发行人出具本法律意见书。
4-1-4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及按照中国
现时有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件出具本法律意见书。本所并
无法定或约定的义务对任何其他国家、地区的法律进行调查，亦未实施该等调查。
本法律意见书不涉及对该等法律作出表示或蕴含任何意见，且本所假设该等法律
不会对本法律意见书结论意见产生实质性影响。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确
性、完整性进行了独立的审查判断。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于
与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师在本法律意见书中不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，即使引用了任何会计、审计、资产评估等方面的数据。
发行人获得和使用本法律意见书即视为已附带承诺其已提供为本法律意见
书出具所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均真实、准确、完整、有效，
文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印件的，
均与正本或原件一致，任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和
资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所及签字律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，否则将承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人向上交所审核及向中国证监会申请注册使用。未经
本所事先书面同意，本法律意见书不得被用于其他任何目的。
本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不用于对相关章节内容的解释或
限定。
4-1-5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师认为，发行人已按《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和
《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，决议内
容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行事宜的授权程序、授权范围合法有
效；除本次发行方案的论证分析报告待提交股东大会审议通过外，发行人本次向
特定对象发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，该等批准和授权尚在
有效期内，尚待上交所审核通过及中国证监会注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、法规及其《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形，其股票已依
法上市交易，不存在依据法律、法规及《上市规则》规定应当终止上市的情形，
具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中签署的
章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
4-1-6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的法
定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
五、 发行人的独立性
上海汽车地毯总厂有限公司（以下简称“汽车地毯总厂”）租赁了部分厂房
给劭实检测科技（上海）有限公司（以下简称“劭实科技”），由于劭实科技无
法开立独立的水电费缴费账号，劭实科技发生的电费、水费均自汽车地毯总厂缴
费账号自动扣缴费用，再由汽车地毯总厂于次月收回对应金额，上述房屋租赁属
于经营性事项；根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的相关规定，房屋租赁中的代垫水电费事宜客观上形成了金额较
小的非经营性资金往来。发行人基于此采取措施并整改，目前已与劭实科技约定，
在汽车地毯总厂支付水电费前，先向劭实科技收取预收款项，避免由汽车地毯总
厂垫付资金。
本所律师认为，除上述事项外，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等
方面具备独立性，拥有独立于控股股东及其关联企业的业务、独立完整的资产、
独立的财务核算体系、独立的组织机构及独立于控股股东的员工队伍，制定了保
障其规范运行的章程及相关规章制度，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东、实际控制人
本所律师认为，发行人的控股股东是申达集团，实际控制人是上海市国资委，
本次向特定对象发行不影响申达集团作为发行人控股股东以及上海市国资委作
为发行人实际控制人的地位。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险，发行人历次股份变动均已按照法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。
4-1-7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：汽
车装饰用品销售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；针纺织品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；染料销售；五金产品批发；
五金产品零售；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；建筑材
料销售；金属材料销售；电子产品销售；面料印染加工；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
发行人主营业务主要为产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人的主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 19 日，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可，可以开展相关
业务经营活动。
（三） 发行人在境外的业务
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人在境外的下属企业拥有
开展业务的资质，业务运营遵守法律。
（四） 发行人的主营业务变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为产业用纺织品研发
与制造、纺织品进出口贸易，报告期内未发生重大变化。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内经营范围的变更系为满足市场需求
调整其经营业务而作出，履行了必要的批准程序，办理了相应的变更登记，报告
期初至今，发行人的主营业务未发生重大变化。
4-1-8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五） 发行人的主营业务
根据发行人 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告、审计报告以及 2022 年
1-6 月的财务报告，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式合法，具备生产经营所需的
资质、许可及认证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
发行人及下属企业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《编报
规则 12 号》的规定，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的关联自然人
根据发行人及相关方提供的材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19
日，发行人的关联自然人如下：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的家庭成员，家庭成员具体
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）其他关联自然人
直接和间接控制发行人的企业的董事、监事及高级管理人员。
2. 发行人的关联企业
根据发行人及相关方提供的材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19
日，发行人的关联企业如下：
4-1-9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）直接持有发行人 5%以上股份的企业
直接持有发行人 5%以上股份的企业即申达集团。
（2）间接持有发行人 5%以上股份的企业
间接持有发行人 5%以上股份的企业，即纺织集团、东方国际集团、国盛集
团。
（3）直接或者间接控制发行人的企业
直接或间接控制发行人的企业，具体为申达集团、纺织集团和东方国际集团。
（4）关联自然人控制或任职的除发行人及下属企业之外的企业
前述关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员除发行人及下
属企业之外的企业。
（5）直接或者间接控制发行人的企业直接或者间接控制的除发行人及其下
属企业之外的企业
直接或间接控制发行人的企业直接或者间接控制的除发行人及其下属企业
以外的企业，具体为申达集团、纺织集团、东方国际集团控制的除发行人及其下
属企业以外的企业。
（二） 报告期内的关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联交易如下：
1. 日常关联交易
（1）采购商品或接受劳务
2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年、2019 年上述关联交易金额为 6,596.31 万
元、18,264.96 万元、21,179.67 万元、14,316.54 万元。
（2）出售商品或提供劳务
2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年、2019 年上述关联交易金额为 6,183.13 万
元、25,305.32 万元、33,091.80 万元、38,423.41 万元。
（3）租赁（出租）
2022 年 1-6 月、2021 年、2020 年、2019 年发行人作为出租方的关联交易金
额为 47.65 万元、95.85 万元、71.62 万元、208.09 万元。
2020 年、2019 年发行人作为承租方的关联交易金额为 46.04 万元、110.59
4-1-10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内发行人偶发性关联交易为委托上海纺织集团财务有限公司（东方国
际集团财务有限公司）提供金融服务、向上海纺织集团检测标准有限公司转让劭
实检测科技（上海）有限公司 30%股权、上海星海时尚物业经营管理有限公司受
让上海第六棉纺织厂有限公司 100%股权。
上述关联交易的决策程序合法、交易价格公允。发行人在其现行《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部制度中
明确规定了关联交易公允决策的程序，符合《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，不存在损害发行人及
其他股东的利益的情况。发行人已获得相关方关于减少、规范关联交易的承诺，
在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来关联交易决策程序和定价机制将
继续获得有效规范。上述有关对关联交易的规范符合《上市规则》、《上市公司
治理准则》等法律法规的规定。
（三） 同业竞争
东方国际集团、纺织集团部分下属企业与发行人之间存在潜在的同业竞争情
况，该等潜在的同业竞争情况系历史遗留问题，东方国际集团、纺织集团为解决
该等潜在的同业竞争情况，已出具了避免同业竞争的承诺；就本次向特定对象发
行，东方国际集团、纺织集团、申达集团已出具避免同业竞争的承诺。上述有关
对同业竞争的避免符合《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 控股企业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人
拥有 64 家控股企业，其中境内 28 家，境外 36 家。
根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行
人下属企业均有效存续中，发行人合法拥有下属企业股权，该等股东权利不存在
4-1-11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
质押等权利限制情形。
（二）参股企业
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人
有 8 家参股企业，其中境内 6 家，境外 2 家。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的参股企业均有效存续中，发
行人合法拥有参股企业股权，且该等股东权利不存在查封、质押等权利限制情形。
（三）发行人的土地、房屋
1. 境内土地、房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19 日，
发行人及下属企业合法拥有其主要土地使用权及房屋所有权，除沪房地普字
(2016)第 030042 号、沪房地普字(2016)第 030060 号、沪房地普字(2016)第 030123
号、沪房地普字(2016)第 030059 号、沪房地普字(2016)第 030046 号、沪房地普
字(2016)第 030119 号、沪房地普字(2016)第 030087 号、沪房地普字(2016)第
030120 号、苏(2016)太仓市不动产权第 0010122 号房屋因银行贷款抵押给银行；
沪房地松字（2012）第 006447 号房屋土地使用期限已到期正与相关政府部门协
商中，该等房地产不存在被查封、冻结或其他限制所有权人行使权利的情形。
2. 境外土地、房屋
根据境外律师出具的法律意见书，发行人及下属企业合法拥有其主要土地及
房屋。
（四）租赁房屋
1. 境内租赁
本所律师核查后认为，发行人及其下属公司已与出租人签订房屋租赁合同，
该等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
2. 境外租赁
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，发行
人及下属企业已与出租人签订租赁合同，有权使用上述不动产，所有租赁的不动
4-1-12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产在所有重要方面都符合所有适用的法律法规。
（五）商标权
1. 发行人及其境内下属企业的商标
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商标局
网站，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及其境内下属企业合法拥有其商标权利。
2. 发行人境外下属企业的商标
根据境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，发行人境外下属企业合法
拥有其主要商标权利。
（六）专利权
1．发行人及其境内下属企业的专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询系统，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及其境内下属企业合法拥有
其境内专利权利。
2． 发行人境外下属企业的专利
根据境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，发行人境外下属企业合法
拥有其主要专利权利。
（七）机器设备
根据发行人最近一期财务报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产账
面价值为 280,422.90 万元，包括账面价值为 145,683.76 万元的机器设备及账面价
值为 35,877.05 万元的专用设备。
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，并经发行人的确认，
发行人及下属企业合法拥有与生产经营相关的机器设备，不存在权利限制。
（八）小结
4-1-13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及下属企业合法拥有对外投资、不动产、无形
资产等主要财产权利，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法
律意见书已披露事项外，不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人重大债权、债务
（一） 发行人的重大合同
发行人的重大合同是指截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及下属企业正在履行
的，交易对方是发行人及下属企业以外主体且对发行人业务经营和资产规模较为
重要的合同，以及发行人及下属企业截至 2022 年 9 月 19 日正在履行的重大金融
机构借款合同。
经本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法
违规或潜在重大法律风险。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人和关联方之间的重大债权债务及担保情况
经本所律师核查，除“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人也不存在为控股股东及其控
制的其他企业违规提供担保的情形。
（四） 发行人已发行的债券和债务融资工具
经本所律师核查，报告期初至 2022 年 9 月 19 日，发行人无已发行的债券和
债务融资工具。
（五） 发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款系发行人在正常生产经营
活动中发生，不存在重大偿债风险。
4-1-14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本法律意见书所称发行人的重大资产变化及收购兼并是指发行人依据《上市
规则》需要披露的重大资产变化及收购兼并事项，不包括采购生产成本和销售产
品，已在本法律意见书其他章节披露的内容以下不作重复赘述。
根据发行人的介绍，经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月
19 日，除转让上海第六棉纺织厂有限公司 100%股权、转让上海第七棉纺厂有限
公司 100%股权、子公司转让上海荔达制衣有限公司 100%股权、转让上海第二
印染厂有限公司 100%股权事项外，发行人无其他重大资产变化及收购兼并事项，
亦无正在进行或拟发生的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，发行人近三年共修订公司章程五次，该等修订分别经 2019 年 1 月
14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 6 月 14 日召开的 2018 年年度
股东大会、2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会、2021 年 6 月 21 日召
开的 2020 年年度股东大会及由 2021 年第一次临时股东大会授权并经 2021 年 8
月 27 日召开的第十届董事会第十八次会议批准。
本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》根据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及其他规范
性文件的有关规定制订，内容合法，其报告期内历次修订已依法履行决策程序并
完成了工商备案和公示，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员
均具有法律效力。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人设有股东大会、董事会、监事
会、公司经营层及董事会秘书。董事会下设四个专门委员会，公司经营层下设若
干部门，经核查，本所律师认为，发行人已依法建立健全的组织机构，该机构设
置合法，独立于控股股东；发行人已制定健全的股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则，规则内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师查阅了报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议文
件、决议及决议公告，认为发行人该等股东大会的召集、召开程序、表决和形成
决议的程序合法，决议内容有效，股东大会历次授权及重大决策行为合法、合规、
真实、有效，该等董事会、监事会的召集、召开程序、表决和形成决议的程序合
法，决议内容有效，历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，任职资格合法；发行人近三年董事、
监事及高级管理人员未发生实质性变化，也未给公司生产经营管理和持续经营造
成任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要的法律
程序。
十六、 发行人的税务
根据立信会计师 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告及发行人 2022 年 1-6
月财务报表并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠、财政补贴政策合法、
合规、真实、有效，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方
面的法律、法规和规范性文件而受到税务主管部门重大行政处罚的情形，不存在
税务方面的重大法律风险。
十七、 发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环保方面
根据发行人股东大会决议、本次发行的预案，本次向特定对象发行募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不属于需要进行环境影响评价的项
目。
4-1-16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料和说明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师
检索境内生态环境主管部门官方网站，报告期内，发行人及下属企业不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到生态环境部门重大行政处罚的
情形。
（二）产品质量和技术监督方面
根据发行人提供的资料和说明、产品质量和技术监督管理部门出具的证明文
件、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师检索境内质量和技术监督主管部
门官方网站，报告期内，发行人及下属企业不存在因违反质量技术监督相关法
律、法规而受到产品质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
（三）劳动用工方面
根据发行人提供的资料和说明、相关社会保险、住房公积金管理部门出具的
证明文件、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师检索相关主管部门网站，
报告期内，发行人及下属企业不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律、法
规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（四）海关方面
根据发行人提供的资料和说明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师
检索中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）中的
公开信息，报告期内，发行人从事进出口贸易业务的境内下属企业已完成对外贸
易经营者备案登记、进出口货物收发货人注册，上海申达进出口有限公司存在因
违反海关方面法律、法规受到行政处罚的情形，根据相关行政处罚依据，上述行
政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
（五）其他与主营业务有关的方面
根据发行人提供的资料和说明、相关主管部门出具的证明、境外律师出具的
法律意见书，并经本所律师检索相关主管部门网站，报告期内，发行人及下属企
业在业务经营过程中不存在因重大违法违规行为而受到行政主管部门重大行政
处罚的情形。
4-1-17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六）小结
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及下属企业在主营业务的日常经营
过程中不存在因重大违法违规行为而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十八、 募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金用途
根据发行人的股东大会决议、本次发行的预案，本次向特定对象发行募集资
金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本所律师认为，本次向特定对象发行募集资金用途符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
（二） 前次募集资金使用情况
1. 前次募集资金基本情况
（1）2018 年非公开发行股票
发行人前次募集资金项目为收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产，根据中
国证监会出具的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》
（[2018]1339 号），同意发行人发行人民币普通股 142,048,500 股，每股面值 1
元，每股发行价格为 5.06 元，募集资金总额共计 718,765,410.00 元，扣除发行费
用后，募集资金净额为 699,055,752.14 元。募集资金情况已经立信会计师验证，
并出具了信会师报字[2018]第 ZA15972 号《验资报告》。
（2）2021 年非公开发行股票
发行人前次募集资金项目为补充流动资金。根据中国证监会出具的《关于核
准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2021]2203 号），同意发行
人非公开发行不超过 255,687,394 股新股。根据《上海申达股份有限公司非公开
发行股票认购及缴款通知书》，实际认购股数为 255,687,394 股，每股发行价格
为 3.40 元，募集资金总额共计 869,337,139.60 元，扣除发行费用后，募集资金净
4-1-18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
额为 863,757,303.22 元。募集资金情况已经立信会计师验证，并出具了信会师报
字[2021]第 ZA15202 号《验资报告》。
2. 前次募集资金实际使用情况
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZA15461 号），截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金实际使用
情况如下：
（1）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（2）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
①2018 年非公开发行
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
发行人 2018 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 699,055,752.14 元置换预先投入募投项目自筹资金，上述事项已经立信会计师
鉴证，并出具《上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（信会师报字[2018]第 16006 号）。
②2021 年非公开发行
2021 年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，截至 2022 年 3 月 31
日，不存在投资项目对外转让或置换情况。
（3）暂时闲置募集资金使用情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在闲置募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、 发行人业务发展目标
发行人的战略目标是以产业用纺织品研发制造为核心，对标世界一流，实现
“全球布局、跨国经营”和高质量发展目标。本所律师认为，发行人的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家产业政策和法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在法律风险。
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
报告期内，发行人及下属企业未决诉讼或仲裁不存在单笔涉案金额超过
1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的情形，对发行人的
生产经营、财务状况、未来发展不构成重大影响。
2. 行政处罚
自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 19 日，发行人境内重要下属企业存在 3
项涉及罚款金额超过 10 万元的行政处罚事项，发行人已积极整改并采取补救措
施。前述事项不会对发行人经营活动构成重大不利影响，不存在导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为。根据境外律师出具的法律意见
书，报告期内，发行人境外重要下属企业在税收、环保、安全生产、产品质量和
垄断（反垄断法）方面未涉及任何行政处罚。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2022 年 9 月 19 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况，亦不存在最近三年内受到重大行政处罚
的情况。
（三）发行人控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
截至 2022 年 9 月 19 日，发行人的控股股东申达集团不存在尚未了结的、对
发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 纺织集团的股份认购
根据本次发行方案，发行人的间接控股股东纺织集团已与发行人签订《股份
认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，认购本次发行股份比例 100%。
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，纺织集团具备作为本次向特定对象发行的主体资格，
其与发行人签订的《股份认购合同》及《补充协议》内容合法，且符合本次发行
方案，待本次发行方案的论证分析报告经股东大会审议通过、本次向特定对象发
行获上交所审核通过及中国证监会注册即可生效。
二十二、 发行人保荐人尽职调查报告法律风险的评价
发行人聘请了海通证券为本次发行保荐人，其在对发行人进行尽职调查的基
础上，撰写了《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之尽职调
查报告》作为本次申报文件之一。
本所律师已查阅该报告内容，特别审阅了其中引用本法律意见书和本所出具
的律师工作报告的相关内容，认为其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十三、 结论意见
本所律师认为，发行人和纺织集团分别具备作为向特定对象发行股份的发行
人和发行对象的主体资格，双方已签订内容符合法律、法规及本次发行方案的《股
份认购合同》及《补充协议》；除本次发行方案的论证分析报告外，本次向特定
对象发行已取得发行人股东大会的批准和授权，发行方案合法，发行申请材料合
法、完整、规范，申请材料引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告内容
准确；本次向特定对象发行的程序条件和实质条件已经具备，在形式和实质条件
上符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的规定；发行人不存在影响
本次向特定对象发行股票的重大问题，待本次发行方案的论证分析报告经股东大
会审议通过，本次发行经上交所审核通过及中国证监会注册后即可实施。
———正文结束———
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象发行境内上市人民币普通股股票之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○二三年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
谢嘉湖
桂逸尘
4-1-22
