股票代码：600627 股票简称：上电股份 公告编号：临2008-25



    上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股

    暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司

    换股与现金选择权实施公告

    特别提示

    1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1233 号文和证监许可

    [2008]1262 号文核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）将

    首次公开发行A 股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股

    份”）。上海电气为香港联交所主板（H 股）上市公司。

    2、本次换股吸收合并中，持有上电股份的股东（上海电气除外）可按照1:7.32

    的换股比例，将其所持有的全部或部分上电股份转换为上海电气A 股，即每股

    上电股份可换得7.32 股上海电气本次发行的A 股。

    3、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方

    向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权。上述第三方履行本次现金选

    择权的保证金472,127,793.72 元，已划入中国证券登记结算公司上海分公司指定

    的账户。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（上海电气除

    外）可以其所持有的上电股份股票按照28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现

    金选择权。在方案实施时，由第三方支付现金对价受让申报现金选择权的股份，

    并进行换股。

    4、本次换股吸收合并中，上电股份股东（上海电气除外）如对其所持有的

    全部或部分上电股份选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报

    结束之后，未行使现金选择权的上电股份将按照1:7.32 的换股比例自动转换为上

    海电气股份。2

    5、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除上海电气以外的股东以及提供

    现金选择权的第三方，上海电气所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注

    销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。

    6、本次换股吸收合并现金选择权实施股权登记日为2008 年11 月12 日（T

    日），于该日收市后登记在册的上电股份股东(上海电气除外)均可按本公告的规

    定在2008 年11 月13 日（T+1 日）至2008 年11 月17 日（T+3 日）现金选择权

    申报期间对其所持有的全部或部分上电股份股份申报行使现金选择权。若上电股

    份股东(上海电气除外)在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其

    股份将连同第三方所持股份，自动转换为存续公司上海电气股份。

    7、上电股份除上海电气外的所有股东，可以于2008 年11 月13 日（T+1 日）

    至2008 年11 月17 日（T+3 日）(期间的交易日)正常交易时段（上午9:30-11:30,

    下午13:00-15:00）通过上海证券交易所交易系统申报行使现金选择权。在申报

    期间，已申报行使现金选择权的上电股份股东不可选择撤回已申报现金选择权。

    未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办

    理现金选择权申报。

    8、上电股份现金选择权申报代码为706007，行使现金选择权等同于以28.05

    元/股的价格卖出上电股份的股票。

    9、本公告仅对上电股份股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简

    要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的

    详细情况，请通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅相关文件。

    10、本公告实施的重要时间

    时间 内容 停牌

    2008 年11 月11 日

    (T－1 日)

    刊登上海电气招股说明书暨合并报告书、

    换股及现金选择权实施公告

    刊登网上路演公告，网上路演3

    2008 年11 月12 日

    (T 日)

    现金选择权实施股权登记日 上电股份最后一个

    交易日

    2008 年11 月13 日—11 月17 日

    (T＋1 日－T＋3 日)

    刊登提示性公告

    上电股份股东申报行使现金选择权

    停牌

    2008 年11 月19 日

    （T＋5 日）

    刊登现金选择权申报结果公告 停牌

    2008 年11 月24 日

    （T＋8 日）

    刊登现金选择权清算及交割结果公告

    申报行使现金选择权的上电股份股东现

    金对价预计到账日

    刊登上电股份退市公告

    停牌

    2008 年11 月26 日

    （T+10 日）

    上电股份从交易系统摘牌 上电股份摘牌

    注：上述重要时间如有变化，将另行公告。

    上海电气将尽快安排上海电气A 股上市。4

    一、释义

    本公告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

    上海电气 指

    本次换股吸收合并的合并方上海电气集团

    股份有限公司

    上电股份 指

    本次换股吸收合并的被合并方上海输配电

    股份有限公司

    存续公司 指

    本次换股吸收合并实施完成后存续的上海

    电气集团股份有限公司

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    登记公司 指

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公

    司

    上证所 指 上海证券交易所

    海通证券 指 海通证券股份有限公司

    换股吸收合并

    /本次吸收合并

    指

    上海电气发行A 股换股吸收合并上电股份，

    上海电气为合并完成后的存续公司，除已发

    行的H 股外的所有股票在上海证券交易所

    上市交易，上电股份终止上市并注销法人资

    格，其全部资产、负债、权益并入上海电气

    的行为

    本次发行 指

    上海电气为本次换股吸收合并而首次公开

    发行A 股的行为

    换股 指

    根据双方协议并经双方股东大会批准，上海

    电气吸收合并上电股份，上电股份股东（上

    海电气除外）所持上电股份股票按比例换成

    上海电气为本次吸收合并所发行的股票的

    行为（包括因上电股份流通股股东现金选择

    权的行使而支付现金对价并因而取得上电

    股份股票的第三方，将所取得股票按比例换

    成上海电气为本次吸收合并所发行的A 股

    的行为）

    换股比例 指

    本次换股吸收合并中，每1 股上电股份股票

    换成7.32 股上海电气A 股股票

    合并完成日 指 作为合并存续公司上海电气就本次合并事5

    宜完成工商变更登记之日

    现金选择权 指

    本次合并赋予上电股份流通股股东的权利，

    申报行使该权利的股东可以就其所持的全

    部或部分上电股份股票出售给支付现金对

    价的第三方，从而转让股票获得现金对价的

    权利

    第三方 指

    在本次合并的现金选择权方案中，向行使现

    金选择权的上电股份股东支付现金对价并

    获得上电股份股票的机构；海通证券将担任

    本次换股吸收合并的第三方

    现金选择权实施股权登记

    日

    指

    该日收市后在证券登记结算机构登记在册

    的上电股份股东（上海电气除外）有权申报

    行使现金选择权

    招股说明书暨合并报告书 指

    上海电气集团股份有限公司首次公开发行

    A 股招股说明书暨换股吸收合并上海输配

    电股份有限公司报告书

    A 股 指 人民币普通股股票

    元 指 人民币元

    H 股 指

    境外上市外资股，每股面值人民币1.00 元，

    在香港联交所上市，并以港元认购及买卖

    二、有权申报行使现金选择权的股东

    根据上海电气2007 年度特别股东大会通过的相关决议，为了保护投资者利

    益，本次换股吸收合并为上海电气以外的其他股东提供现金选择权。因此，除上

    海电气外，上电股份的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权。

    行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三

    方，并由第三方实施换股。

    三、现金选择权的对价

    根据本次合并方案，现金选择权的对价为28.05 元/股，即有权行使现金选择

    权的上电股份股东有权以28.05 元/股的价格卖出其所持有的全部或部分上电股

    份股票给本次吸收合并的第三方。6

    四、 本次吸收合并的第三方

    海通证券股份有限公司担任本次吸收合并的第三方。

    海通证券承诺，如全部或部分上电股份股东（上海电气除外）根据本次换股

    吸收合并方案的安排将其所持的全部或部分上电股份股票按每股人民币28.05 元

    的价格出售给海通证券，则海通证券将根据方案的约定不迟延地足额向该等上电

    股份股东支付现金对价。

    第三方基本情况：

    1、第三方名称：海通证券股份有限公司

    2、法定代表人：王开国

    3、注册资本：人民币8,227,821,180 元

    4、经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖，代理证券的还本付息、

    分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券(含境内

    上市外资股)的承销(含主承销)，证券投资咨询(含财务顾问)，受托投资管理，中

    国证监会批准的其他业务。

    五、申报行使现金选择权的程序

    1、有权行使现金选择权的上电股份股东，可选择全部或部分行使现金选择

    权。

    2、行使现金选择权的申报手续与二级市场卖出上证所上市股票的方式相同。

    未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理

    现金选择权实施申报。

    3、上电股份现金选择权申报代码为706007，简称：上电现金。

    4、申报行使现金选择权的具体程序为：

    （1）买卖方向为卖出股票；

    （2）在"委托价格"项下填报28. 05 元/股；

    （3）在"委托股数"项下填报行使现金选择权的股份数量，最小申报单位为

    "1 股"。7

    5、股东在申报中出现的差错由股东自行承担责任。

    六、现金选择权股份有效数量的确认

    1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的上电股份股份提

    出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其

    申报无效；

    2、多次申报股份有效数量的确认

    对在申报期间内同一证券账户进行的多次现金选择权申报，将以收到申报的

    先后顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序规定确认有效申报股

    份数量。

    3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若

    已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现

    金选择权自司法扣划发生时无效。

    七、现金选择权股份的清算和过户

    2008 年11 月18 日（T＋4 日）起，登记公司将根据有关规定对现金选择权

    股份进行资金清算和过户。

    预计于2008 年11 月24 日（T＋8 日），申报行使现金选择权的上电股份股

    东现金对价到账。

    八、换股

    1、换股对象

    换股对象包括：

    （1）未申报行使现金选择权的上电股份所有股东(上海电气除外)。

    （2）在上电股份股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等上

    电股份股东支付现金对价，受让其所持上电股份股票的第三方。

    2、换股办法8

    上述换股对象可按照1:7.32 的换股比例，将其所持有的全部或部分上电股份

    转换为上海电气A 股，即每股上电股份可换得7.32 股上海电气本次发行的A 股。

    对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股,直至

    实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随

    机发放。

    九、 费用

    上电股份股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。

    在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交

    易的相关规定支付相关费用。

    十、 联系人及联系方式

    联 系 人：汪烽、周伟铭、侍江天、张虞、缪苗

    联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦1401 室

    邮 编：200001

    电 话：021-63608183、63608083

    传 真：021-63411627

    特此公告。9

    （此页无正文，为《上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股暨换股吸收

    合并上海输配电股份有限公司换股与现金选择权实施公告之盖章页）

    上海电气集团股份有限公司

    2008 年11 月11 日10

    （此页无正文，为《上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股暨换股吸收

    合并上海输配电股份有限公司换股与现金选择权实施公告》之盖章页）

    上海输配电股份有限公司

    2008 年11 月11 日11

    （此页无正文，为《上海电气集团股份有限公司首次公开发行A 股暨换股吸收

    合并上海输配电股份有限公司换股与现金选择权实施公告》之盖章页）

    海通证券股份有限公司

    2008 年11 月11 日