北京市中伦律师事务所上海分所

     关于上海输配电股份有限公司

    2008年第二次临时股东大会之法律意见书


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    北京市中伦律师事务所上海分所

    关于

    上海输配电股份有限公司

    2008年第二次临时股东大会

    之

    法律意见书

    致：上海输配电股份有限公司

    北京市中伦律师事务所上海分所(“本所”)接受上海输配电股份有限公司(“上电股

    份”或“公司”)的委托，指派经办律师顾峰、刘俊哲（“本所律师”）列席2008年11月7

    日召开的上电股份2008年第二次临时股东大会（“本次股东大会”），并对本次股东

    大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格、提出新议案的股

    东资格、表决程序以及表决结果等事项出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和

    国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《上

    海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章等规

    范性文件的规定，及《上海输配电股份有限公司章程》(“《公司章程》”)而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的文件，

    听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。本所得到上电股份保

    证，即，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、

    副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印

    件等材料与原始材料一致。

    本所律师根据有关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公认

    的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序2

    1. 2008 年10 月22 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海

    证券交易所网站上刊登了《上海输配电股份有限公司第四届董事会第三次临时

    会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，同时

    公告了《上海输配电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，在法定期限

    内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、议案、参加人员、参加办

    法、独立董事征集投票权的实施方式、股东参加网络投票的操作流程等相关事

    项。

    2. 2008 年10 月28 日和11 月4 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》

    以及上海证券交易所网站上刊登了两次《上海输配电股份有限公司董事会关于

    2008 年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》。

    3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    4. 2008 年11 月7 日下午二时整，本次股东大会现场会议在上海市宛平路315 号

    （近肇嘉浜路）宛平宾馆会议室如期召开。

    5. 本次股东大会通过上海证券交易所提供的网络交易系统进行网络投票。网络投

    票的时间为2008 年11 月7 日上海证券交易所交易日的9:30 至11：30，13：

    00 至15：00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会现场会议人员及召集人的资格

    1. 经查验，公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权

    委托书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人

    共114 人，代表公司有表决权股份5,356,486 股，占公司股份总数的1.0341%。

    2. 出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管

    理人员、保荐机构代表以及本所律师等。

    3. 本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为：出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会召集人的资格

    符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和《公

    司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案3

    经本所律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出

    任何未在会议通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了会议通知中载明的议

    案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

    本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规

    和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东代理人就

    《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A 股

    有关方案有效期延期一年的议案》、《关于报请公司股东大会继续授权董事会

    办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》进行了审议并以现场投票表决方式进

    行了表决。表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公

    司章程》的规定。

    2. 公司通过上海证券交易所系统和网络投票系统向股东提供了网络投票平台。网

    络投票时间为2008 年11 月7 日（每日上午9：30－11：30、下午1：00－3：

    00）。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的投票权

    总数和统计数。

    3. 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结

    果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计

    1683 人，代表股份28,501,671 股，占公司股份总数的5.5026％。

    4. 公司合并统计了本次股东大会表决结果如下：

    （1）《关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A

    股有关方案有效期延期一年的议案》，参加表决的股份总数为28,501,671股（关联

    股东已回避表决），表决结果如下：

    同意：27,416,708股，反对：808,359股，弃权：276,604股；同意股数占参加

    表决的总股数的96.1933％。

    （2）《关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜

    的议案》，参加表决的股份总数为28,501,671股（关联股东已回避表决），表决结

    果如下：

    同意：22,556,143股，反对：348,786股，弃权：5,596,742股；同意股数占参

    加表决的总股数的79.1397％。

    综上所述，本次股东大会逐项审议了以上二项议案。根据最终表决结果，以上4

    两项议案均获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股

    东上海电气集团股份有限公司回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等

    有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有

    效。

    五、结论

    1. 综上所述，本所律师认为：上电股份本次股东大会的召集、召开程序符合有关

    法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法

    有效，本次股东大会现场出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有提

    出新的议案，本次股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会的表决结果合

    法有效。

    2. 本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随本次股东大会决议等资料一并

    进行公告或上报。

    本法律意见书正本一式六（6）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，下接签署页）5

    （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所上海分所关于上海输配电股份有限公司

    2008年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页。）

    本法律意见书正本一式六（6）份。

    北京市中伦律师事务所上海分所 经办律师：__________________

    (公章) 顾 峰 律师

    __________________

    刘俊哲 律师