海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司

              非公开发行股票限售股解禁的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海
新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对新世界非公
开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型是上海新世界股份有限公司非公开发行限售流通股。

    2、非公开发行限售股的核准情况

    2016年6月2日，公司收到中国证券监督委员会4月12日出具的证监许可
[2016]770号《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》，该
批复核准公司非公开发行不超过114,475,194股新股。

    根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案报告》，
公司 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 531,799,270
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，共计派发现金红利
31,907,956.20 元。本次不进行资本公积金转增股本。2016 年 6 月 24 日公司完成
了上述利润分配方案的实施。为保证公司此次非公开发行股票募集资金总额不
变，本次非公开发行股票的价格由 11.49 元/股调整为 11.43 元/股，本次发行数量
由不超过 114,475,194 股调整为不超过 115,076,114 股。

    3、非公开发行限售股股份登记情况

    公司向上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）发行84,524,934股，
向新东吴优胜-南京银行-新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划（以下简称“新东
吴资管”）发行30,551,180股，合计发行115,076,114股。该次发行新增股份已于2016
年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手
续。

       4、非公开发行限售股锁定期安排

       综艺控股、新东吴资管此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让。该次发行新增股份于2019年9月20日上市流通。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       公司 2016 年度非公开发行的股份数量为 115,076,114 股，该次非公开发行完
成后，公司总股本增至 646,875,384 股。

       除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增等
导致股本数量变化的情形。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       综艺控股、新东吴资管承诺此次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。

       截至本核查意见出具日，综艺控股、新东吴资管均严格履行了上述承诺。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

       截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金

情况。

       五、本次限售股上市流通

       1、本次限售股上市流通数量为 115,076,114 股

       2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 20 日

       3、本次限售股上市流通明细清单

                                持有限售股    持有限售股占公司   本次上市流 剩余限售股
序号           股东名称
                                数量（股）        总股本比例     通数量（股） 数量（股）
 1      上海综艺控股有限公司     84,524,934             13.07%     84,524,934          0
        新东吴优胜-南京银行-
 2      新东吴优胜诚鼎 1 号专    30,551,180              4.72%     30,551,180          0
        项资产管理计划
        合计                    115,076,114             17.79%    115,076,114          0
       六、股本变动结构表

                        单位：股        本次上市前       变动数         本次上市后
             1、国家持有股份                         0             0                 0
有限售条件   2、国有法人持有股份                     0             0                 0
的流通股份   3、其他境内法人持有股份      115,076,114    -115,076,114                0
             有限售条件的流通股份合计     115,076,114    -115,076,114                0
无限售条件   A股                          531,799,270    115,076,114     646,875,384
的流通股份   无限售条件的流通股份合计     531,799,270    115,076,114     646,875,384
             股份总额                     646,875,384              0     646,875,384

       七、保荐机构核查意见

       经核查，海通证券认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本
   次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
   《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述
   内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事
   项无异议。

       （以下无正文）
 《此页无 正文 ,为 《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司非公拜

发行股票限售股解禁的核查蕙见》之签字盖蕈页 )




    保荐代表人签名   :            嗝诳
                                     肖   婕