新世界：关于修订《公司章程》的公告2020-04-17
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临 2020-017
上海新世界股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十二次董事会会议于 2020 年
4 月 15 日以现场会议方式召开。本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行如下修订，具体修订条款如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，遵循公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
一股份应当具有同等权利。同次发行的 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
1、
同种类股票，每股的发行条件和价格应 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
当相同；任何单位或个人所认购的股 个人所认购的股份， 每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，可以依
可以依照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
本章程的规定，收购本公司的股份: 定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合
司合并； 并；
2、
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者股
者股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
1
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不得收购本公司股
除上述情形外, 公司不得进行买 份。
卖本公司股票的活动。
第二十七条 发起人持有的公司股 第二十七条 发起人持有的公司股票，自
票，自公司成立之日起一年以内不得转 公司成立之日起一年以内不得转让，公司公
让，公司公开发行股份前已发行的股 开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在
份，自公司股票在证券交易所上市交易 证券交易所上市交易之日起一年内不得转
之日起一年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当向公司申报其所持有的本公司股份 公司申报其所持有的本公司股份及变动情
及变动情况；在其任职期间每年转让的 况；在其任职期间每年转让的股份不得超过
股份不得超过其所持有本公司股份总 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
数的百分之二十五；所持本公司股份自 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
3、
公司股票上市交易之日起一年内不得 一年内不得转让。上述人员离职后六个月内
转让。上述人员离职后六个月内不得转 不得转让其所持有的本公司的股份。
让其所持有的本公司的股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股
份或者公司向特定对象发行的股份的股东，
转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、
行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出
时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份百分之五 人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
以上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在
个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
4、 所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
余股票而持有百分之五以上股份的，卖 持有百分之五以上股份，以及有中国证监会
出该股票不受六个月时间限制。 规定的其他情形的以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受六个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司的利益以自己的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
名义直接向人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规或 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的， 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
连续一百八十日以上单独或合并持有 以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
公司百分之一以上股份的股东有权书 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
事会执行公司职务时违反法律、行政法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
的，股东可以书面请求董事会向人民法 起诉讼。
院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职
监事会、董事会收到前款规定的股 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 定给公司造成损失，公司的控股股东、实际
5、 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 失，投资者保护机构持有该公司股份的，可
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 以为公司的利益以自己的名义向人民法院提
定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人
的名义直接向人民法院提起诉讼。 民共和国公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 监事会、董事会收到第一款规定的股东
成损失的，本条第一款规定的股东可以 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
依照前两款的规定向人民法院提起诉 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，第一款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
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失的，本条第一款规定的股东可以依照前三
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司百分之五 第三十八条 持有公司百分之五以上有
以上有表决权股份的股东, 将其持有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
的股份进行质押的，应当自该事实发 押的，应当自该事实发生当日，书面报告公
生当日，书面报告公司。 司。
通过证券交易所的证券交易，股东持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有本
公司已发行的有表决权股份达到百分之五
时，应当在该事实发生之日起三日内，向中
国证监会、上海证券交易所作出书面报告，
通知本公司，并予公告，在上述期限内不得
再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有本公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持本公司已发行的有
6、
表决权股份比例每增加或者减少百分之五，
应当依照前款规定进行报告和公告，在该事
实发生之日起至公告后三日内，不得再行买
卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形
除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有本公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持本公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少百分之一，
应当在该事实发生的次日通知本公司，并予
公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
7、
额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
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股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者表决 票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且
时公开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决 的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一
会有表决权的股份总数。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事和符合相 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
关规定条件的股东可以公开征集股东 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
投票权。征集股东投票权应当向被征 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
集人充分披露具体投票意向等信息。 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
股东投票权。公司及股东大会召集人 权利。
不得对征集投票权提出最低持股比例 依照前款规定征集股东权利的，征集人
限制。 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
公司赋予的权利，以保证公司的商业 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
行为符合国家法律、行政法规以及国 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
家各项经济政策的要求，商业活动不 范围；
8、
超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管 况；
理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定
（四）应当对公司定期报告签署 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
书面确认意见。保证公司所披露的信 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
息真实、准确、完整； 完整。无法保证证券发行文件和定期报告内
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（五）应当如实向监事会提供有 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
监事行使职权； 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
（六）法律、行政法规、部门规章 可以直接申请披露；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事会由九至十一 第一百零六条 董事会由九名董事组成，
名董事组成，设董事长一人，副董事长 设董事长一人，副董事长一人，董事七名，
一人，董事七至九名，其中独立董事三 其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长
9、
名。董事会可设名誉董事长和名誉董事 和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社
若干名，由董事会聘请业内和社会知名 会知名人士担任。
人士担任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公司及
司披露的信息真实、准确、完整。 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。无法保证证券发行文件和定期
10、 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发
（一）应当对董事会编制的公司定 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
期报告进行审核并提出书面审核意见； 意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
公司职务的行为进行监督，发现董事、 职务的行为进行监督，发现董事、高级管理
11、
高级管理人员违反法律、行政法规、本 人员违反法律、行政法规、本章程或者股东
章程或者股东大会决议的，向董事会通 大会决议的，向董事会通报或者向股东大会
报或者向股东大会报告，并提出罢免的 报告，并提出罢免的建议，也可以直接向中
建议，也可以直接向中国证监会及其派 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
出机构、证券交易所或者其他部门报 他部门报告。
告。 （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
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为损害公司的利益时，要求董事、高级 予以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
董事会不履行《公司法》规定的召集和 大会职责时召集和主持股东大会；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （六）向股东大会提出提案；
大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可以进
一条的规定，对董事、高级管理人员提 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
起诉讼； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
（八）发现公司经营情况异常，可 公司承担；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
第一百八十条 公司合并可以采取 第一百八十条 公司合并可以采取吸收
吸收合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
12、 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
合并设立一个新的公司为新设合并，合 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向
中国证监会报告，并予公告。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二零年四月十七日
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