新世界：新世界关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的公告2022-04-30
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临 2022-013
上海新世界股份有限公司
关于调整公司经营范围
并修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四次董事会会议于 2022 年 4
月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过了《关于
调整公司经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》。
为响应市场监管总局办公厅关于“实施经营范围规范表述”的相关政策及考虑到公
司未来业务拓展需要，对《公司章程》原经营范围进行了一定的调整。同时，根据《中
华人民共和国公司法》、2022 年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》以及
2022 年 1 月 5 日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，
并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第二条 公司系经上海市经济体 第二条 公司系经上海市经济体制
制改革办公室沪体改办(88)第 30 号文 改革办公室沪体改办(88)第 30 号文批
批准依法改制，经工商行政管理部门 准依法改制，经上海市市场监督管理局
注册登记设立的股份有限公司。 注册登记设立的股份有限公司。
1、
公司于一九九六年依据《公司 公司于一九九六年依据《公司法》，
法》，向上海市工商行政管理局重新 向上海市市场监督管理局重新注册登
注册登记。公司统一社会信用代码： 记。公司统一社会信用代码：
91310000132329342D 91310000132329342D
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
公司经营范围为： 公司经营范围为：
国内贸易(专项经营凭许可证)， 许可项目：药品零售，理发服务，
2、 伍万美元以上旅游商品小批量出口， 生活美容服务，烟草制品零售，电子烟
摄影，娱乐服务，主办商场(限百货)， 零售，食品销售，酒类经营，出版物零
商务办公房出租，自营和代理内销商 售，游艺娱乐活动，第三类医疗器械经
品范围内商品的出口业务，自营本企 营（依法须经批准的项目，经相关部门
1
业零售和自用商品的进口业务，经营 批准后方可开展经营活动，具体经营项
进料加工和“三来一补”业务，经营 目以相关部门批准文件或许可证件为
对销贸易和转口贸易，调剂旧家电、 准）。
旧相机、旧通讯器材业务，中成药的 一般项目：国内贸易代理，货物进
零售，黄金饰品销售、修理业务、以 出口，进出口代理，摄影扩印服务，摄
旧换新业务，理发店，本经营场所内 像及视频制作服务，非居住房地产租
从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类(不含 赁，物业管理，会议及展览服务，广告
散装酒)，医疗器械销售(详见许可 设计、代理，广告制作，居民日常生活
证)，音像制品零售，小型游乐场，验 服务，日用产品修理，鞋和皮革修理，
光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触 日用电器修理，日用品销售，日用百货
镜及护理液)，物业管理，会展服务， 销售，日用杂品销售，日用家电零售，
广告设计、制作；零售：预包装食品(不 日用木制品销售，日用玻璃制品销售，
含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品直 日用化学产品销售，珠宝首饰零售，第
接入口食品(不含熟食卤味)；乳制品 一类医疗器械销售，第二类医疗器械销
(含婴幼儿配方乳粉)；食用农产品， 售，眼镜销售（不含隐形眼镜），体育
钟表、眼镜修理，家电上门维修，衣 用品及器材零售，服装服饰零售，化妆
服缝补服务，鞋和皮革修理。[企业经 品零售，鞋帽零售，乐器零售，文具用
营涉及行政许可的，凭许可证经营] 品零售，宠物食品及用品零售，茶具销
售，玩具、动漫及游艺用品销售，办公
用品销售，家具零配件销售，园艺产品
销售，家用电器销售，美发饰品销售，
皮革制品销售，母婴用品销售，户外用
品销售，针纺织品销售，电子产品销售，
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，
服务消费机器人销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第 二 十 二 条 公司在下列情况 第二十二条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外:
规章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份: （二）与持有本公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
3、 （二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或
公司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公
或者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的 购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的
2
司收购其股份。 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东
发行的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本
公司股份。
第二十三条 公司购回股份，可 第二十三条 公司购回股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、
律法规和中国证监会认可的其他方式 行政法规和中国证监会认可的其他方
进行。 式进行。
4、
公司因本章程第二十二条第（三） 公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当通过公 形收购本公司股份的，应当通过公开的
开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、 第二十八条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有本公司股份百分 上股份的股东、董事、监事、高级管理
之五以上的股东，将其持有的本公司 人员，将其持有的本公司股票或者其他
股票或者其他具有股权性质的证券， 具有股权性质的证券，在买入后六个月
在买入后六个月内卖出，或者在卖出 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
后六个月内又买入，由此所得收益归 入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司所有，本公司董事会将收回其 司董事会将收回其所得收益。但是，证
所得收益。但是，证券公司因购入包 券公司因购入包销售后剩余股票而持
销售后剩余股票而持有百分之五以上 有百分之五以上股份的，以及有中国证
股份，以及有中国证监会规定的其他 监会规定的其他情形的除外。
情形的以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人
5、 六个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
前款所称董事、监事、高级管理 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人员、自然人股东持有的股票或者其 子女持有的及利用他人账户持有的股
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 票或者其他具有股权性质的证券。
父母、子女持有的及利用他人账户持 公司董事会不按照本条第一款规
有的股票或者其他具有股权性质的证 定执行的，股东有权要求董事会在三十
券。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款规定执 执行的，股东有权为了公司的利益以自
行的，股东有权要求董事会在三十日 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行。公司董事会未在上述期限内 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，股东有权为了公司的利益以 规定执行的，负有责任的董事依法承担
自己的名义直接向人民法院提起诉 连带责任。
3
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十八条 持有公司百分之五 第三十八条 持有公司百分之五以
以上有表决权股份的股东，将其持有 上有表决权股份的股东，将其持有的股
的股份进行质押的，应当自该事实发 份进行质押的，应当自该事实发生当
生当日，书面报告公司。 日，书面报告公司。
通过证券交易所的证券交易，股 通过证券交易所的证券交易，股东
东持有或者通过协议、其他安排与他 持有或者通过协议、其他安排与他人共
人共同持有本公司已发行的有表决权 同持有本公司已发行的有表决权股份
股份达到百分之五时，应当在该事实 达到百分之五时，应当在该事实发生之
发生之日起三日内，向中国证监会、 日起三日内，向中国证监会、上海证券
上海证券交易所作出书面报告，通知 交易所作出书面报告，通知本公司，并
本公司，并予公告，在上期限内不得 予公告，在上期限内不得再行买卖本公
再行买卖本公司的股票，但中国证监 司的股票，但中国证监会规定的情形除
会规定的情形除外。 外。
股东持有或者通过协议、其他安 股东持有或者通过协议、其他安排
排与他人共同持有本公司已发行的有 与他人共同持有本公司已发行的有表
表决权股份达到百分之五后，其所持 决权股份达到百分之五后，其所持本公
6、 本公司已发行的有表决权股份比例每 司已发行的有表决权股份比例每增加
增加或者减少百分之五，应当依照前 或者减少百分之五，应当依照前款规定
款规定进行报告和公告，在该事实发 进行报告和公告，在该事实发生之日起
生之日起至公告后三日内，不得再行 至公告后三日内，不得再行买卖本公司
买卖本公司的股票，但中国证监会规 的股票，但中国证监会规定的情形除
定的情形除外。 外。
股东持有或者通过协议、其他安 股东持有或者通过协议、其他安排
排与他人共同持有本公司已发行的有 与他人共同持有本公司已发行的有表
表决权股份达到百分之五后，其所持 决权股份达到百分之五后，其所持本公
本公司已发行的有表决权股份比例每 司已发行的有表决权股份比例每增加
增加或者减少百分之一，应当在该事 或者减少百分之一，应当在该事实发生
实发生的次日通知本公司，并予公告。 的次日通知本公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公 股东买入公司有表决权的股份违
司有表决权的股份的，在买入后的三 反第二款、第三款规定的，该超过规定
十六个月内，对该超过规定比例部分 比例部分的股份在买入后的三十六个
的股份不得行使表决权。 月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
7、 第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实
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实际控制人员不得利用其关联关系损 际控制人员不得利用其关联关系损害
害公司利益。违反规定的，给公司造 公司利益。违反规定的，给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务。控股股 司及其他股东负有诚信义务。控股股东
东应当依法行使股东权利，履行股东 应当依法行使股东权利，履行股东义
义务。控股股东、实际控制人不得利 务。控股股东、实际控制人不得利用其
用其控制权损害公司及其他股东的合 控制权损害公司及其他股东的合法权
法权益，不得利用对公司的控制地位 益，不得利用对公司的控制地位谋取非
谋取非法利益。 法利益。
公司控股股东、实际控制人及其 公司控股股东、实际控制人不得妨
关联方不得干预高级管理人员的正常 碍公司或者相关信息披露义务人披露
选聘程序，不得越过股东大会、董事 信息，不得组织、指使公司或者相关信
会直接任免高级管理人员。 息披露义务人从事信息披露违法行为。
公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人应当履
行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和本章
程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用
控制权损害公司或者其他股东的合法
权益；
（三）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息
披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占
用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
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规行为；
（八）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（九）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履
行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承
诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控
制的公司股份，但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
第四十条 公司由股东组成股东 第四十条 公司由股东组成股东大
大会，股东大会是公司的权力机构， 会，股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换董事(决定有关 （二）选举和更换董事(决定有关
董事的报酬事项)； 董事的报酬事项)；
（三）选举和更换由股东代表出 （三）选举和更换由股东代表出任
任的监事(决定监事的报酬事项)； 的监事(决定监事的报酬事项)；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
8、
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算报告； 算方案、决算报告；
（七）审议批准公司的利润分配 （七）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
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（十一）决定因本章程第二十二 （十一）决定因本章程第二十二条
条第(一)项、第(二)项规定情形收购 第(一)项、第(二)项规定情形收购本公
本公司股份的事项； 司股份的事项；
（十二）修改公司章程(其中，由 （十二）修改公司章程(其中，由
股东大会通过的再融资、送股、转赠 股东大会通过的再融资、送股、转赠股
股而引起的股本变动和注册资本变 而引起的股本变动和注册资本变化，授
化，授权董事会予以修改)； 权董事会予以修改)；
（十三）对公司聘用、解聘会计 （十三）对公司聘用、解聘会计师
师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百之三十的事项； 计总资产百之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述法定由股东大会行使的职权 决定的其他事项。
不得通过授权的形式由董事会或其他 上述法定由股东大会行使的职权
机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的百分之五十以后 净资产的百分之五十以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超过
到或超过最近一期经审计总资产的百 最近一期经审计总资产的百分之三十
9、
分之三十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之 （三）公司在一年内担保金额超过
七十的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保额超过最近一期 十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其 十的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责任
人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向公司所在地中国证监会派出
派出机构和证券交易所备案。在股东 机构和证券交易所备案。在股东大会决
10、 大会决议公告前，召集股东持股比例 议公告前，召集股东持股比例不得低于
不得低于百分之十。召集股东应在发 百分之十。监事会或召集股东应在发出
出股东大会通知及股东大会决议公告 股东大会通知及股东大会决议公告时，
时，向公司所在地中国证监会派出机 向证券交易所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
11、
秘书将予配合。董事会应当提供股权 将予配合。董事会将提供股权登记日的
登记日的股东名册。 股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括
括以下内容: 以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）有权出席股东大会股东的 （三）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
12、
（四）股权登记日登记在册，办 （四）股权登记日登记在册，办理
理了出席会议登记手续的股东均有权 了出席会议登记手续的股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理 席股东大会，并可以书面委托代理人出
人出席会议和参加表决，该股东代理 席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（五）会务常设联系电话。 （五）会务常设联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
13、
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
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（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）决定因本章程第二十二条 （三）决定因本章程第二十二条第
第(一)项、第(二)项规定情形收购本 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司
公司股份的事项； 股份的事项；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售 （五）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定会对公司产生重大影响的、需要以 对公司产生重大影响的、需要以特别决
特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，应当对除公司董事、
应当单独计票。单独计票结果应当及 监事和高级管理人员以及单独或者合
时公开披露。 计持有公司 5%以上股份的股东以外的
公司持有的本公司股份没有表决 其他股东的表决单独计票并披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事、持有百 有表决权的股份总数。
14、
分之一以上有表决权股份的股东或者 公司董事会、独立董事、持有百分
依照法律、行政法规或者国务院证券 之一以上有表决权股份的股东或者依
监督管理机构的规定设立的投资者保 照法律、行政法规或者国务院证券监督
护机构，可以作为征集人，自行或者 管理机构的规定设立的投资者保护机
委托证券公司、证券服务机构，公开 构，可以作为征集人，自行或者委托证
请求上市公司股东委托其代为出席股 券公司、证券服务机构，公开请求公司
东大会，并代为行使提案权、表决权 股东委托其代为出席股东大会，并代为
等股东权利。 行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的， 依照前款规定征集股东权利的，征
征集人应当披露征集文件，公司应当 集人应当披露征集文件，公司应当予以
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
的方式公开征集股东权利。公司及股 公开征集股东权利。公司及股东大会召
9
东大会召集人不得对征集投票权提出 集人不得对征集投票权提出最低持股
最低持股比例限制。 比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行 公开征集股东权利违反法律、行政
政法规或者国务院证券监督管理机构 法规或者国务院证券监督管理机构有
有关规定，导致公司或者其股东遭受 关规定，导致公司或者其股东遭受损失
损失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
15、
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的投票
的投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十一条 股东大会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的 时公告，公告中应当包括会议召开的时
股东和代理人人数、所持有表决权的 间、地点、方式、召集人、出席会议的
16、 股份总数及占公司有表决权股份总数 股东（代理人）人数、所持（代理）股
的比例、表决方式、每项提案的表决 份及占公司有表决权股份总数的比例、
结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决方式、每项提案的表决
结果、法律意见书的结论性意见等。
第 九 十 五 条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）《公司法》规定不得担任董
民事行为能力； 事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）被中国证监会采取不得担任
17、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 未届满；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）被证券交易所公开认定为不
行期满未逾五年； 适合担任上市公司董事，期限尚未届
（三）担任破产清算的公司、企 满；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （四）无民事行为能力或者限制民
企业的破产负有个人责任的，自该公 事行为能力；
10
司、企业破产清算完结之日起未逾三 （五）因贪污、贿赂、侵占财产、
年； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（四）担任因违法被吊销营业执 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
表人，并负有个人责任的，自该公司、 未逾五年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三 （六）担任破产清算的公司、企业
年； 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务 业的破产负有个人责任的，自该公司、
到期未清偿； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）担任因违法被吊销营业执
场禁入处罚，期限未满的； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（七）法律、行政法规或部门规 人，并负有个人责任的，自该公司、企
章规定的其他内容。 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）个人所负数额较大的债务到
该选举、委派或者聘任无效。董事在 期未清偿；
任职期间出现本条情形的公司解除其 （九）法律、行政法规或部门规章
职务。 规定的其他内容。
董事在任职期间出现第（一）项、
第（二）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个月内
解除其职务，上海证券交易所另有规定
的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
第 九 十 八 条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
下列勤勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
18、
使公司赋予的权利，以保证公司的商 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业行为符合国家法律、行政法规以及 为符合国家法律、行政法规以及国家各
国家各项经济政策的要求，商业活动 项经济政策的要求，商业活动不超过营
不超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
11
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四）应当对公司证券发行文件 （四）应当对公司证券发行文件和
和定期报告签署书面确认意见。保证 定期报告签署书面确认意见。保证公司
公司及时、公平地披露信息，所披露 及时、公平地披露信息，所披露的信息
的信息真实、准确、完整。无法保证 真实、准确、完整，不存在虚假记载、
证券发行文件和定期报告内容的真实 误导性陈述或者重大遗漏。无法保证证
性、准确性、完整性或者有异议的， 券发行文件和定期报告内容的真实性、
应当在书面确认意见中发表意见并陈 准确性、完整性或者有异议的，应当在
述理由，公司应当披露。公司不予披 书面确认意见中发表意见并陈述理由，
露的，董事可以直接申请披露； 公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在两日 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事辞职自辞职报
低于法定最低人数时，在改选出的董 告送达董事会时生效：
事就任前，原董事仍应当依照法律、 （一）董事辞职导致董事会成员低
行政法规、部门规章和本章程规定， 于法定最低人数；
19、 履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自
人数少于董事会成员的三分之一或者
辞职报告送达董事会时生效。
独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
董事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责。
第一百〇四条 独立董事应按照 第 一 百 〇 四 条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。公司股东间或者董事间发生 易所的有关规定执行。公司股东间或者
20、
冲突、对公司经营管理造成重大影响 董事间发生冲突、对公司经营管理造成
的，独立董事应当主动履行职责，维 重大影响的，独立董事应当主动履行职
护公司整体利益。 责，维护公司整体利益。
第一百〇六条 董事会由九名董 第 一 百 〇 六 条 董事会由九名董
21、 事组成，设董事长一人，副董事长一 事组成，设董事长一人，副董事长一人，
人，董事七名，其中独立董事三名。 董事七名，其中独立董事三名。
12
董事会可设名誉董事长和名誉董事若 董事会成员中可设公司职工代表。
干名，由董事会聘请业内和社会知名 董事会中的职工代表由公司职工通过
人士担任。 职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
董事会可设名誉董事长和名誉董
事若干名，由董事会聘请业内和社会知
名人士担任，其中至少包括一名会计专
业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列 第 一 百 〇 七 条 董事会行使下列
职权: 职权:
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
22、
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
任或者解聘公司副总经理、财务负责 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
人等高级管理人员，并决定其报酬事 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
13
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作 换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）决定本章程第二十二条 报并检查总经理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）决定本章程第二十二条第
项规定情形收购本公司股份的事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（十七）法律、行政法规、部门 定情形收购本公司股份的事项；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项， 章或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。法定由董事 超过股东大会授权范围的事项，应
会行使的职权不得通过授权的形式由 当提交股东大会审议。法定由董事会行
董事长、总经理等代为行使。 使的职权不得通过授权的形式由董事
长、总经理等代为行使。
第一百一十条 董事会应当确定 第 一 百 一 十 条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的交易（提供担保除外） 批准。
达到下列标准之一的，应当及时披露： 公司发生的交易（对外捐赠、提供
（一）交易涉及的资产总额（同 担保、财务资助除外）达到下列标准之
时存在帐面值和评估值的，以高者为 一的，应当及时披露：
准）占上市公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额（同时
23、
产的 10%以上； 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易的成交金额（包括承 占公司最近一期经审计总资产的 10%
担的债务和费用）占上市公司最近一 以上；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）涉及的
金额超过 1000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
（三）交易产生的利润占上市公 的，以高者为准）占公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计净利润的 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （三）交易的成交金额（包括承担
近一个会计年度相关的营业收入占上 的债务和费用）占公司最近一期经审计
市公司最近一个会计年度经审计营业 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
14
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度相关的净利润占上市 上，且绝对金额超过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易标的（如股权）在最近
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 一个会计年度相关的营业收入占公司
元。 最近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值， 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
取其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近
公司发生的交易（提供担保除外） 一个会计年度相关的净利润占公司最
达到下列标准之一的，除应当及时披 近一个会计年度经审计净利润的 10%
露外，还应当提交董事会审议： 以上，且绝对金额超过 100 万元。
（一）交易涉及的资产总额（同 公司发生的交易（对外捐赠、提供
时存在帐面值和评估值的，以高者为 担保、财务资助除外）达到下列标准之
准）占上市公司最近一期经审计总资 一的，除应当及时披露外，还应当提交
产的 20%以上； 董事会审议：
（二）交易的成交金额（包括承 （一）交易涉及的资产总额（同时
担的债务和费用）占上市公司最近一 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
期经审计净资产的 20%以上，且绝对 占公司最近一期经审计总资产的 20%
金额超过 2000 万元； 以上；
（三）交易产生的利润占上市公 （二）交易标的（如股权）涉及的
司最近一个会计年度经审计净利润的 资产净额（同时存在账面值和评估值
20%以上，且绝对金额超过 200 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（四）交易标的（如股权）在最 计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度相关的营业收入占上 2000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业 （三）交易的成交金额（包括承担
收入的 20%以上，且绝对金额超过 的债务和费用）占公司最近一期经审计
2000 万元； 净资产的 20%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最 2000 万元；
近一个会计年度相关的净利润占上市 （四）交易产生的利润占公司最近
公司最近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的 20%以
的 20%以上，且绝对金额超过 200 万 上，且绝对金额超过 200 万元；
元。 （五）交易标的（如股权）在最近
上市公司发生的交易（提供担保、 一个会计年度相关的营业收入占公司
受赠现金资产、单纯减免上市公司义 最近一个会计年度经审计营业收入的
务的债务除外）达到下列标准之一的， 20%以上，且绝对金额超过 2000 万元；
除应当及时披露外，还应当提交股东 （六）交易标的（如股权）在最近
大会审议： 一个会计年度相关的净利润占公司最
15
（一）交易涉及的资产总额（同 近一个会计年度经审计净利润的 20%
时存在帐面值和评估值的，以高者为 以上，且绝对金额超过 200 万元。
准）占上市公司最近一期经审计总资 公司发生的交易（对外捐赠、提供
产的 50%以上； 担保、财务资助、单纯减免上市公司义
（二）交易的成交金额（包括承 务的债务除外）达到下列标准之一的，
担的债务和费用）占上市公司最近一 除应当及时披露外，还应当提交股东大
期经审计净资产的 50%以上，且绝对 会审议：
金额超过 5000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时
（三）交易产生的利润占上市公 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
司最近一个会计年度经审计净利润的 占公司最近一期经审计总资产的 50%
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上；
（四）交易标的（如股权）在最 （二）交易标的（如股权）涉及的
近一个会计年度相关的营业收入占上 资产净额（同时存在账面值和评估值
市公司最近一个会计年度经审计营业 的，以高者为准）占公司最近一期经审
收入的 50%以上，且绝对金额超过 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最 （三）交易的成交金额（包括承担
近一个会计年度相关的净利润占上市 的债务和费用）占公司最近一期经审计
公司最近一个会计年度经审计净利润 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 5000 万元；
元。 （四）交易产生的利润占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值， 一个会计年度经审计净利润的 50%以
取绝对值计算。 上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十一条 公司发生“对外
捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉
24、 新增 及金额达 100 万元以上的，应当提交公
司董事会审议通过，并及时披露；一个
会计年度内对外捐赠金额累计超过
16
2000 万元的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第 一 百 一 十 二 条 公司发生“财
务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
25、 新增
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
第一百二十六条 在公司控股股 第 一 百 二 十 八 条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行政
政职务的人员，不得担任公司的高级 职务的人员，不得担任公司的高级管理
26、
管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员 第 一 百 三 十 六 条 公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规、 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
部门规章或本章程的规定，给公司造 体股东的最大利益。公司高级管理人员
成损失的，公司董事会应当采取措施 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
27、
追究其法律责任。 给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
17
的规定，给公司造成损失的，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十八条 监事任期届满 第 一 百 四 十 条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
导致监事会成员低于法定人数的，在 监事会成员低于法定人数，除下列情形
改选出的监事就任前，原监事仍应当 外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
依照法律、行政法规和本章程的规定， 生效：
履行监事职务。 （一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
28、 （二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
出现前款情形的，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
监事仍应当按照法律法规、上海证券交
易所相关规定和本章程继续履行职责。
第一百三十九条 监事应当保证 第 一 百 四 十 一 条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露 公司及时、公平地披露信息，所披露的
的信息真实、准确、完整。无法保证 信息真实、准确、完整，不存在虚假记
证券发行文件和定期报告内容的真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对定
性、准确性、完整性或者有异议的， 期报告签署书面确认意见。无法保证证
29、 应当在书面确认意见中发表意见并陈
券发行文件和定期报告内容的真实性、
述理由，公司应当披露。公司不予披 准确性、完整性或者有异议的，应当在
露的，监事可以直接申请披露。 书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百五十九条 公司在每一会 第 一 百 六 十 一 条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证 计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前六个月结束 告，在每一会计年度上半年结束之日起
之日起两个月内向中国证监会派出机 两个月内向中国证监会派出机构和证
30、
构和证券交易所报送半年度财务会计 券交易所报送并披露中期报告，在每一
报告，在每一会计年度前三个月和前 会计年度前三个月和前九个月结束之
九个月结束之日起的一个月内向中国 日起的一个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送季 构和证券交易所报送并披露季度报告。
度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
18
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 法律、行政法规、中国证监会及证券交
律、行政法规及部门规章的规定进行 易所的规定进行编制。
编制。
第一百六十七条 公司聘用取得 第 一 百 六 十 九 条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
31、 事务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司有本章程 第 一 百 九 十 条 公司有本章程第
第一百八十七条第㈠项情形的，可以 一百八十九条第㈠项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
32、
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程 第 一 百 九 十 一 条 公司因本章程
第一百八十七条第㈠项、第㈡项、第 第一百八十九条第㈠项、第㈡项、第㈣
㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在 项、第㈤项规定而解散的，应当在解散
解散事由出现之日起十五日内成立清 事由出现之日起十五日内成立清算组，
33、 算组，开始清算。清算组由董事或者 开始清算。清算组由董事或者股东大会
股东大会确定的人员组成。逾期不成 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
立清算组进行清算的，债权人可以申 行清算的，债权人可以申请人民法院指
请人民法院指定有关人员组成清算组 定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百〇一条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额百分之五十以上 份占公司股本总额百分之五十以上的
的股东；持有股份的比例虽然不足百 股东；持有股份的比例虽然不足百分之
分之五十，但依其持有的股份所享有 五十，但依其持有的股份所享有的表决
的表决权已足以对股东大会的决议产 权已足以对股东大会的决议产生重大
生重大影响的股东。 影响的股东。
34、 （二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，指通过投资关
公司的股东，但通过投资关系、协议 系、协议或者其他安排，能够实际支配
或者其他安排，能够实际支配公司行 公司行为的自然人、法人或者其他组
为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、监事、高级管
级管理人员与其直接或者间接控制的 理人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司 之间的关系，以及可能导致公司利益转
19
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企业
股的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二二年四月三十日
20
