上海新世界股份有限公司
（600628）
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年六月二十八日
上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、根据市区疫情防控相关要求，参会人员应当规范佩戴口罩，主动扫“场所码”或“数
字哨兵”（须持有72小时内核酸检测阴性证明或者24小时内核酸采样证明，以及健康码绿码），
配合体温测量且无异常（＜37.3℃）后方可进入会场；对拒不执行“扫码通行”疫情防控管
理要求的人员，或现场发现不符合疫情防控要求的情况，公司将拒绝该等人员进入，并第一
时间向相关疫情防控部门报告，启动相应疫情防控措施。
如本次会议参会人员超过50人的，将设主会场和分会场，分会场布置相关音视频设备，
将对本次股东大会召开情况进行同步直播，请相关参会人员理解，并在工作人员的引导下有
序落座。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多
的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
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发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
八、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，每位股东发言不超过5分钟。股东
在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。股东发言应围绕本次大
会所审议的议案，简明扼要。
由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言
登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登
记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。议案表决开始后，大会将
不再安排股东发言。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在
网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结
果为准。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会
议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
“弃权”。
十一、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次
会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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上海新世界股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
会 议 时 间 ： 1、现场会议时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）下午 13:30
2、网络投票时间：2022 年 6 月 28 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 地 点 ：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路 369 号 13 楼）
会议召集人：董事会
投 票 方 式 ：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于 2022 年 6 月 7 日在《上海证券报》、
《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：董事长 陈 湧先生
一、公司 2021 年度董事会工作报告
二、公司 2021 年度监事会工作报告
三、公司 2021 年度财务决算报告
四、公司 2021 年度利润分配预案报告
五、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案
六、关于 2022 年度申请银行借款的议案
七、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
八、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案
九、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》的议案
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十、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
十一、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
十二、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案
十三、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
十四、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案
十五、听取独立董事 2021 年度述职报告
十六、股东代表发言和表决同时进行
十七、大会休会
十八、宣读现场表决结果
十九、律师宣读股东大会法律意见书
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2021 年度董事会工作报告
董事长 陈 湧先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作 2021 年度董事会工作报告,请予审议。
一、董事会工作报告
2021 年，是“十四五”开局之年，也是建党 100 周年。公司在区委区府和集团的领
导下，深入学习贯彻党的十九届五中全会、习近平总书记在浦东开发开放 30 周年庆祝
大会上重要讲话精神、中央经济工作会议精神、上海市委十一届十次、十一次全会、黄
浦区委二届十次、十一次全会精神。继续探索传统百货的转型之路，继续推动大健康产
业的加速发展，继续努力提升丽笙大酒店的升级，同时注重品牌结构、服务质量、安全
保障等各项管理能级的提升，较好地完成了公司 2021 年度的各项目标和任务。
2021 年，公司实现营业收入 1,165,547,344.01 元，归属于上市公司股东的净利润
69,458,749.94 元，基本每股收益 0.11 元。
（一）积极扩销增盈，完成经济指标
2021 年，疫情的常态化引发了一系列零售市场变化，使得实体商业企业承受了极大
的经营压力。公司上下团结一致、共克时艰，以扩销增盈为重点，以商旅文体联动为抓
手，稳中求进，通过坚持不懈的努力奋斗，销售与利润均取得了上涨。
五大战役交出亮眼的营销成绩单。新世界城每月保持“一大一小”的主题营销活动，
共组织策划 20 次营销活动。上半年，三八妇女节、55 购物节均实现销售同比增长。下
半年，营销战役集中在十一黄金周、内购会和跨年夜，圆满完成公司预定的经济指标。
推动体验项目和新世界城联动促销。公司积极协调蜡像馆、攀岩、火影、密室、冰
场等各大文娱项目参与到新世界城的大型促销活动中，与多家银行、新世界餐饮、丽笙
大酒店等对接，并成功开展了一系列活动，成为新世界城亮点之一。
银企跨界支持力度加大，数字货币首次亮相。新世界是数字货币首批商业应用单位，
多家金融机构在新世界开展了近 10 次数字货币的试点，取得了数字货币试点的良好效
果。
会员管理稳中求进，会员数量逐步攀升。截至目前，新世界会员总数已破 41 万人。
2021 年开卡人数同比增加 182.13%；共举行了 11 场会员沙龙，包括明星互动、健康咨
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询、手工制作、美容讲座等。
（二）认真做好疫情防控常态化工作
根据上海相关防疫工作的总体要求，商场设立应急隔离点、入口张贴健康码图示、
查验健康码、口罩正确佩戴、测温、保持 1 米的社交距离，做好防疫设备和物资的配备。
截止至 2021 年底，新世界城两针疫苗的全员接种率达到 91%。公司党员积极分子主动参
加了浦东机场的防疫志愿者，尽职尽责地圆满完成了任务。
（三）继续推进新世界城商品结构调整工作
不断进行品牌调整，做好数据统计分析。2021 年，新世界城在品牌数量上有所下
降，显示在品牌质量上的调整难度。公司利用智慧商城管理系统对商品大类销售、品牌
供应商销售分别进行分析，发现品牌的经营特性，真实地反映出新世界城的客群状况和
消费水平。年中邀请了专业机构来为新世界城设计未来三年调整规划，对新世界城下一
步调整提供了借鉴建议。
沉浸式体验项目陆续开业。2021 年，新世界城成功引进的知名 IP 沉浸式游戏项目
分别于 3 月、6 月和 12 月顺利开业。蜡像馆在场馆外部的空余地增设了一批效果好、形
象佳、有品牌的辅助营业设备，增添了场馆丰满度、提升了经营业绩。
（四）发展大健康产业，蔡同德稳步发展
开拓中药饮片市场，大健康事业加速换挡。2021 年 6 月，经过和上海药房股份有
限公司的多次洽谈，上海徐重道中药饮片有限公司正式注册成立，为公司下一步打开中
药饮片市场、拓宽销售渠道、企业可持续发展打下了基础。
蔡同德堂中医门诊部进一步提升标准化管理。蔡同德堂向医保局提出申请，将坐堂
门诊部重新定性为“中医门诊部”，并增设药品、针灸推拿相关项目纳入医保结算支付
范围，设立 6 楼“独立药房”，提供中成药、部分西药的配药服务，门诊部中药饮片采
集上线“阳光平台”。
群力经营场地扩建，优化就诊环境。群力草药店对一楼、二楼的经营场所进行大修
整，优化就诊环境，为患者提供了更专业、更舒适的就诊环境。
（五）积极调整改进丽笙大酒店经营内容
千方百计市场开发，减少疫情带来的影响。新世界丽笙会员项目正式发起，小程序
正式上线。通过开设了淘宝店、与网络平台合作等措施，着重开发淡季生意，尤其是周
末市场。与本地旅行社进行房间打包餐饮等，开发线下国内市场，新签大量公司客户。
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酒店转型自营中餐，全年旋景餐厅中餐收入同比上升 17%，有效缩小了客源结构调整导
致的收入锐减，增加年夜饭销售并努力提升婚宴销售。
凝心聚力强化成本控制。客房装修因疫情的关系而暂停，服务部门尽力清洁并保养
好暂未进行装修的房间，以良好的服务弥补硬件设施的不足。2021 年酒店能耗达到上海
市星级饭店建筑综合能耗指标先进值，节约能耗总费用同比下降了 30.06%。
（六）加强基础管理，提升企业效率
数字化管理先试先行。新世界城逐步推进智慧商城各项系统的运用功能，形成六项
数据分析模型。完善了智慧商城与央行数字人民币、顺丰物流、银联电子发票、大众点
评以及支付宝等各类平台的接口系统；开发了对实时毛利、促销毛利、楼层及供应商坪
效等数据的分析系统；升级了积点促销收银系统以及多种预售方式和多项财务结算的系
统功能；完成了新世界企业网站网络安全等级保护测评，获取了上海市网络安全备案证
书。
运营管理提质升级。便民服务现代化升级，电子发票正式启用，童车和轮椅的租借
实现数字化支付；积极推行“关心、爱心、诚心、细心、用心、恒心”的“六心”服务
品牌。
质量管理稳步开展。接待外部抽查 19 次，配合知识产权调研 1 次，配合市场监督
管理局多次检查。内部组织了 9 次商品质量抽查，抽查了 2932 个商品、100 多个广告。
出租场地积极挖潜。新世界商务楼 17、18 楼于第四季度开始起出租。从 2021 年 3
月 1 日起出租的场地实行了租金评估前置手续并制订了公司《物业出租管理规定》。
（七）物业管理严守底线、确保安全生产工作
做好各项安全生产工作。进行了消防安全风险隐患排查整治、制定了消防逃生疏散
应急预案、电瓶车整治、各楼层循环消防检查、大型活动保障等工作。实现了全年伤亡
事故为 0，火灾事故为 0，职业病 0，废水、废气 100%达标，新员工入职培训率为 100%。
隐患整改率 100%，工伤发生率为 0。
做好重点工程改造工作。13 楼锅炉改造，新增 2 台锅炉，在不影响各楼层正常营业
的状态下确保安全地完成了施工。商场八楼业态调整改造工程，增加餐饮区域和美发店。
针对商场空调节能改造重大工程，与第三方节能公司多次协调沟通改造工作，为正式改
造做了充分地准备工作。
（八）优化人员结构，关心职工福利
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人力资源管理谨慎规范。充分挖掘员工内部潜力，以一线优先、择优录用为原则，
严控用工招聘；配合集团人事部安排公司相关人员参与了行政、宣传、财务、项目管理
等方面的专题培训；组织总服务台员工、星级员工等一线服务人员参加手语专项培训，
提升公司整体服务水平。根据市国资委“对国企退休人员人事档案相关信息进行再次排
摸和数据采集”的工作要求，共移交了退休人员人事档案 1972 份。
关心职工福利。为了提高职工的食堂就餐质量，通过比价，更换了新的职工食堂承
包商，受到职工的普遍好评。对 18 楼职工文体活动中心的设施设备进行升级优化，提
供一个功能更齐全、项目更合理、职工更满意的休憩场所。
二、董事会日常工作
2021 年，公司召开了十届二十九次、十届三十次、十届三十一次、十届三十二次、
十届三十三次、十届三十四次、十届三十五次、十一届一次、十一届二次董事会会议。
十届二十九次董事会会议，于 2021 年 1 月 18 日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于对全资子公司上海蔡同德药业有限公司进行增资的议案。
十届三十次董事会会议，于 2021 年 3 月 1 日以通讯方式召开，会议审议通过：1、
公司 2020 年工作总结和 2021 年工作思路报告；2、公司关于 2021 年度申请银行借款的
议案；3、关于会计政策变更的议案；4、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案；
5、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案。
十届三十一次董事会会议，于 2021 年 4 月 13 日以现场会议方式召开，会议审议通
过：1、公司 2020 年年度报告及摘要；2、公司 2020 年度董事会工作报告；3、公司 2020
年度财务决算报告；4、公司 2020 年度利润分配预案报告；5、关于 2020 年度公司高管
薪酬考核的方法；6、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案；7、2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告；8、公司 2020 年度内部控制评价报告；9、公司
2020 年社会责任报告；10、独立董事 2020 年度述职报告；11、董事会审计委员会 2020
年度履职情况报告；12、关于修订《上海新世界股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
的议案；13、公司召开 2020 年度股东大会的有关事项。
十届三十二次董事会会议，于 2021 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过：
1、公司 2021 年第一季度报告；2、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务
管理制度》的议案。
十届三十三次董事会会议，于 2021 年 8 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过：
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公司 2021 年半年度报告及摘要。
十届三十四次董事会会议，于 2021 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过：
1、公司 2021 年第三季度报告。
十届三十五次董事会临时会议，于 2021 年 11 月 23 日以现场结合通讯方式召开，
会议审议通过：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司独立董事津贴的议案；
3、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案。
十一届一次董事会会议，于 2021 年 12 月 10 日以现场会议方式召开，会议审议通
过：1、关于推选公司董事长、副董事长的议案；2、关于推选公司董事会各专门委员会
组成人员的议案；3、关于聘任公司高级管理人员的议案。
十一届二次董事会会议，于 2021 年 12 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。
公司董事会认真贯彻执行 2020 年年度股东大会决议，于 2021 年 8 月 20 日实施 2020
年度分配方案，以 2020 年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币 0.055 元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真
审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相
关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门
委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特
别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
三、2022 年度经营计划与目标
（一）统一思想，稳步推进全年工作
2022 年是公司董事会换届后，新领导班子带领公司工作的第一年，我们按照集团工
作的总体要求，继往开来、创新进取，在新世界以往发展的基础上，站在一个新的起点
砥砺前行，做到三个稳：一是要稳字当头，顺利实现班子调整的稳定交接；二是稳中求
进，在平稳过渡的基础上，百货业态进一步提升调整、提质增效；三是稳中向好，在稳
定前提下，妥善处理历史遗留问题。
（二）调整升级，深耕细作购物城
进一步完善商城及楼层功能定位。在公司大调整的基础上，需要进一步研究和完善
三个定位，一是深化商城定位；二是按照商业布局逻辑完善楼层定位；三是明确品牌定
位，完善公司品牌措施。
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以招商、稳商、维商保持商城稳定性。在当前经济形势不确定的情况下，将以“稳
商、维商”为重点，谨慎推进商品结构调整。一是要以“微调”方式强化公司一体化结
构调整工作。二是要推出公司稳商计划，让好的品牌留得住。三是加强与品牌供应商的
合作，服务品牌，与供应商实现合作共赢。
推进精准营销，积极参与集团联动。利用大数据精准定位新世界的目标顾客群体，
用好集团联动的优势，用足协作单位如银行和文旅单位的平台，精准策划营销活动。一
是重点做好全年五次大型影响活动。二是营销方式实现四个提升，即提升对品牌支持，
提升体验消费，提升会员管理，提升夜间消费。三是注重特色营销，做多“新世界化妆
品节”；做专“新世界名表节”；做全“新世界体验节”；做新“新世界双 11”。四
是提升媒体宣传水平，高效精准投放广告。五是针对大客户销售的特点，拟建立商场大
客户组，提升大客户销售业绩。
（三）推进大健康，开拓发展蔡同德
发扬特色优势，稳定销售业绩。蔡同德堂药号要继续做好中医门诊、特色产品、中
医药文化，挖掘在中医中药结合上的潜力。群力草药店要发挥特色诊疗优势，积极开发
外地市场，提高群力品牌在上海以外的影响力。上海胡庆余堂国药号要做好符合市场需
要、适销对路的商品供应，继续维护好与医院中药配方的合作。批发部要争取新的总代
理、总经销品种，拓展新市场。吴江饮片公司要在确保饮片质量和市场供应的前提下，
提升药材期货收益能力。
推动品牌聚能升级，提升市场渗透力。加快推进上海蔡同德徐重道中药饮片有限公
司有关工作。做好蔡同德堂门诊部针推、药品入保后续工作。开发蔡同德堂老字号 IP
产品，设计中医药特色“伴手礼”。提升蔡同德堂科普文化苑，推进代煎代配中心的改
建工作，推进与上海中医药大学合作建立大学生实习基地工作。
（四）开源节流，打造丽笙皇家品牌
加强酒店内功锻炼。疫情中，要提升基础管理，软件（服务），加强自营饭店研究，
和商城营销联动。要自上而下夯实基础管理，提升酒店形象与经营。利用小程序定制适
销的产品来获得更多的市场份额和市场占有率，加强酒店与商场的营销联动和会员互通，
为酒店和商场营业额的提升添砖加瓦。
挖潜创效，提高效益。在客房方面，继续挖掘客房网络预定的销售业绩，充分利用
网络平台、预售套餐等销售模式，增加市场占有率。在餐饮方面，重点打造 45 楼旋景
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餐厅，重新定位升级。开发婚宴销售，通过对宴会厅的整体改造，提高时尚度，从而提
高宴会厅的使用率和含金量。
（五）以基础管理为抓手，提升管理能级
优化智慧商城，服务公司经营。继续研发与各类外部平台的系统接口，完成与集团
财务系统的数据对接，配合银联商务做好线上虚拟电子消费卡的系统开发等。进一步完
善智慧商城各子系统，深入探索数字化建设、管理、营销的新思路。
深化服务品牌，提升服务效能。以提升六式服务为抓手，提高一线员工的服务水准；
进一步健全内部督导网、专业督查队、社会督导队、劳模督导队的监督四张网；推进精
细化服务，逐步落实全天候服务网络；确保在全市服务水平位列前茅。
加强财务管理，提高理财能力。要做到“三全管理”，即：“全过程”的财务管理；
“全节点”的收银管理；“全流程”的票据管理。提升“三个合作联系”，加强与银行
的合作、与银联商务等第三方支付的合作、与税务等政府部门沟通联系。
（六）继续做好疫情防控常态化管理，确保安全生产工作
坚决做好疫情防控工作。以常态化疫情防控为基础，确保防控措施到位，为企业发
展营造和谐稳定的内外部环境。按照疫苗接种的任务，各部门负责人要在思想上高度重
视、工作上全面落实，力争做到“应接尽接”。
强化物业管理，确保安全生产。加强管理队伍、保安队伍、保洁队伍的建设。在各
项安全生产工作上确保思想到位、措施到位、责任到位。加快推进大楼的空调改造工程，
更换冷冻机组，为企业节能，完成好区双碳经济和节能减排的工作目标。
（七）加强制度建设，完善考核机制
研究考核机制。细化考核责任书，完善经济指标和管理目标考核内容，健全完善分
类考核和薪酬分配机制，充分发挥考核工作的激励和约束效果。
完善制度建设。针对现代企业管理和企业廉政建设新要求，及时完善和制定符合规
定的各类管理制度。
规范日常管理。要进一步完善提升物料采购、文档存管、会务流程、公务用车、印
章管理、电话总机、法务讼诉等各方面的日常管理工作。
加强内控管理。要加强内部控制审计工作，做好内部控制的自我评价和报告，完善
公司内控规章制度；加强公司各楼面内部审计工作，注重楼面品牌签约制度和自营商品
的库存等；要配合做好重大工程大额支出的流程把关、过程审核、费用严控。
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（八）优化结构合理用人，提高干部队伍素质
认真研究优化人力资源管理。开展对全体员工的分析，合理安排部门员工的岗位安
排，加强总服务台员工、星级员工等一线服务人员参加手语专项培训，提升公司整体服
务水平，发挥一线员工的积极性。
加强干部队伍建设，提高综合能力。贯彻集团人才强企战略，以队伍建设为抓手，
坚持正确选人用人导向。着力打造高素质的干部队伍、高水平的经营队伍，加强人才梯
队建设，让优秀年轻干部、人才在经营一线摸爬滚打，畅通职工职业发展通道。
（九）以党建为引领，发挥党组织在企业经济发展中的战斗堡垒作用。
以学习习近平新时代中国特色社会主义思想为主线，以党建引领，发挥党组织在企
业的核心作用。以党支部建设、工会建设、党员建设为重点，促进企业和谐发展。认真
贯彻中央八项规定精神，以企业廉政建设为抓手，紧盯“关键少数”、关键岗位等廉洁
风险点，三公经费使用等重点领域加强管控，推进企业廉洁文化建设。以实际行动迎接
党的二十大胜利召开。
（十）加强对新经济、新消费、新业态以及资本市场的研究
面对复杂的经济形势，如何有效执行董事会的工作要求，需要我们加强对新经济、
新消费、新业态的研究。一是要关注经济形势；二是要关注资本市场变化；三是要规范
上市公司运行，继续服务好股东大会、董事会、监事会的“三会”工作；遵循《上市规
则》，严格信息披露；做好公司投资者沟通，完善公司市值管理。
各位股东：
2022 年，面对着各种经济压力和工作的挑战，新世界人将团结一心、齐力奋进。树
立“三个意识”，即一要树立危机意识，要有市场危机感，紧盯市场变化，及时作出策
略反应；二要树立大局意识，全体干部员工都要有大局意识，服从大局，新世界是一个
整体，只有心往一处想、力往一处使，才能形成合力；三要树立担当意识，党员、干部
在工作中要坚持作风硬、守原则，要敢于抓矛盾、管问题，在遇到困难时要敢于担当、
挺身而出，要敢想敢做、勤为善为。我们要按照区委区府和新世界集团的工作要求，一
心一意干工作，全心全意谋发展，新世界一定能发展得更好更强！
谢谢大家！
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2021 年度监事会工作报告
监事长 杨文军先生
各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作 2021 年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，即十届二十五次、十届二十六次、十届二
十七次、十届二十八次、十届二十九次、十届三十次、十届三十一次、十一届一次、十
一届二次监事会会议。
十届二十五次监事会会议，于 2021 年 1 月 18 日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于对全资子公司上海蔡同德药业有限公司进行增资的议案。
十届二十六次监事会会议，于 2021 年 3 月 1 日以通讯方式召开，会议审议通过：1、
公司 2020 年工作总结和 2021 年工作思路报告；2、公司关于 2021 年度申请银行借款的
议案；3 关于会计政策变更的议案；4、关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案。
十届二十七次监事会会议，于 2021 年 4 月 13 日以现场会议方式召开，会议审议通
过：1、公司 2020 年年度报告及摘要；2、公司 2020 年度监事会工作报告；3、公司 2020
年度财务决算报告；4、公司 2020 年度利润分配预案报告；5、2020 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告；6、公司 2020 年度内部控制评价报告；7、公司 2020 年社
会责任报告；8、关于修订《上海新世界股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议
案。
十届二十八次监事会会议，于 2021 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议通过：
1、公司 2021 年第一季度报告；2、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务
管理制度》的议案。
十届二十九次监事会会议，于 2021 年 8 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司 2021 年半年度报告及摘要。
十届三十次监事会会议，于 2021 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议通过：1、
公司 2021 年第三季度报告。
十届三十一次监事会临时会议，于 2021 年 11 月 23 日以现场会议方式召开，会议
审议通过：关于公司监事会换届选举的议案。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
十一届一次监事会会议，于 2021 年 12 月 10 日以现场会议方式召开，会议审议通
过：关于推选公司监事长的议案。
十一届二次监事会会议，于 2021 年 12 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。
监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨
论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情
况。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；
公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董
事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法
律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或
造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有
损害公司利益和中小股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真
实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对 600628 上海新世界股份有限公司
的支持和信任。2022 年，我们将继续认真履行职权，加强自身队伍建设，加大监督力度，
维护公司及投资者的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的
期盼和厚望。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度财务决算报告
副总经理、财务总监、董事会秘书 王文华女士
各位股东：
受公司董事会委托, 谨向本次股东大会作2021年度财务决算报告, 请予审议。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙) 【上会师报字(2022)第1523号】审计报告，本
公司截至2021年末，资产总额为611,100.67万元，归属于母公司的所有者权益为435,415.88
万元，本公司2021年度收入总额为116,554.73万元，归属于母公司的净利润为6,945.87万元，
经营活动产生的现金流量净额为25,974.75万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
一、主要经营指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年比 2020 年增减
总资产 611,100.67 609,071.49 0.33%
归属于母公司净资产 435,415.88 434,100.43 0.30%
2021 年度 2020 年度 2021 年比 2020 年增减
营业收入 116,554.73 104,622.53 11.41%
营业成本 72,268.14 67,031.30 7.81%
销售费用 13,529.53 13,702.57 -1.26%
管理费用 19,519.85 17,727.64 10.11%
财务费用 3,090.48 3,311.08 -6.66%
利润总额 11,354.25 9,040.91 25.59%
归属于母公司净利润 6,945.87 7,063.21 -1.66%
基本每股收益 0.11 0.11 0.00%
净资产收益率 1.60% 1.63% 减少 0.03 个百分点
扣除非经常性损益后每股收益 0.03 0.01 200.00%
扣除非经常性损益后净资产收益率 0.46% 0.17% 增加 0.29 个百分点
公司2020年受到新冠疫情的影响，为防控疫情，商场缩短营业时间，客流大幅减少，本
期虽疫情零星反复，公司百货业务逐渐恢复正常经营，百货商场（及其他行业）全年实现收
入4.25亿元，较2020年增长17.51%；利润总额1.02亿元，增长11.16%，为股份公司业绩增长
奠定了基础。
子公司上海蔡同德药业有限公司的业务稳步增长，全年实现收入6.48亿元，较2020年增
长4.68%，实现利润总额4,820.83万元，增长6.03%，对公司的业绩起到稳定支撑作用。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司由于受全球疫情影响仅能依靠内宾业务，全年实
现收入9,259.11万元，较2020年增长41.14%，利润总额-3,690.63万元，增长21.52%，虽收
入及利润较上年有一定增长，但仍未能完全恢复。
综上：2021年公司实现利润总额11,354.25万元，较上年增加25.59.%，但由于酒店业受
疫情影响较大，连续亏损，出于谨慎性原则今年未确认递延所得税资产，并冲回部分上年确
认的部分递延所得税资产，故归属于母公司的净利润较上年略有下降。
二、主要资产负债情况
单位：万元
2021 年末数占总资 2020 年末数占总资
项目名称 2021 年末 2020 年末
产的比例（%） 产的比例（%）
货币资金 116,139.81 19.01 165,708.81 27.21
交易性金融资产 96,300.00 15.76 36,000.00 5.91
应收账款 11,208.28 1.83 12,291.90 2.02
其他应收款 1,056.03 0.17 845.68 0.14
存货 21,515.32 3.52 16,667.58 2.74
其他流动资产 1,025.45 0.17 504.66 0.08
其他权益工具投资 34,212.36 5.60 36,942.99 6.07
长期股权投资 2,315.30 0.38 2,318.70 0.38
固定资产 272,962.04 44.67 280,527.78 46.06
无形资产 44,880.85 7.34 47,079.33 7.73
递延所得税资产 6,185.07 1.01 6,329.66 1.04
资产总额 611,100.67 100.00 609,071.49 100.00
短期借款 83,085.27 13.60 87,000.00 14.28
应付账款 63,069.68 10.32 56,351.16 9.25
其他应付款 15,094.23 2.47 17,376.43 2.85
其他流动负债 465.45 0.08 554.74 0.09
递延收益 505.10 0.08 783.63 0.13
其他非流动负债 2,137.78 0.35 2,281.90 0.37
负债合计 175,242.73 28.68 174,629.06 28.67
公司年末总资产611,100.67万元，期末流动资产247,603.02万元，其他权益工具投资
34,212.36 万 元 ， 长 期 股 权 投 资 2,315.30 万 元 , 固 定 资 产 272,962.04 万 元 ； 无 形 资 产
44,880.85万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额
12.41亿元（其中结构性存款9.63亿元）。
公司年末负债合计175,242.73万元。其中,流动负债172,075.44万元,主要为短期借款
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
83,085.27万元,应付账款63,069.68万元,其他应付款15,094.23万元等。
三、主要财务指标
主要会计数据 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减
销售毛利率 38.00% 35.93% 增加 2.07 个百分点
销售净利率 5.96% 6.75% 减少 0.79 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.11 0.11 0.00%
稀释每股收益（元／股） 0.11 0.11 0.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.03 0.01 200.00%
加权平均净资产收益率 1.60% 1.63% 减少 0.03 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.46% 0.17% 增加 0.29 个百分点
流动比率 1.44 1.36 5.88%
速动比率 1.31 1.26 3.97%
应收账款周转天数 36.29 46.33 -21.67%
存货周转天数 95.10 90.26 5.36%
资产负债率 28.68% 28.67% 增加 0.01 个百分点
从公司主要财务指标分析：1、销售毛利率有所上升，本年度公司紧紧抓住“毛利”这
个牛鼻子，克服重重困难，扩销增盈，开源节流；积极招商，品牌调整；挤出可供租赁的经
营面积、做大做强餐饮娱乐、实现商旅文联动，提升综合毛利。2、销售净利率的略降是由
于2020年因疫情原因，社保、医保等享受了国家的减免政策而本期无，管理费用略有上升所
致。3、扣除非经常性损益后的基本每股收益，较去年同期增加了0.02（元／股），主要是
因为公司在收到政府补助少于2020年的情况下，新冠疫情零星反复，国内疫情多点散发，酒
店业持续收到冲击的局面下，公司通过在百货和医药业务中不断提升利润增长点，每股收益
略有提升。4、公司在资金运作中合理筹划，加强与金融机构合作、整合社会资源，积极催
收应收账款，提高资金周转率。5、本期存货周转天数略有增加，主要是子公司上海蔡同德
药业有限公司的批发部和蔡同德堂年底前集中采购，热销名贵药材进货增加，导致库存余额
增加，因此全年周转天数也略有增加。其余主要财务指标均无重大变化。
通过以上财务决算报告的内容，可以看出，2021年新世界股份在后疫情时代，根据市场
不断变化，积极调整经营业态，增加体验消费、场景消费，加强与各大金融机构、社会资源
的合作，增销扩营，开源节流，不断提升竞争力、影响力，最终实现股份公司2021年的经营
目标。
以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度利润分配预案报告
副总经理、财务总监、董事会秘书 王文华女士
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2021年度利润分配预案报告, 请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司
股东大会规则(2022年修订)》》（证监会公告〔2022〕13 号）、《上市公司章程指引(2022
年修订)》（证监会公告〔2022〕2 号）等有关法律、法规的规定，公司章程第一百六十一
条规定的公司利润分配政策为：
“…
3、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年
现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供
分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
…”
自2006年度到2020年度，公司已连续15年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润
的30%以上。
公司董事会初拟2021年度分配预案为：以2021年末总股本为基数，每10股派送红利0.55
元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派送红利0.55元（含税）后, 剩余的可分
配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
18
上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案
副总经理、财务总监、董事会秘书 王文华女士
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的
议案,请予审议。
公司 2021 年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会
会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2022)第 1523
号】。鉴于上会会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相
关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
19
上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于 2022 年度申请银行借款的议案
副总经理、财务总监、董事会秘书 王文华女士
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于 2022 年度申请银行借款的议案,请予
审议。
根据公司 2022 年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵
押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长
期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的 50%。借款
主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部
及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司
财务部向银行具体办理相关手续。
本议案有效期为公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会
召开之前一日。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于调整公司经营范围并修订《公司章程》
相关条款的议案,请予审议。
为响应市场监管总局办公厅关于“实施经营范围规范表述”的相关政策及考虑到公
司未来业务拓展需要，对《公司章程》原经营范围进行了一定的调整。同时，根据《中
华人民共和国公司法》、2022 年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》以
及 2022 年 1 月 5 日起施行的《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律
文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第二条 公司系经上海市经济体制改革办 第二条 公司系经上海市经济体制改革办
公室沪体改办(88)第 30 号文批准依法改制， 公室沪体改办(88)第 30 号文批准依法改制，
经工商行政管理部门注册登记设立的股份有 经上海市市场监督管理局注册登记设立的股
1、 限公司。 份有限公司。
公司于一九九六年依据《公司法》，向上 公司于一九九六年依据《公司法》，向上
海市工商行政管理局重新注册登记。公司统一 海市市场监督管理局重新注册登记。公司统一
社会信用代码：91310000132329342D 社会信用代码：91310000132329342D
第十三条 经公司登记机关核准，公司经 第十三条 经公司登记机关核准，公司经
营范围为： 营范围为：
国内贸易(专项经营凭许可证)，伍万美元 许可项目：药品零售，理发服务，生活美
以上旅游商品小批量出口，摄影，娱乐服务， 容服务，烟草制品零售，电子烟零售，食品销
主办商场(限百货)，商务办公房出租，自营和 售，酒类经营，出版物零售，游艺娱乐活动，
代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本 第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，
2、
企业零售和自用商品的进口业务，经营进料加 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
贸易，调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务， 一般项目：国内贸易代理，货物进出口，
中成药的零售，黄金饰品销售、修理业务、以 进出口代理，摄影扩印服务，摄像及视频制作
旧换新业务，理发店，本经营场所内从事卷烟、 服务，非居住房地产租赁，物业管理，会议及
雪茄烟的零售，酒类(不含散装酒)，医疗器械 展览服务，广告设计、代理，广告制作，居民
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
销售(详见许可证)，音像制品零售，小型游乐 日常生活服务，日用产品修理，鞋和皮革修理，
场，验光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触 日用电器修理，日用品销售，日用百货销售，
镜及护理液)，物业管理，会展服务，广告设 日用杂品销售，日用家电零售，日用木制品销
计、制作；零售：预包装食品(不含熟食卤味、 售，日用玻璃制品销售，日用化学产品销售，
冷冻冷藏)、散装食品直接入口食品(不含熟食 珠宝首饰零售，第一类医疗器械销售，第二类
卤味)；乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；食用农 医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），
产品，钟表、眼镜修理，家电上门维修，衣服 体育用品及器材零售，服装服饰零售，化妆品
缝补服务，鞋和皮革修理。[企业经营涉及行 零售，鞋帽零售，乐器零售，文具用品零售，
政许可的，凭许可证经营] 宠物食品及用品零售，茶具销售，玩具、动漫
及游艺用品销售，办公用品销售，家具零配件
销售，园艺产品销售，家用电器销售，美发饰
品销售，皮革制品销售，母婴用品销售，户外
用品销售，针纺织品销售，电子产品销售，卫
生用品和一次性使用医疗用品销售，服务消费
机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
3、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股
份。
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第二十三条 公司购回股份，可以通过公 第二十三条 公司购回股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
4、
公司因本章程第二十二条第（三）项、第 公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖 券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
他情形的以上股份的，卖出该股票不受六个月 情形的除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
5、
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 提起诉讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表 第三十八条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
6、
的，应当自该事实发生当日，书面报告公司。 的，应当自该事实发生当日，书面报告公司。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或 通过证券交易所的证券交易，股东持有或
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司 者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司
已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当 已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当
在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、 在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、
上海证券交易所作出书面报告，通知本公司， 上海证券交易所作出书面报告，通知本公司，
并予公告，在上期限内不得再行买卖本公司的 并予公告，在上期限内不得再行买卖本公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。 股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人 股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 共同持有本公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权 百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照 股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照
前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日 前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日
起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股 起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。 票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人 股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 共同持有本公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权 百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权
股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该 股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该
事实发生的次日通知本公司，并予公告。 事实发生的次日通知本公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决 股东买入公司有表决权的股份违反第二
权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该 款、第三款规定的，该超过规定比例部分的股
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其 公司控股股东及实际控制人对公司及其
7、
他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使 他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使
股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控 股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控
制人不得利用其控制权损害公司及其他股东 制人不得利用其控制权损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取 的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
非法利益。 非法利益。
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公司控股股东、实际控制人及其关联方不 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越 或者相关信息披露义务人披露信息，不得组
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信
息披露违法行为。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人应当履行下列
职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和本章程，接受上海证
券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权
损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义
务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司
资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
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（十）上海证券交易所认为应当履行的其
他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如
存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让
所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
第四十条 公司由股东组成股东大会，股 第四十条 公司由股东组成股东大会，股
东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事(决定有关董事的 （二）选举和更换董事(决定有关董事的
报酬事项)； 报酬事项)；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事 （三）选举和更换由股东代表出任的监事
(决定监事的报酬事项)； (决定监事的报酬事项)；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
8、 案、决算报告； 案、决算报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）决定因本章程第二十二条第(一) （十一）决定因本章程第二十二条第(一)
项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事 项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事
项； 项；
（十二）修改公司章程(其中，由股东大 （十二）修改公司章程(其中，由股东大
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会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本 会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本
变动和注册资本变化，授权董事会予以修改)； 变动和注册资本变化，授权董事会予以修改)；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百之 大资产超过公司最近一期经审计总资产百之
三十的事项； 三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述法定由股东大会行使的职权不得通 项。
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 上述法定由股东大会行使的职权不得通
为行使。 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
9、 供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
保对象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产百分之十的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
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供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比
10、
例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东 例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
11、 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记 （三）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
12、 （四）股权登记日登记在册，办理了出席 （四）股权登记日登记在册，办理了出席
会议登记手续的股东均有权出席股东大会，并 会议登记手续的股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系电话。 （五）会务常设联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
13、
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
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（三）决定因本章程第二十二条第(一) 清算；
项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事 （三）决定因本章程第二十二条第(一)
项； 项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事
（四）本章程的修改； 项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
产百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）股权激励计划； 产百分之三十的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管
单独计票结果应当及时公开披露。 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
14、 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 份总数。
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
行使提案权、表决权等股东权利。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 提案权、表决权等股东权利。
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
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公司及股东大会召集人不得对征集投票权提 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
出最低持股比例限制。 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 出最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
责任。 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第 八 十 七 条 股东大会对提案进行表决 第 八 十 七 条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
15、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第 九 十 一 条 股东大会决议应当及时公 第 九 十 一 条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人
16、
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份
决结果和通过的各项决议的详细内容。 总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案
的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）《公司法》规定不得担任董事的情
17、 能力； 形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 （三）被证券交易所公开认定为不适合担
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治权利，执行期满未逾五年； 任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （四）无民事行为能力或者限制民事行为
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 能力；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
日起未逾三年； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 治权利，执行期满未逾五年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 （六）担任破产清算的公司、企业的董事
起未逾三年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
偿； 日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）担任因违法被吊销营业执照、责令
罚，期限未满的； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
其他内容。 起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）个人所负数额较大的债务到期未清
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 偿；
情形的公司解除其职务。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事在任职期间出现第（一）项、第（二）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
18、
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
披露； 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 董事会时生效：
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
章程规定，履行董事职务。 最低人数；
19、 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
送达董事会时生效。 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履
行职责。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
20、
政法规及部门规章的有关规定执行。公司股东 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
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间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
护公司整体利益。 动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成， 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其 设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其
中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名 中独立董事三名。
誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名 董事会成员中可设公司职工代表。董事会
21、 人士担任。 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会可设名誉董事长和名誉董事若干
名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，
其中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
22、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
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副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）决定本章程第二十二条第（三） （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本 查总经理的工作；
公司股份的事项； （十六）决定本章程第二十二条第（三）
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本
章程授予的其他职权。 公司股份的事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得 章程授予的其他职权。
通过授权的形式由董事长、总经理等代为行 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
使。 股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得
通过授权的形式由董事长、总经理等代为行
使。
第 一 百 一 十 条 董事会应当确定对外投 第 一 百 一 十 条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 会批准。
23、
列标准之一的，应当及时披露： 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 时披露：
近一期经审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 期经审计总资产的 10%以上；
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10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
金额超过 100 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
超过 100 万元。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
值计算。 超过 1000 万元；
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
交董事会审议： 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 100 万元。
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
近一期经审计总资产的 20%以上； 财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 及时披露外，还应当提交董事会审议：
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
20%以上，且绝对金额超过 2000 万元； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 期经审计总资产的 20%以上；
个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
金额超过 200 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 绝对金额超过 2000 万元；
会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 2000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 以上，且绝对金额超过 2000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额
超过 200 万元。 超过 200 万元；
上市公司发生的交易（提供担保、受赠现 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还 年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额
应当提交股东大会审议： 超过 2000 万元；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
近一期经审计总资产的 50%以上； 度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 200 万元。
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 还应当提交股东大会审议：
金额超过 500 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 期经审计总资产的 50%以上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
金额超过 5000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
超过 500 万元。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计算。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
新增 第一百一十一条 公司发生“对外捐赠”
交易事项，单笔对外捐赠项目涉及金额达 100
万元以上的，应当提交公司董事会审议通过，
24、
并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累
计超过 2000 万元的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
新增 第一百一十二条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
25、
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第 一 百 二 十 六 条 在公司控股股东单位 第 一 百 二 十 八 条 在公司控股股东单位
26、 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 一 百 三 十 四 条 高级管理人员执行公 第 一 百 三 十 六 条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
应当采取措施追究其法律责任。 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
27、 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。
第 一 百 三 十 八 条 监事任期届满未及时 第 一 百 四 十 条 监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 于法定人数，除下列情形外，监事辞职自辞职
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 报告送达监事会时生效：
定，履行监事职务。 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
28、 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履
行职责。
第 一 百 三 十 九 条 监事应当保证公司及 第 一 百 四 十 一 条 监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 重大遗漏，并对定期报告签署书面确认意见。
29、
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
接申请披露。 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
披露。
第 一 百 五 十 九 条 公司在每一会计年度 第 一 百 六 十 一 条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
30、 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
规及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第 一 百 六 十 九 条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
31、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第 一 百 八 十 八 条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百八十
八十七条第㈠项情形的，可以通过修改本章程 九条第㈠项情形的，可以通过修改本章程而存
而存续。 续。
32、
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第 一 百 八 十 九 条 公司因本章程第一百 第 一 百 九 十 一 条 公司因本章程第一百
八十七条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 八十九条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
33、 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 释义 第二百〇三条 释义
34、 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
够实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司股东
大会规则》的议案,请予审议。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
2022 年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》以及 2022 年 1 月 5 日起施
行的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及其他相关规范性
法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修
订，具体修订条款如下：
序号 《新世界股东大会规则》原条款 《新世界股东大会规则》修订后的条款
第 一 条 为规范上海新世界股份有限公 第一 条 为规范上海新世界股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
1、
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》及《上海 司股东大会规则（2022 年修订）》及《上海
新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公 新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。 司章程》”）的规定，制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
2、
例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第 十 一条 对于监事会或股东自行召集 第十 一条 对于监事会或股东自行召集
3、
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
41
上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
召开股东大会以外的其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
第 二十一 条 公司股东大会采用网络或 第二十一 条 公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
4、
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第 三十一 条 股东与股东大会拟审议事 第三十一 条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
5、 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对 有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 三十九 条 股东大会决议应当及时公 第三十九 条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告，公告中应当包括会议召开的时间、地点、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人
6、
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份
决结果和通过的各项决议的详细内容。 总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案
的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第 四十一 条 股东大会会议记录由董事 第四十一 条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，董事会秘书可指定其他人员负责 会秘书负责，董事会秘书可指定其他人员负责
会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行 会议记录，但董事会秘书应当对记录内容进行
复核并承担责任。会议记录应记载以下内容： 复核并承担责任。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
7、 （四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 （七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
43
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第四十八条 股东大会的召集、召开和相 第四十八条 股东大会的召集、召开和相
关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章 关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章
程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机 程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机
8、
构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由 构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由
上海证券交易所予以公开谴责。 上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪
律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违 第四十九条 董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的 反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派 规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派
9、 出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所 出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所
予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的， 采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员
实施证券市场禁入。
第五十二条 本规则是《公司章程》附件， 第五十二条 本规则是《公司章程》附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改 由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改
时亦同。公司 2017 年修订的《上海新世界股 时亦同。公司 2019 年修订的《上海新世界股
份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
本规则由公司董事会负责解释。本规则未 本规则由公司董事会负责解释。本规则未
尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》 尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》
10、
的规定执行。 的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，或 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券 执行国家法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所及《公司章程》的有关规定。 交易所及《公司章程》的有关规定。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东大会规则》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
44
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关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》
的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司股东
大会网络投票管理制度》的议案,请予审议。
为规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、2022 年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投票》等
法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限
公司股东大会网络投票管理制度》进行修订，具体修订条款如下：
序 《新世界股东大会网络投票管理制度》 《新世界股东大会网络投票管理制度》
号 原条款 修订后的条款
第一条 为规范上海新世界股份有限公 第 一 条 为规范上海新世界股份有限公司
司（以下简称“公司”）股东大会网络投票 （以下简称“公司”）股东大会网络投票行
行为，便于股东行使表决权，保护投资者合 为，便于股东行使表决权，保护投资者合法
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上
1、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交 市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上 股票上市规则（2022 年修订）》和《上海新
市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年 世界股份有限公司章程》等法律法规及规范
修订）》和《上海新世界股份有限公司章程》 性文件，特制定本制度。
等法律法规及规范性文件，特制定本制度。
第八条 出现下列情形之一的，股东大 第八条 出现下列情形之一的，股东大
会召集人应当按本制度第四条的规定及时编 会召集人应当按本制度第四条的规定及时编
制相应的公告，补充披露相关信息： 制相应的公告并在股东大会召开两个交易日
2、
（一）股东大会延期或取消； 前提交，补充披露相关信息：
（二）增加临时提案； （一）股东大会延期或取消；
（三）取消股东大会通知中列明的提案； （二）增加临时提案；
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（四）补充或更正网络投票信息。 （三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
第十一条 公司应当在股东大会召开两 第十一条 公司应当在股东大会召开两
个交易日以前，向信息公司报送股权登记日 个交易日前，按相关约定向信息公司提供股
登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或 权登记日登记在册的全部股东数据，包括股
3、
名称、股东账号、持股数量等内容。股东大 东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
会股权登记日和网络投票开始日之间应当至 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间
少间隔两个交易日。 应当至少间隔两个交易日。
第十三条 根据相关规则的规定，下列 第十三条 根据相关规则的规定，下列
股票名义持有人行使表决权需要事先征求实 股票名义持有人行使表决权需要事先征求实
际持有人的投票意见的，可以委托信息公司 际持有人的投票意见的，可以委托信息公司
通过股东大会投票意见代征集系统（网址： 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ：
www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东 vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股
大会拟审议事项的投票意见： 东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保 （一）持有融资融券客户信用交易担保
证券账户的证券公司； 证券账户的证券公司；
4、 （二）持有转融通担保证券账户的证金 （二）持有转融通担保证券账户的证金
公司； 公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）； （三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算 （四）持有沪股通股票的香港中央结算
有限公司（以下简称“香港结算公司”）； 有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他 （五）中国证监会和上交所认定的其他
股票名义持有人。 股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交 征集时间为股东大会投票起始日前一交
易日（征集日）的 9:15－15:00。 易日（征集日）的 9:15－15:00。
第二十二条 本制度第十三条规定的证 第二十二条 本制度第十三条规定的证
券公司、证金公司，作为股票名义持有人通 券公司、证金公司，作为股票名义持有人通
过本所网络投票系统行使表决权的，需通过 过证券交易所网络投票系统行使表决权的，
5、 信息公司融资融券和转融通投票平台（网址： 需通过信息公司融资融券和转融通投票平台
www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为 （网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。
股东大会召开当日的 9:15-15:00。 投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
第二十三条 本制度第十三条规定的合 第二十三条 本制度第十三条规定的合
格境外机构投资者、香港结算公司，作为股 格境外机构投资者、香港结算公司，作为股
6、 票名义持有人通过证券交易所网络投票系统 票名义持有人通过证券交易所网络投票系统
行使表决权的，其具体投票操作事项，应当 行使表决权的，需通过证券交易所交易系统
按照证券交易所的相关规定执行。 投票平台或互联网投票平台行使表决权。
第三十条 股东大会现场投票结束后第 第三十条 股东大会现场投票结束后，
二天，股东可通过信息公司网站（网址： 股 东 可 按 照 信 息 公 司 网 站 （ 网 址 ：
7、
www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查 vote.sseinfo.com）规定的方法查询自己的
询自己的有效投票结果。 投票结果。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》其他条款
不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司董事
会议事规则》的议案,请予审议。
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及 2022
年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法
律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》进行修
订，具体修订条款如下：
序号 《新世界董事会议事规则》原条款 《新世界董事会议事规则》修订后的条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范上海新世界股份有限公 为进一步规范上海新世界股份有限公司
司（以下简称“本公司”）董事会的议事方 （以下简称“本公司”）董事会的议事方式
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1、
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法 法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
律法规及《上海证券交易所上市公司董事会 规及《上海新世界股份有限公司公司章程》
议事示范规则》和《上海新世界股份有限公 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 制订本规则。
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成 第二条 董事会的组成
董事会由九至十一名董事组成，设董事 董事会由九名董事组成，设董事长一人，
长一人，副董事长一人，董事七至九名，其 副董事长一人，董事七名，其中独立董事三
2、 中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和 名。
名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会 董事会成员中可设公司职工代表。董事
知名人士担任。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
董事会可设名誉董事长和名誉董事若干
名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，
其中至少包括一名会计专业人士。
3、 第三条 董事会职权 第三条 董事会职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分离、解散及变更公司形式
股票或者合并、分离、解散及变更公形式的 的方案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查其工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）决定《公司章程》第二十二条 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
第（三）项、第（五） 项、第（六）项规 检查其工作；
定情形收购本公司股份的事项； （十六）决定《公司章程》第二十二条
（十七）法律、行政法规、部门规章或 第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定
《公司章程》授予的其他职权。 情形收购本公司股份的事项；
超过股东大会授权范围的事项,应当提 （十七）法律、行政法规、部门规章或
交股东大会审议。法定由董事会行使的职权 《公司章程》授予的其他职权。
不得通过授权的形式由董事长、总经理等代 超过股东大会授权范围的事项,应当提
为行使。 交股东大会审议。法定由董事会行使的职权
董事会应当确定对外投资、收购出售资 不得通过授权的形式由董事长、总经理等代
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 为行使。
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 董事会应当确定对外投资、收购出售资
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
人员进行评审，并报股东大会批准。 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
公司发生的交易（提供担保除外）达到 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
下列标准之一的，应当及时披露： 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 准。
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
近一期经审计总资产的 10%以上； 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
（二）交易的成交金额（包括承担的债 及时披露：
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
元； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
绝对金额超过 100 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 （三）交易的成交金额（包括承担的债
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
对值计算。 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
公司发生的交易（提供担保除外）达到 金额超过 1000 万元；
下列标准之一的，除应当及时披露外，还应 （六）交易标的（如股权）在最近一个
当提交董事会审议： 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公 超过 100 万元。
司最近一期经审计总资产的 20%以上； 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
（二）交易的成交金额（包括承担的债 财务资助除外）达到下列标准之一的，除应
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 当及时披露外，还应当提交董事会审议：
产的 20%以上，且绝对金额超过 2000 万 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
元； 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（三）交易产生的利润占上市公司最近 近一期经审计总资产的 20%以上；
一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
绝对金额超过 200 万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（四）交易标的（如股权）在最近一个 为准）占公司最近一期经审计净资产的 20%
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 以上，且绝对金额超过 2000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 20%以上， （三）交易的成交金额（包括承担的债
且绝对金额超过 2000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易标的（如股权）在最近一个 20%以上，且绝对金额超过 2000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对
对金额超过 200 万元。 金额超过 200 万元；
上市公司发生的交易（提供担保、受赠 （五）交易标的（如股权）在最近一个
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
外）达到下列标准之一的，除应当及时披露 计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对
外，还应当提交股东大会审议： 金额超过 2000 万元；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （六）交易标的（如股权）在最近一个
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额
（二）交易的成交金额（包括承担的债 超过 200 万元。
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除
元； 外），达到下列标准之一的，除应当及时披
（三）交易产生的利润占上市公司最近 露外，还应当提交股东大会审议：
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
绝对金额超过 500 万元； 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（四）交易标的（如股权）在最近一个 近一期经审计总资产的 50%以上；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个
值计算。 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔
对外捐赠项目涉及金额达 100 万元以上的，
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应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；
一个会计年度内对外捐赠金额累计超过
2000 万元的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司独立
董事制度》的议案,请予审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司
决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》、2022 年 1 月 7 日起施行的《上
海证券交易所股票上市规则》以及 2022 年 1 月 5 日起施行的《上市公司独立董事规则》
等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有
限公司独立董事制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 《新世界独立董事制度》原条款 《新世界独立董事制度》修订后的条款
第 一 条 按照建立现代企业制度的要 第 一 条 按照建立现代企业制度的要
求，进一步完善新世界股份有限公司（以下 求，进一步完善新世界股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，促进公司的规范 简称“公司”）治理结构，促进公司的规范
运作，维护公司整体利益，提高公司决策的 运作，维护公司整体利益，提高公司决策的
科学性和民主性，根据《中华人民共和国公 科学性和民主性，根据《中华人民共和国公
1、 司法》（以下简称“《公司法》”）、《关 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
于在上市公司建立独立董事制度的指导意 市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 则》和《上海新世界股份有限公司章程》（以
市公司治理准则》和《上海新世界股份有限 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 定本制度。
的有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
法律法规、指导意见和公司章程的要求，认 规、上市公司独立董事规则和公司章程的要
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 求，认真履行职责，充分了解公司经营运作
2、
注中小股东的合法权益不受损害。 情况，督促公司、公司董事会规范运作，维
独立董事应当独立履行职责，不受公司 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 法权益不受损害。
在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立、公正地履行职责，
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公司股东间或者董事间发生冲突、对公 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 公司存在利害关系的单位或个人的影响。
主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当重点关注公司的关联交
本公司聘任的独立董事原则上最多只 易、对外担保、募集资金使用、社会公众股
能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立 股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信
行本公司独立董事的职责。 息披露等事项。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
本公司聘任的独立董事原则上最多只能
在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
本公司独立董事的职责。
第七条 担任独立董事应当符合下列基 第七条 独立董事应当具备与其行使职
本条件： 权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
（一）根据法律、行政法规及其他有关 合下列基本条件：
规定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关
（二）具有《指导意见》所要求的独立 规定，具备担任上市公司董事的资格；
性； （二）具有《上市公司独立董事规则》
3、 （三）具备上市公司运作的基本知识， 所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其
（五）公司章程规定的其他条件； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
第八条 独立董事必须具有独立性。下 第八条 独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
4、 （一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
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系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上，或者是公司前十名股东中的自然 1％以上，或者是公司前十名股东中的自然人
人股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位，或者在公司前五名 份 5％以上的股东单位，或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员； 举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财 （五）为上市公司或者其附属企业提供
务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规
（七）中国证监会认定的其他人员。 定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 在选举独立董事的股东大 第十一条 在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会将所有被提名人的有关材 会召开前，董事会将应当按照本制度第十条
料同时报送中国证监会、上海证监局和上海 的规定公布相关内容，并将所有被提名人的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 有关材料报送上海证券交易所。公司董事会
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
见。 送董事会的书面意见。
5、
对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事
会应对独立董事侯选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出 第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
6、
以撤换。 以撤换。
除出现上述情况及公司法中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以经法定
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得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 将其作为特别披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第 十 四 条 独立董事在任期届满前可 第十四条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
况进行说明。 行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
独立董事所占的比例达不到法定最低要求 立董事所占的比例达不到法定最低要求时，
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 或者独立董事中没有会计专业人士，该独立
7、 董事填补其缺额后生效。 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定和公司章程继
续履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第 十 五 条 独立董事除具有公司法和 第十五条 独立董事除具有公司法和其
其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的 他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职
职权外，公司独立董事享有以下特别职权： 权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
8、
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独
作为其判断的依据； 立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
事务所； 为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
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会； 事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）提议召开董事会；
构； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股 集投票权；
东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第 十 六 条 独立董事行使上述职权应 第十六条 独立董事行使本制度第十五
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使本
制度第十五条第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
9、
本制度第十五条第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第 十 九 条 独立董事应当对本公司重 第十九条 独立董事应当对以下事项向
大事项发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关 （四）本公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
10、
万元或高于本公司最近经审计净资产值的 万元或高于本公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
采取有效措施回收欠款； 取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东 （五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项； 权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
第 二 十 七 条 为了保证独立董事有效 第二十七条 为了保证独立董事有效行
行使职权，公司应提供独立董事履行职责所 使职权，公司应提供独立董事履行职责所必
必需的工作条件。 需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履 公司董事会秘书应积极为独立董事履行
11、 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券 董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
交易所办理公告事宜。 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到上海证券交易所办理公告事宜。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司独立董事制度》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司对外
担保管理制度》的议案,请予审议。
为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》以及 2022 年 1 月 7 日起施行的《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际
情况，对《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 《新世界对外担保管理制度》原条款 《新世界对外担保管理制度》修订后的条款
第 十 八 条 须经股东大会审批的对外 第十八条 担保事项属于下列情形之一
担保，包括但不限于下列情形： 的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
（一）公司及公司控股子公司的对外担 会审议：
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
的百分之五十以后提供的任何担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的百分之三十以 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）公司及其控股子公司对外提供的
担保对象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
1、
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30％以后提供的任何担保；
净资产百分之十的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保； 30％的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或规 （五）为资产负债率超过 70％的担保对
范性文件规定的应由股东大会审议的其他 象提供的担保；
担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
前款第（二）项担保，应当经出席会议 提供的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通过，其 （七）上海证券交易所或者公司章程规
他担保事项应当经出席本公司股东大会的 定的其他担保。
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
有表决权的股东所持股份的半数以上通过。 公司股东大会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。其他担保事项应当经出席
本公司股东大会的有表决权的股东所持股份
的半数以上通过。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司关联
交易决策制度》的议案,请予审议。
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允
性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》以及 2022 年 1 月 7 日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关
联交易决策制度》进行修订，具体修订条款如下：
序号 《新世界关联交易决策制度》原条款 《新世界关联交易决策制度》修订后的条款
第二条 公司与关联方之间的关联交易 第二条 公司与关联方之间的关联交易
行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和 行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的 《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的
有关规定。 有关规定。
公司应当保证关联交易的合法性、必要
1、
性、合理性和公允性，保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取
其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第五条 公司及其关联人违反本制度规 第五条 公司及其关联人违反本制度规
2、 定的，公司视情节轻重按《上市规则》第十 定的，公司视情节轻重按《上市规则》相关
七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 规定的，对相关责任人给予相应的惩戒。
第六条 公司关联方包括关联法人和关 第六条 公司关联人包括关联法人（或
3、
联自然人。 者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为 第七条 具有以下情形之一的法人（或
公司的关联法人： 者其他组织），为公司的关联法人（或者其
4、
（一）直接或间接地控制公司的法人或 他组织）：
其他组织； （一）直接或间接控制公司的法人（或
62
上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
（二）由前项所述法人直接或间接控制 者其他组织）；
的除公司及其控股子公司以外的法人或其 （二）由前项所述法人（或者其他组织）
他组织； 直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
（三）由本制度第九条所列公司的关联 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
自然人直接或间接控制的或担任董事、高级 （三）由本制度第九条所列公司的关联
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不
法人或其他组织； 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
（四）持有公司 5%以上股份的法人或 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
其他组织； 的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他 者其他组织）及其一致行动人。
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 中国证监会、上海证券交易所或公司可
倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公 以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
的法人或其他组织等。 利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的
关联人。
第八条 公司与前条第（二）项所列主 第八条 公司与前条第（二）项所列法
体受同一国有资产管理机构控制的，不因此 人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、 构控制的，不因此构成关联关系，但其法定
5、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
监事或者高级管理人员的除外。 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人， 第九条 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人； 的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人 （二）公司的董事、监事及高级管理人
6、
员； 员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法 （三）直接或者间接地控制公司的法人
人的董事、监事及高级管理人员； （或者其他组织）的董事、监事及高级管理
（四）本条第（一）、（二）项所述人 人员；
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 （四）本条第（一）、（二）项所述人
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 士的关系密切的家庭成员。
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 中国证监会、上海证券交易所或者公司
女配偶的父母； 可以根据实质重于形式的原则，认定其他与
（五）中国证监会、上海证券交易所或 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
公司根据实质重于形式的原则认定的其他 其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益
倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
第十条 具有以下情形之一的法人、其 第十条 在过去 12 个月内或者相关协议
他组织或自然人，视同为公司的关联人： 或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第
（一）根据与公司或者其关联人签署的 七条、第九条所述情形之一的法人（或者其
协议或作出的安排，在协议或安排生效后， 他组织）、自然人，为公司的关联人。
7、
或在未来十二个月内，具有本制度第七条或
第九条规定情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制
度第七条或第九条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司 第十一条 公司的关联交易，是指公司、
或者公司控股子公司与公司关联人之间发 控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
括： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 司投资等）；
款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息
8、 （三）提供财务资助； 借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或者租出资产； 等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务； 优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资。 （十四）提供或者接受劳务；
（十七）中国证监会、上海证券交易所 （十五）委托或者受托销售；
或公司根据实质重于形式原则认定的其他 （十六）存贷款业务；
通过约定可能引致资源或者义务转移的事 （十七）与关联人共同投资；
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大 （十八）中国证监会、上海证券交易所
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保 认定的其他交易；
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 （十九）其他通过约定可能引致资源或
例增资或优先受让权等。 者义务转移的事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理 第十二条 公司董事、监事、高级管理
人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及 人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致
9、 其一致行动人，应当将其与公司存在的关联 行动人、实际控制人应当及时向上市公司董
关系及时告知公司。 事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的 第十七条 公司与关联自然人发生的交
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
10、
提供担保除外），同时应当及时披露。 以上的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交 第十八条 公司与关联法人（或者其他
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
11、 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
易（公司提供担保除外），应当及时披露。 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联 第十九条 公司与关联人拟发生的关联
交易达到以下标准之一的，除应当及时披露 交易达到以下标准之一的，除应当及时披露
12、 外，还应当提交董事会和股东大会审议： 外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现 （一） 除为关联人提供担保的，公司与
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有 按相关规定披露审计报告或者评估报告，并
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 将该交易提交股东大会审议。本制度第七章
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对 所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
于第七章所述与日常经营相关的关联交易 易标的，可以不进行审计或者评估；
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 公司关联交易事项未达到前款规定的标
估； 准，但中国证监会、上海证券交易所根据审
（二）公司为关联人提供担保。 慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当
按照前款规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保， 除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第 二 十 二 条 公司进行“提供财务资 第二十 二条 公司不得为关联人提供
助”、“委托理财”等关联交易的，应当以 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
发生额作为交易金额，适用第十七条、第十 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
13、
八条和第十九条第（一）项的规定。 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
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上海新世界股份有限公司（600628）2021 年年度股东大会会议资料
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理财的，如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用第十七条、第十
八条和第十九条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
第 二 十 三 条 公司进行下列关联交易 第二 十三条 公司在连续 12 个月内发
的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、 则，分别适用第十七条、第十八条、和第十
第十八条、和第十九条第（一）项的规定： 九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类 （二）与不同关联人进行的相同交易类
别相关的交易。 别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同 上述同一关联人，包括与该关联人受同
14、
一法人或其他组织或者自然人直接或间接 一主体控制的，或者相互存在股权控制关系
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 的其他关联人。
同一关联自然人担任董事或高级管理人员 已经按照累计计算原则进行披露以及履
的法人或其他组织。 行股东大会决策程序的交易事项，不再纳入
已经按照累计计算原则履行股东大会 对应的累计计算范围。公司已披露但未履行
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
围。 相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第三十五条 公司披露的关联交易公告 第三十五条 公司应当根据关联交易事
15、
应当包括： 项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
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（一）关联交易概述； 露关联交易的有关内容，包括交易对方、交
（二）关联人介绍； 易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
（三）关联交易标的的基本情况； 基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
（四）关联交易的主要内容和定价政 及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
策； 机构意见（如适用）。
（五）该关联交易的目的以及对公司的
影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表
的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十一条 公司与关联人进行本制度 第四十一条 公司与关联人发生本制度
第十一条第（十一）项至第（十五）项所列 第十一条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
应的决策程序和披露义务。 序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
16、 议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
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行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第五十二条 公司与关联人进行下列交 第五十二条 公司与关联人发生的下列
易，可以免予按照关联交易的方式审议和披 交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
露： 披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行 （一）公司单方面获得利益且不支付对
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
17、 债券或者其他衍生品种； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
（二）一方作为承销团成员承销另一方 助等；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 （二）关联人向公司提供资金，利率水
转换公司债券或者其他衍生品种； 平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
（三）一方依据另一方股东大会决议领 供担保；
取股息、红利或者报酬。 （三）一方以现金方式认购另一方公开
第五十三条 公司与关联人进行下述交 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关 公司债券或者其他衍生品种；
联交易的方式进行审议和披露： （四）一方作为承销团成员承销另一方
（一）因一方参与面向不特定对象进行 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联 转换公司债券或者其他衍生品种；
交易； （五）一方依据另一方股东大会决议领
18、
（二）一方与另一方之间发生的日常关 取股息、红利或者报酬；
联交易的定价为国家规定的。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向本制度第九条第（二）项至第（四）项规
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定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易认定的其他交易。
第 五 十 九 条 本制度所指公司关联董 第 五 十 八 条 本制度所指公司关联董
事，系指具有下列情形之一的董事： 事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）拥有交易对方直接或者间接控制
人； 权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接 （三）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
19、 他组织任职； 组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接 （四）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员； 控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接 （五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员； 密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或 （六）中国证监会、上海证券交易所或
者公司认定的与公司存在利益冲突可能影 者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
响其独立商业判断的董事。 商业判断可能受到影响的董事。
第六十条 本制度所指公司关联股东， 第 五 十 九 条 本制度所指公司关联股
系指具有下列情形之一的股东： 东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （二）拥有交易对方直接或者间接控制
人； 权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
20、
（四）与交易对方受同一法人或其他组 （四）与交易对方受同一法人或者其他
织或者自然人直接或间接控制； 组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在 （五）在交易对方任职，或者在能直接
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
议而使其表决权受到限制和影响的股东； 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
（六）中国证监会或者上海证券交易所 组织任职；
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认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
71
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关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司募集
资金管理办法》的议案,请予审议。
为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提
高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》以及 2022 年 1 月 5 日起施行的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集
资金管理办法》进行修订，具体修订条款如下：
序号 《新世界募集资金管理办法》原条款 《新世界募集资金管理办法》修订后的条款
第 一 条 为规范上海新世界股份有限 第一条 为规范上海新世界股份有限公
公司（以下简称“公司”）募集资金的使用 司（以下简称“公司”）募集资金的使用与
与管理，提高募集资金使用效益，根据《中 管理，提高募集资金使用效益，根据《中华
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
1、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
的通知》、《上市公司监管指引第 2 号— 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
—上市公司募集资金管理和使用的监管要 规和规范性文件及《上海新世界股份有限公
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 司章程》的相关规定，制定本办法。
管理办法（2013 年修订）》等法律法规和
规范性文件及《上海新世界股份有限公司章
程》的相关规定，制定本办法。
第 十 三 条 暂时闲置的募集资金可进 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行
行现金管理，其投资的产品须符合以下条 现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
2、
件： （一）结构性存款、大额存单等安全性
（一）安全性高，满足保本要求，产品 高的保本型产品；
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发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投
（二）流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
资计划正常进行。投资产品不得质押，产品 专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专 结算账户的，公司应当在二个交易日内报上
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 海证券交易所备案并公告。
上海证券交易所备案并公告。
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
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独立董事2021年度述职报告
独立董事 李志强先生
我们作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）的独立董事，严格按照
《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司
章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司 2021 年
度内召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和
股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在 2021 年
度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，因新世界第十届董事会到期，2021 年 12 月 10 日召开了新世界 2021 年
第二次临时股东大会进行换届选举，产生了新世界第十一届董事会。
新世界第十届董事会独立董事基本情况：
陈信康：现任上海财经大学商学院教授、博士生导师，上海财经大学案例研究中心
主任。新世界第十届董事会独立董事，第十届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。
李远勤：现任上海大学管理学院会计系副主任、教授、博士生导师。新世界第十届
董事会独立董事，第十届董事会审计委员会主任委员。
李志强：现任环太平洋律师协会主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦
区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十届董事会独
立董事
新世界第十一届董事会独立董事基本情况：
李志强：现任环太平洋律师协会主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦
区政协常委；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十一届董事会
独立董事，第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。
章孝棠：现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、中国注册会计师协会理事、
上海市注册会计师协会常务理事。新世界第十一届董事会独立董事，第十一届董事会审
计委员会主任委员。
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周 颖：现任上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系、EMBA 项目主任、EMBA 、
MBA、高管培训项目《营销管理》课程教授，人民国货工程（人民日报数字传播）特聘
专家。新世界第十一届董事会独立董事。
二、2021 年度履职概况
（一）参加董事会会议和股东大会情况
2021 年度，我们亲自出席了新世界应出席的董事会会议和 2020 年度股东大会。参
与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项
均未提出异议，本报告期内，我们出席董事会会议和股东大会的情况如下：
新世界第十届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
董事 是否 情况
姓名 独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参加会议 次数
陈信康 是 7 7 5 0 0 否 3
李远勤 是 7 7 5 0 0 否 2
李志强 是 9 9 5 0 0 否 1
新世界第十一届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况
参加股东大会
参加董事会情况
董事 是否 情况
姓名 独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参加会议 次数
李志强 是 9 9 5 0 0 否 1
章孝棠 是 2 2 1 0 0 否 0
周 颖 是 2 2 1 0 0 否 0
（二）2021 年度发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》我们就 2021 年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存
在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。
2、对公司定期报告的确认意见
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号----年度
报告的内容与格式（2021 年修订）》及《独立董事年度工作制度》等有关要求，我们在
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了解和审核新世界 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告和第三
季度报告后，向管理层了解公司经营、财务、管理、业务发展和投资项目进度与相关情
况，新世界能较严格地按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了新世
界的财务状况和经营成果。对新世界内部控制评价报告进行审核，提出了改进意见，并
与新世界的外部审计机构上会会计师事务所就 2021 年度报告审计相关事项，进行了交
流沟通，针对性地发表了独立意见，较好地履行了独立董事的职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作情况
我们根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《新世界信息披露事务管理制度》
等规定，关注新世界信息披露工作，对新世界向外信息的披露进行有效的监督和核查。
同时，对新世界管理和内控制度的执行、股东大会及董事会决议执行等情况进行了监督，
确保信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东利益，积极有效的履行了
独立董事的职责。
报告期内，我们在履行独立董事职责的过程中，新世界董事会、高管人员给予了积
极有效的配合和支持。2022 年的任期内，我们将继续诚信、谨慎、认真、勤勉地依法依
规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，认真学习相关法律法规和有关监管文件，
进一步加强同新世界董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，进一步推进新世
界治理结构的完善与优化，切切实实维护新世界的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
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