海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司

   继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新世

界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司继续使用募集资金购

买理财产品或结构性存款的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可【2016】770 号）核准，新世界本次非公开发行

人民币普通股（A 股）115,076,114 股，发行价格为 11.43 元/股，募集资金总额

1,315,319,983.02 元，扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为

1,303,670,100.75 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的

到位情况进行了审验，并于 2016 年 9 月 9 日出具了上会师报字（2016）第 4246

号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了

专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存

放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签署了募集资金监管协议。

    公司 2016 年非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：

                                                                 单位：万元
             项目名称               项目预计投资总额     募集资金投资金额
大健康产业拓展项目                          125,600.00            124,837.20


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百货业务“互联网+全渠道”再升级项目                 34,000.00                5,600.00
                  合计                             159,600.00              130,437.20
    注：公司收到 2016 年非公开发行募集资金为 130,437.20 万元（扣除未支付的承销费用
后的余额）,减除其他发行费用人民币 70.19 万元，本次发行募集资金净额为人民币 130,367.01
万元。

    公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事

会第六次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议

案》。

    为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着

控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群

力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金

额为 67,837.20 万元）,变更为使用募集资金 45,800.58 万元投资“中药饮片生产

基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募

集资金 22,036.62 万元及截至 2022 年 6 月 30 日对应账户孳息 10,809.95 万元共计

32,846.57 万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《关于

变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编

号 2022-027）。

    二、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况

    公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公

司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司

以募集资金 13,347.06 万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资金额 13,347.06 万元。

    三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    2016 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，合计通过使用

不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。


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            2017 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，合计通过使用不超

       过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

            2019 年 4 月 10 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，合计通过使用不

       超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

            2020 年 3 月 2 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，合计通过使用

       不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

            2020 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，合计通过使

       用不超过人民币 13 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

            2021 年 12 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，合计通过使用

       不超过人民币 13 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

            截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款

       的金额如下：

序号     签约银行          产品名称    金额（万元）           起息日                到期日
 1     中国建设银行   结构性存款               43,400.00 2022 年 9 月 23 日   2022 年 12 月 27 日
 2     兴业银行       结构性存款               10,500.00 2022 年 9 月 29 日   2022 年 12 月 29 日
                    合计                       53,900.00         -                     -

            四、继续使用募集资金投资的理财产品和结构性存款基本情况

            1、发行主体和投资品种

            为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本

       承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本承诺的理财产品或结

       构性存款，且该投资产品不得用于质押。

            2、决议有效期

            自公司第十一届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。

            3、购买额度

            在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用

                                           3
合计不超过人民币 11 亿元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款；上述额

度内资金可以滚动使用。

    4、资金管理

    使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不

得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销

产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    5、实施方式

    公司授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关

合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金

额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。

    五、审议程序

    2022 年 12 月 9 日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会

第八次会议，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买

理财产品或结构性存款的议案》。

    1、独立董事意见

    本次继续使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制

度》等相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲

置募集资金用于购买理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，能够获

得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改

变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》

的相关规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款。

    2、监事会意见


                                   4
    公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构

性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过 11 亿元人民币符合公司

对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，该议案的审议履行了必要的

法律程序。

    六、风险控制措施

    为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较

好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、

监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投

资产品相应的损益情况。

    七、对公司的影响

    公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品

或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日

常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，

提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报，符合公司及全体股

东的利益。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性

存款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履

行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高

资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常

进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》。保荐机构对公司

本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款事项无异议。

    （以下无正文）

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