上海市联合律师事务所
关于
《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》
之
法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇二三年二月
目录
释 义 ............................................................................................................................ 3
第一节 引言 ............................................................................................................. 4
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 4
二、律师应当声明的事项 .................................................................................... 5
第二节 正文 ............................................................................................................. 7
一、 信息披露义务人的主体资格 ..................................................................... 7
二、 本次权益变动的目的和批准程序 ........................................................... 14
三、 本次权益变动方式 ................................................................................... 14
四、 本次权益变动资金来源 ........................................................................... 20
五、 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................... 20
六、 本次权益变动对上市公司的影响 ........................................................... 22
七、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ....................................... 22
八、 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ....................... 22
九、 结论意见 ................................................................................................... 23
第三节 签署页 ........................................................................... 错误!未定义书签。
释 义
除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如
下：
信息披露义务人、受让方、
指 上海新世界（集团）有限公司
新世界集团
《详式权益变动报告书》、 《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告
指
报告书 书》
上海市联合律师事务所关于《上海新世界股份有
本意见书、本法律意见书 指
限公司详式权益变动报告书》之法律意见书
上市公司、新世界 指 上海新世界股份有限公司，股票代码：600628
转让方 指 浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕
新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军
《股份转让协议》 指
燕于2023年2月16日签署的《股份转让协议》
浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕通过协议转
本次协议转让 指 让的方式将其持有的合计39,618,040股新世界股
份转让给新世界集团
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市
一致行动人、黄浦区国资委 指
黄浦区集体资产监督管理委员会）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第15号》 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第16号》 指
第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
上海市联合律师事务所
关于《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》之
法律意见书
致: 上海新世界（集团）有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海新世界（集团）有
限公司（以下简称“新世界集团”或“公司”）委托，担任新世界集团收购上
海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）部分股份事宜（以下简称“本
次权益变动”）的专项法律顾问，对其收购新世界股份编制《详式权益变动
报告书》之相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》
及《格式准则16号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定出具。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
上海市联合律师事务所是经上海市司法局（84）沪司律字第276号文批
准于1984年12月在上海正式注册成立的律师事务所，具有从事律师业务的合
法资格，业务范围包括争议解决业务、公司与商事业务、刑事业务、证券与
资本市场业务、金融业务、建设工程与基础设施业务、国资国企业务、婚姻
家事业务、劳动与社会保障业务、竞争与反垄断业务、医药健康业务、涉外
法律业务等。
本所为新世界本次股权转让出具法律意见书所指派的经办律师为汪丰
律师和陈亚运律师。
汪丰是本所律师、高级合伙人，律师执业证号为13101199810694216。
汪丰律师毕业于复旦大学，获国际经济法学士学位；并在英国赫特福德大
4
学获国际经济法专业法学硕士学位。汪丰律师于1998年加入联合所，在公
司法、金融、电子商务等法律领域具有丰富的经验，并先后参与了多家企
业的境内外股票发行与上市项目，为多家境内外企业的重组、改制、并
购、风险投融资提供法律服务。汪丰律师目前还担任中国国际经济贸易仲
裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会金融仲裁院仲裁员、上海第一医药股份
有限公司独立董事。
陈亚运律师是本所律师，律师执业证号为13101202111296640。陈亚运
律师为多家大中型企业提供常年法律顾问服务，并先后参与了多家企业的
股票定向发行、再融资等项目。
二、律师应当声明的事项
本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、
《格式准则16号》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和中国证监会及上交所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师已对《详式权益变动报告书》所涉
及的有关事实进行了必要的核查和验证。
2、信息披露义务人已经作出承诺，其向本所提供的相关资料、文件是真
实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复
印件、电子版本、传真件与原件一致。
3、本所律师已经审阅了与本次权益变动有关的文件和资料，并据此出
具法律意见。
4、本所律师仅对《详式权益变动报告书》内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证，并发表法律意见。本所律师不对会计、审计、投资决
策等有关专业性事项发表法律意见。
5、本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
5
行法律、法规和有关规定的要求发表法律意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、信息披露义务人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供信息披露义务人在新世界的权益变动之目的使
用， 不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件之一，
随同其他材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担相应责
任。
9、本所律师同意信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中自行引
用部分或全部引用本法律意见书的内容，但信息披露义务人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
本所律师对信息披露义务人为本次权益变动所编制的《详式权益变动报告书》
出具法律意见。
6
第二节 正文
一、信息披露义务人的主体资格
（一）本次权益变动的信息披露义务人为新世界集团
1.信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为新世界集团，根据上海市市场监督管
理局于2022年5月23日核发的《营业执照》，新世界集团的基本情况如下：
公司名称 上海新世界（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 上海市九江路619号22楼
法定代表人 陈湧
注册资本 58,000万元
统一社会信用代码 91310000134504909Y
投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨
经营范围 询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 1998年06月15日
营业期限 1998年06月15日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新世界为依法设立且有
效存续的有限责任公司，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需要
终止的情形。
2.信息披露义务人的一致行动人
本次权益变动的信息披露义务人的一致行动人为黄浦区国资委，黄浦
区国资委持有新世界集团100%股权，为新世界集团控股股东暨实际控制人。
黄浦区国资委的基本情况如下：
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资
名称
产监督管理委员会）
住所 上海市延安东路300号西楼13楼
负责人 沈丹娜
机构性质 机关
7
统一社会信用代码 11310101002430901U
通讯地址 上海市延安东路300号西楼13楼
主要职责 主管区政府授权的国有资产、集体资产管理的区政府工作部门
（二）信息披露义务人股权控制关系情况
根据《详式权益变动报告书》、新世界集团提供的公司章程及工商档案
并经本所律师核查，截至本意见书签署日，上海市黄浦区国有资产监督管理
委员会持有上海新世界（集团）有限公司100.00%的股权，为新世界集团控
股股东暨实际控制人。信息披露义务人与其控股股东暨实际控制人之间的股
权关系结构图如下：
（三）信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其
核心业务情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书签署日，信息披露义务人新世界集团及其控股股东暨实际
控制人黄浦区国资委所控制的核心企业的基本情况如下：
1.信息披露义务人所控制的核心企业及其核心业务情况
序 注册资 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 本币种 （万元） 比例
上海新丸商业运营有限公
1 百货 人民币 40,000.00 100.00%
司
2 上海培罗蒙西服有限公司 服装 人民币 1,000.00 100.00%
工艺美术品
3 上海旅游品商厦有限公司 人民币 800.00 100.00%
销售
4 上海大都市置业有限公司 物业租赁 人民币 1,000.00 100.00%
上海新世界集团置业有限
5 房地产 人民币 5,000.00 100.00%
公司
上海市黄浦区贸易投资开
6 房地产 人民币 50.00 100.00%
发有限公司
7 上海祥宝投资发展有限公 实业投资 人民币 5,700.00 100.00%
8
序 注册资 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 本币种 （万元） 比例
司
上海培罗蒙服装发展有限
8 服装销售 人民币 1,500.00 100.00%
公司
上海南京路步行街投资发 实业投资、
9 人民币 7,000.00 100.00%
展有限公司 商业租赁
资产处置、
上海新世界资产处置有限
10 资产经营、 人民币 500.00 90.00%
公司
资产管理
上海大光明文化（集团） 文化产业投
11 人民币 7,000.00 90.00%
有限公司 资，房地产
上海南东投资发展有限公 实业投资、
12 人民币 3,000.00 90.00%
司 物业管理
13 上海新世界百货有限公司 百货 人民币 2,000.00 90.00%
食品经营、
上海新世界粮油发展有限
14 烟草制品零 人民币 932.00 89.27%
公司
售
上海新世界集团投资发展
15 实业投资 人民币 3,000.00 100.00%
有限公司
酒店管理、
上海新世界集团假日酒店
16 住宿、食品 人民币 2,000.00 80.00%
管理有限公司
经营
实业投资、
上海新世界五金机电有限
17 五金机电产 人民币 3,000.00 78.97%
公司
品的科研
经销笔墨纸
18 上海新世界笔墨有限公司 人民币 200.00 75.00%
砚、工艺品
19 上海市泰康食品有限公司 食品经营 人民币 1,900.00 66.84%
经销烟、酒
20 上海得强实业有限公司 类商品、化 人民币 10,000.00 65.00%
工产品批发
上海红星劳动防护用品有 劳动保护用
21 人民币 200.00 51.00%
限公司 品
22 上海老大同食品有限公司 货物进出口 人民币 646.50 100.00%
上海杏花楼（集团）股份
23 餐饮管理 人民币 8,835.00 33.39%
有限公司
预付费卡发
24 上海申城通商务有限公司 人民币 10,000.00 35.00%
行与受理
2.控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况
注册资 注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
本币种 （万元） 比例
商业管理、国
上海淮海商业（集团）有限
1 内贸易、实业 人民币 37,000.00 100%
公司
投资
2 上海黄浦投资控股（集团） 股权投资及股 人民币 119,500.00 100%
9
注册资 注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
本币种 （万元） 比例
有限公司 权投资管理、
资本运作与资
本管理
实业投资、国
3 上海豫园（集团）有限公司 人民币 26,216.00 100%
内贸易
上海黄浦引导资金股权投资 股权投资、实
4 人民币 450,000.00 100%
有限公司 业投资
投资、控股、
上海新世界（集团）有限公
5 参股、开发、 人民币 58,000.00 100%
司
合作
城市更新项目
的开发建设、
上海金外滩（集团）发展有 收购、置换、
6 人民币 1,174,824.00 100%
限公司 租赁、经营管
理以及物业管
理
城市公园管
理、物业管
上海黄浦城市发展（集团）
7 理、保洁、城 人民币 30,000.00 100%
有限公司
市生活垃圾服
务
上海永业企业（集团）有限 房地产开发经
8 人民币 900,000.00 100%
公司 营、物业管理
资产收购、置
上海黄浦国有资产管理有限 换、转让，国
9 人民币 14,500.00 100%
公司 有资产经营管
理
房地产开发经
10 上海南房（集团）有限公司 人民币 414,660.00 100%
营、物业管理
上海外滩投资开发（集团） 房地产开发经
11 人民币 693,000.00 100%
有限公司 营、实业投资
生产经营金银
制品、珠宝、
12 老凤祥股份有限公司 人民币 52,311.78 42.09%
钻石与相关产
品及设备
百货零售、医
13 上海新世界股份有限公司 人民币 64,687.54 20.73%
药
企业管理、房
地产中介服
14 上海经纬（集团）有限公司 人民币 10,000.00 20%
务、自有房屋
租赁
资产投资经营
15 上海中恒投资发展有限公司 人民币 11,192.00 100%
管理
园区管理服
16 上海黄浦科创集团有限公司 务；创业空间 人民币 100,000.00 100%
服务
上海黄浦文化旅游集团有限 文艺创作；文
17 人民币 50,000.00 100%
公司 物文化遗址保
10
注册资 注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
本币种 （万元） 比例
护服务
（四）信息披露义务人主营业务和财务数据
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的确认，并经本所律师核查，
新世界集团经营范围为投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息
咨询，投资咨询等，最近三年的主要财务情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日/ 2019年12月31日/
项目
/2021年度 2020年度 2019年度
总资产 1,344,280.71 1,235,808.01 1,172,628.18
总负债 655,296.57 686,934.07 675,015.72
净资产 688,984.15 548,873.94 497,612.47
资产负债率 48.75% 55.59% 57.56%
营业收入 423,776.26 547,996.43 555,870.21
净利润 48,562.87 23,535.12 30,210.31
净资产收益率 7.05% 4.29% 6.07%
（五）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《详式权益变动报告书》、新世界集团的确认并经本所律师核查，
信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人提供的其董事、监事、
高级管理人员身份证明等文件并经本所律师核查，新世界集团现任董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国家居留权
陈湧 男 董事长 中国 中国 否
副董事长、总
郑纲 男 中国 中国 否
经理
11
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否有其他国家居留权
徐若海 男 副董事长 中国 中国 否
严卫东 男 外部董事 中国 中国 否
鲍培伦 男 外部董事 中国 中国 否
沈为民 男 董事 中国 中国 否
陈喆 男 职工董事 中国 中国 否
李宏蔚 女 监事 中国 中国 否
成秋燕 女 监事 中国 中国 否
陈杰 女 监事 中国 中国 否
孙蕾 女 职工监事 中国 中国 否
沈敏 女 职工监事 中国 中国 否
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，上述人员在最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（七）信息披露义务人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人及其一致行动人出具的
说明并经本所律师核查，信息披露义务人新世界集团及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司及金融机构5%以上股份的情况
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人及其实际控制人书面确
认，并经本所律师核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及
金融机构情况如下：
序 注册资本 黄浦区国资
公司名称 控制方 主营业务
号 （万元） 委持股比例
黄金珠宝首饰、工
黄浦区国资
1 老凤祥股份有限公司 艺美术品、文具用 52,311.78 42.09%
委
品
12
序 注册资本 黄浦区国资
公司名称 控制方 主营业务
号 （万元） 委持股比例
上海新华闻
上海新黄浦实业集团
2 投资有限公 房地产开发与销售 67,339.68 13.47%
股份有限公司
司
内衣，黄金饰品，
上海益民商业集团股 黄浦区国资
3 百货，旅游饮食服 105,402.71 39.72%
份有限公司 委
务业
证券经纪、证券投
野村东方国际证券有 野村控股株 资咨询、证券自
4 200,000.00 24.10%
限公司 式会社 营、证券资产管
理。
证券经纪、证券投
星展证券（中国）有 星展银行有 资咨询、证券自
5 150,000.00 24.33%
限公司 限公司 营、证券承销和保
荐。
上海市国有
上海黄浦联合小额贷 发放贷款及相关咨
6 资产监督管 30,000.00 20.00%
款有限公司 询活动
理委员会
上海黄浦豫园小额贷 黄浦区国资 实业投资，国内贸
7 20,000.00 55.00%
款股份有限公司 委 易
动产质押典当业
上海老凤祥典当有限 黄浦区国资 务；财产权利质押
8 5,000.00 100.00%
公司 委 典当业务；房地产
抵押典当业务。
上海天成典当行有限 黄浦区国资 质押典当业务；房
9 3,000.00 60.00%
公司 委 地产抵押典当业务
上海豫园旅游商城 上海复地投
黄金饰品、物业开
10 （集团）股份有限公 资管理有限 389,038.30 8.67%
发与销售
司 公司
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人新世
界集团系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，其一致行动人黄
浦区国资委为机关法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上
市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格。《详式权益变动
报告书》已根据《格式准则15号》及《格式准则16号》就信息披露义务人及
其一致行动人情况依法披露。
13
二、本次权益变动的目的和批准程序
（一）本次权益变动的目的
根据《详式权益变动报告书》披露，“信息披露义务人本次权益变动是
基于自身战略需要优化股权结构，通过本次权益变动收购沈国军及其一致行
动人所持6.1245%的上市公司股份。”
（二）批准程序
1.信息披露义务人的内部决策程序
2023年2月15日，新世界集团召开董事会，审议通过新世界集团收购新
世界股权事宜。同意新世界集团以49,007.51548万元总价收购浙江国俊有
限公司、沈国军及沈军燕三人持有的共计39,618,040股新世界股份股票。
2.本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需经上交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议
转让股份过户相关手续。
（三）信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至《详
式权益变动报告书》签署日，信息义务披露人未来12个月无增持及减持计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，信息披露义务人就本次收购已经履行了必要的内部决策
程序，本次交易尚需经上交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议转让
股份过户相关手续。信息披露义务人已就未来12个月内的持股计划出具了说
明，并根据《格式准则15号》及《格式准则16号》的要求履行了相应的信息
披露。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
14
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师查验确认，本次权益变动前，
信息披露义务人持有上市公司股份10,000,000股，占上市公司总股本的1.55%，
一致行动人黄浦区国资委持有上市公司134,074,446股，占上市公司总股本
20.73%。
新世界集团通过其控股子公司上海培罗蒙西服有限公司持有上市公司
417,386股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海市泰康食品有限
公司持有上市公司626,083股，占上市公司总股本0.10%；通过控股子公司上
海得强实业有限公司持有上市公司417,390股，占上市公司总股本0.06%；通
过控股子公司上海旅游品商厦有限公司持有上市公司410,000股，占上市公
司总股本0.06%；通过控股子公司上海杏花楼（集团）股份有限公司及其分
公司上海杏花楼（集团）股份有限公司新雅粤菜馆分别持有上市公司
208,700股、208,694股，分别占上市公司总股本0.03%、0.03%。
信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市公司146,362,699股，
占上市公司总股本22.63%。
（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况
根据《股权转让协议》、《详式权益变动报告书》并经本所律师查验确
认，2023年2月16日，信息披露义务人以自有资金通过协议受让并新增持上
市公司人民币普通股股份达到39,618,040股，占上市公司总股本6.1245%，具
体变动情况如下：
买卖 成交数量 价格（或价格区间） 占总股本
时间 交易方式
方向 （股） （元/股） 比例
2023年2月
协议转让 买入 39,618,040 12.37 6.1245%
16日
（三）本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师查验确认，本次权益变动后，
信息披露义务人及其控股子公司合计持有上市公司股份51,906,293股，占上
市公司总股本8.02%，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市
公司股份185,980,739股，占上市公司总股本28.75%。具体情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
15
持股数量 持股数量
股权比例 股权比例
（股） （股）
新世界集团 10,000,000 1.55% 49,618,040 7.67%
上海市泰康食品
626,083 0.10% 626,083 0.10%
有限公司
上海得强实业有
417,390 0.06% 417,390 0.06%
限公司
上海培罗蒙西服
417,386 0.06% 417,386 0.06%
有限公司
上海旅游品商厦
410,000 0.06% 410,000 0.06%
有限公司
上海杏花楼（集
团）股份有限公 208,700 0.03% 208,700 0.03%
司
上海杏花楼（集
团）股份有限公 208,694 0.03% 208,694 0.03%
司新雅粤菜馆
新世界集团及控
12,288,253 1.90% 51,906,293 8.02%
股子公司小计
黄浦区国资委 134,074,446 20.73% 134,074,446 20.73%
合计 146,362,699 22.63% 185,980,739 28.75%
其他股东 500,512,685 77.37% 460,894,645 71.25%
总股本 646,875,384 100.00% 646,875,384 100.00%
（四）本次权益变动涉及的协议及主要内容
2023年2月16日，新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕签
订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：浙江国俊有限公司
甲方二：沈国军
甲方三：沈军燕
乙方（受让方）：上海新世界（集团）有限公司
以上每一方称为“一方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，甲
方、乙方合称“各方”。
鉴于：
1.上海新世界股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中华人
民共和国大陆境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，
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证券代码为600628，截至本协议签署日的股份总数为646,875,384股。
2.甲方为目标公司股东，合法持有目标公司62,320,557股股份，占目标
公司股份总数的9.6341%。其中甲方一持有目标公司24,979,670股股份，占目
标公司股份总数的3.8616%；甲方二持有目标公司30,810,887股股份，占目标
公司股份总数的4.7630%；甲方三持有目标公司6,530,000股股份，占目标公
司股份总数的1.0095%。
3.甲方拟将其持有的目标公司39,618,040股股份（目标公司股份总数的
6.1245%）在本协议约定的条件均得以满足的前提下以约定的交割方式依法
转让给乙方。其中，甲方一拟转让其持有的目标公司24,979,670股股份（目
标公司股份总数的3.8616%），甲方二拟转让其持有的目标公司8,138,370股
股份（目标公司股份总数的1.2581%），甲方三拟转让其持有的目标公司
6,500,000股股份（目标公司股份总数的1.0048%）。乙方同意受让，并按本
协议的约定向甲方支付股份转让款，成为目标公司股东。
第一条 股份转让
1.1 甲方同意将其持有的目标公司39,618,040股股份（占目标公司股份总
数的6.1245%，以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，转让
价格为12.37元/股，总转让价款为人民币49,007.51548万元，乙方同意受让
目标公司股权，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
1.2 自标的股份完成转让过户登记手续之日起，乙方享有并承担与所受
让股份相关的一切权利和义务。本协议另有约定的除外。
1.3 在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发
生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发
生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
1.4 本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份所产生
的全部孳息（包括但不限于现金分红等）及收益均应归属乙方所有。甲方应
当事先通知目标公司在实施日直接向乙方指定账户安排支付，或在甲方实际
收到任何孳息及收益的情况下，甲方应当在收到3日内立即将该等孳息及收
益一并转让或过户至乙方名下。
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第二条 股份过户及转让款支付
2.1 各方同意，转让价款在下列条件下由乙方安排向甲方分期支付：
2.1.1 首期款人民币98,015,030.96元（总转让价款的20%），由乙方于下
列条件全部成就情况下向共管账户支付：
a. 甲方已经完成收款专户开立且开户行已确认该收款专户请款时所需对
应的（由甲方及乙方各自指定的授权人士的）预留印鉴（见下述第2.2条约
定）；
b.甲方已就本协议项下交易事宜向目标公司履行通知义务并完成相关信
息披露义务。
2.1.2 第二期转让价款人民币392,060,123.84元（总转让价款的80%），
于标的股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）过户
登记至乙方名下且甲方就标的股份过户登记完成情况履行相关信息披露义务
之日起7日内由乙方向收款专户支付。
2.2 本协议生效日后3个工作日内各方应相互配合完成收款专户开立。
2.3 甲方应自收到首期款后7个工作日内完成标的股份相关过户手续。各
方应积极配合完成过户，如因双方以外的原因导致延期过户，不构成任何一
方的违约。
2.4 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印
花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、
法规及规范性文件等规定予以承担。
第三条 陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证并承诺如下：
3.1.1 甲方保证其持有的标的股份合法有效，除截至本协议签订之日标
的股份原有的并已在证券交易所公开披露的未解除质押情形外，该等标的股
份不存在其他冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；
3.1.2 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签
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订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条
件和约定均取得了合法授权并已完成法律法规及证券交易所规则所要求之相
关审批、备案及信息披露程序，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受
其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定，或违反法律法规及证券交
易所规则等。
3.1.3 甲方一、甲方二、甲方三共同及相互连带地向乙方承担本协议项
下甲方各项合同责任。
3.2 乙方陈述、保证并承诺如下：
3.2.1 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，
并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
3.2.2 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和
履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取
得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何
重大合同、安排或谅解的任何约定。
本所律师认为，《股权转让协议》已获各相关方有效签署，对签署各方
均具法律约束力，上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，上述
协议自各方签署之日起生效。
（五）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书签
署之日，本次转让方沈国军持有的上市公司30,810,887股股份、浙江国俊有
限公司持有的上市公司24,979,670股股份、沈军燕持有的上市公司6,530,000
股股份存在的权利限制具体情况如下：
序号 股东名称 质押数量（股） 质权人名称
1 沈国军 30,810,887 新世界集团
2 浙江国俊有限公司 24,979,670 新世界集团
3 沈军燕 6,530,000 新世界集团
合计 62,320,557 新世界集团
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除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他限制转让的情形 ，
上述股份质权人新世界集团即为本次权益变动受让方。
四、本次权益变动资金来源
根据新世界集团出具的说明函、《详式权益变动报告书》并经本所律师
核查，本次权益变动用于支付本次交易的全部资金来源于信息披露义务人的
合法自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及上
市公司关联方的情形。
五、本次权益变动完成后的后续计划
根据《详式权益变动报告书》、信息披露义务人及其一致行动人的书面
确认，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动
人对于本次权益变动完成后的后续计划如下：
1、未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，在未来12个月内，信息披露义务
人及其一致行动人没有对上市公司主营业务做出调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，在未来12个月内，信息披露义务
人及其一致行动人没有筹划对上市公司的重大资产、负债处置的计划。
如信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内筹划针对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产
购买或资产置换等方式实施重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划。
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如果未来信息披露义务人及其一致行动人拟变更上市公司现任董事、监
事和高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、中
国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
法定程序和义务。
4、对上市公司章程进行修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人
无修改上市公司章程的具体计划或安排。
如果未来上市公司拟修改公司章程信息披露义务人及其一致行动人将根
据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行
使股东权利，履行法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、上市公司分红政策
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在对上市公司分红政策调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人
不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际
经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关
法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
本所律师认为，信息披露义务人已经按照《收购管理办法》、《格式准
则15 号》及《格式准则16号》的要求在《详式权益变动报告书》中披露了
本次权益变动完成后的后续计划。
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六、本次权益变动对上市公司的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，信息披露义务
人已经根据《收购管理办法》、《格式准则15号》及《格式准则16号》的要
求在《详式权益变动报告书》中就本次权益变动对上市公司在独立性、同业
竞争和关联交易等方面的影响，以及信息披露义务人就保持上市公司独立性、
解决与上市公司之间同业竞争、减少和规范与上市公司之间关联交易等事项
出具的相应承诺进行了披露，上述承诺及安排合法、有效；信息披露义务人
的《详式权益变动报告书》对前述情况的披露真实、准确、完整。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
根据《详式权益变动报告书》及新世界集团提供的关联交易相关材料并
经本所律师核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露
义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
根据《详式权益变动报告书》及新世界集团提供的关联交易相关材料并
经本所律师核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露
义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
人民币5万元以上的交易。
在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存
在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，
也未有其他任何类似安排的情形。
在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据各相关人员出具的自查报告，截至本法律意见书出具之日，信息披
露义务人、其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司人
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民币普通股股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人为本次权益变动编制的《详
式权益变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事
项进行了披露。
（以下无正文）
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