证券代码：600633              股票简称：浙数文化          编号：临 2017-083




                   浙报数字文化集团股份有限公司
                      关于媒体报道的澄清公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、传闻简述
    公司关注到，2017 年 7 月 15 日有媒体刊登相关报道提及：1、2017 年 7 月
6 日，公司披露全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）
以自有资金人民币 10 亿元收购深圳市天天爱科技有限公司 100%股权，是否具有
合理性。2、公司全资子公司杭州边锋在业绩承诺期限届满后，业绩是否跳水；3、
2017 年 3 月，公司完成以人民币 19.97 亿元向控股股东浙报传媒控股集团有限公
司（以下简称“浙报控股”）出售新闻传媒类资产，是否低价出售报业资产。


    二、澄清说明
    对于上述媒体报道所关注的内容，公司澄清说明如下：
    1、报道中提及的深圳天天爱成立时间较短，但估值达 10 亿元的情况，公司
董事会在前期尽职调查中予以充分关注。深圳天天爱成立于 2016 年 5 月，虽成
立时间较短，但是团队在棋牌类游戏产品的研发、运营、尤其是推广方面具有丰
富经验和较强能力，公司的市场负责人具有多年的品牌销售和推广经验，具备良
好的渠道资源，深圳天天爱成立以来发展迅速，市场覆盖范围快速扩大，用户数
快速提升，截至 2017 年 5 月末，深圳天天爱游戏 DAU(日均活跃用户数)已达到
31.96 万。
    根据深圳天天爱 DAU 数据及未来用户增长情况测算，预测 2018 年度 DAU
增长 10 万，2019 年，通过对市场的进一步深耕和市场占有率的扩大，并考虑玩
家的流失率，预测 DAU 可达 50 万，根据棋牌游戏行业 ARPU（每用户平均收入）


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测算，交易对手方的股东承诺利润数具有合理性。考虑到其主营业务、盈利模式
以及覆盖区域与杭州边锋的协同和互补性，公司董事会认为本次收购方案具有合
理性，独立董事对于评估方法和评估结果发表了同意的独立意见。
    报道中提及的公司原股东岳小牛为深圳天天爱管理团队亲属，双方经友好协
商于 2017 年 4 月完成股权转让。
    2、公司于 2013 年 4 月收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息
技术有限公司 100%股权，并于 2015 年底超额完成 2013-2015 三年业绩承诺。2016
年度，以杭州边锋为核心的互联网游戏业务收入同比下降 25.58%，主要是受三
国杀业务拆分影响。2015 年 8 月，为集中优势资源，强化业务创新，杭州边锋
拆分三国杀业务独立运营，详见公司临 2015-036《浙报传媒关于杭州边锋对外投
资暨关联交易的公告》。实施完成后三国杀业务营业收入不再纳入合并报表范围，
影响杭州边锋 2016 年度营收同比下降，杭州边锋 2016 年度完成净利润 35,771.50
万元，同比增长 1.44%，业绩稳定。
    3、2017 年 3 月 31 日，根据中央全面深化改革领导小组出台的《关于推动
传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，公司实施完成重大资产重组，向控
股股东浙报控股出售持有的新闻传媒类资产共 21 家子公司股权，标的股权截至
评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估作价 199,671 万元，标的资产账面价值为
76,084 万元，评估增值 123,587 万元，评估增值率为 162.4%。评估方法及评估过
程详见公司于 2017 年 3 月 16 日披露的《浙报传媒重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及相关公告文件。
    本次重组是公司积极响应中央关于推动传统媒体和新兴媒体深度融合、落实
中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的一项重要举措。公司出售
的 21 家标的公司均为新闻传媒类资产，其中 16 家核心标的公司为 2011 年重组
上市时置入。置入时置入资产交易价格为 24 亿元，2010 年度的营业收入为 12
亿元，归属于母公司的净利润为 2.09 亿元。但在公司重组上市后，受互联网冲
击影响，传统媒体行业尤其是都市类媒体广告收入遭遇挑战，根据统计数据，
2011-2015 年间，报纸广告收入累计降幅达 55%，2016 年报纸广告收入同比下滑
20%，利润同比下滑 50%。在此背景下，公司近年来全力推进由提供单一广告向
全方位城市生活服务提供商转变，媒体资产经营取得了一定成绩，由于服务业务


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毛利率低，公司的营收增长较快，盈利能力虽与同行业相比表现出了较强的抗压
能力，但利润仍然持续下行。本次重组，公司对 21 家标的公司根据不同情况、
采用不同方法逐一进行评估，21 家标的资产合计营业收入为 26.35 亿元，归属于
母公司的净利润为 1.76 亿元，其中部分媒体资产，如浙江日报新闻发展有限公
司实现了评估增值。考虑行业整体情况，公司董事会认为本次重组的评估方法和
评估值具有合理性。同时，公司上市以来，本着与股东共享企业发展成果的理念，
一直保持了高比例的现金分红，2011 年-2016 年度已连续分红超 10 亿元。综合
考虑分红因素，公司董事会认为本次重组交易价格具有合理性。


    三、风险提示
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    特此公告。


                                            浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                                    2017 年 7 月 18 日




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