证券代码：600633          证券简称：浙数文化             编号：临 2017-088




                   浙报数字文化集团股份有限公司

  关于拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易

                              的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    风险提示：
       公司已签署合伙企业设立的正式协议，目前合伙企业资金募集仍在进行
       中、项目投资尚未开展。公司仅作为合伙企业的有限合伙人获取投资收
       益，公司合并报表范围将不会发生变更，且对公司 2017 年度及未来年度
       经营业绩的影响尚无法判断。请广大投资者注意投资风险。


    2017 年 6 月 1 日,公司于上交所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》刊
登了临 2017-063《浙数文化关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）
暨关联交易的公告》，拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）
共同出资设立传媒梦工场三期基金（现基金设立协议拟确定名称为“杭州媒聚沃
股权投资合伙企业（有限合伙）”，以工商登记核准为准）。
    2017 年 8 月 4 日，公司与大头投资、金华市普华济时股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“普华投资”）于杭州正式签署《杭州媒聚沃股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同出资设立杭州媒聚
沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“基金”）。合伙企业
的目标认缴金额为人民币 2 亿元，公司作为有限合伙人拟出资人民币 6,400 万元，
占目标认缴金额的 32%。合伙企业主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始
创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
    大头投资作为合伙企业普通合伙人，普华投资作为合伙企业有限合伙人，均

                                    1/7
未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益
安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。


    一、关联交易标的（合伙企业）的情况
    1、交易标的（合伙企业）名称：杭州媒聚沃股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商登记核准为准）
    2、交易类别：对外投资
    3、设立时间：2017 年 8 月（暂定，以工商登记核准为准）
    4、企业性质：有限合伙
    5、主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道（暂定，以工商登记核准
为准）
    6、基金目标认缴金额：人民币 2 亿元
    7、各合伙人拟认缴出资及比例：
                                                        单位：人民币 万元
          合伙人名称             认缴出资份额      份额比例   合伙人性质

   杭州大头投资管理有限公司                   20       0.1%   普通合伙人
 浙报数字文化集团股份有限公司              6,400        32%   有限合伙人
 金华市普华济时股权投资合伙企             13,580      67.9%   有限合伙人
       业（有限合伙）
             合计                         20,000       100%       -
    8、出资方式：人民币现金出资。
    9、经营范围：实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（以工商核定为准）
    10、投资方向：主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创
新或消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
    11、经营期限：自合伙企业收到全体合伙人缴纳的首期出资款之日起七年，
其中前五年为投资期，后两年为项目回收期。普通合伙人可根据本合伙企业运作
情况延期二年；也可以根据合伙企业的经营情况提前对合伙企业清算结束。
    12、退出渠道
   （1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
   （2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

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       13、合伙企业的管理模式和决策机制
       （1）执行事务合伙人
    全体合伙人签署《合伙协议》约定普通合伙人大头投资为执行事务合伙人，
负责执行合伙事务，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和
控制拥有排他性的权力。执行事务合伙人对合伙企业的财产进行投资、管理、运
用和处置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人委派代表负责具体执行合
伙事务，并应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守《合伙协议》的约定。
       （2）投资决策委员会
    投资决策委员会为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，负责对具体项目
投资的投资决策及退出决策的最终审批。
       委员构成：由三名委员组成，执行事务合伙人、浙数文化、普华投资各有权
委派一名委员。投资决策委员会设一名主任（召集人），由执行事务合伙人委派
的委员担任。基金管理人可根据需要，经其他合伙人推荐邀请一名或数名业界有
较高声誉的专业人士担任投资决策委员会观察员。观察员有出席会议并对项目发
表评审意见的权利和义务，但不享有投票表决的权利。
       决策规定：在任何投资决策委员会会议上，每一投资决策委员会成员或其代
理人对由投资决策委员会决定的每一事项享有一票表决权。投资决策委员会除
《合伙协议》另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得三分之二（包含本数）
以上的委员通过。单笔投资超过全体合伙人认缴资本总额 10%的，需投资决策委
员会一致通过。
       （3）合伙人会议
    合伙人会议为合伙人之议事程序，为合伙企业最高权力机构，由执行事务合
伙人召集并主持。
       会议召开：合伙人会议分为定期会议和临时会议。
       会议审议：审议《合伙协议》部分内容修订、合伙企业的解散及清算、执行
事务合伙人（即普通合伙人）除名、接纳新普通合伙人等事项。合伙人会议对有
关事项作出决议的，按照合伙人实缴出资额占合伙企业实缴出资总额比例进行表
决。
       14、合伙企业管理团队
    全体合伙人签署《合伙协议》选定执行事务合伙人大头投资为合伙企业的管
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理人，主要管理人员为：
    姚臻：拥有浙江大学 EMBA 硕士学位。具有 8 年以上投资经验,且从事 4 年
以上投资风险控制工作,拥有丰富的投资经验和风险管理能力。专注于互联网、
泛文化领域研究, 侧重于对 IP 开发和运营、影视娱乐、动漫、体育、消费升级、
互联网传播等相关领域的投资。
    刘晓妍：毕业于浙江大学。曾负责大型国有文化集团以及国有文化上市公司
的战略投资业务,及旗下多支投资基金的组建和运营工作，拥有多年传媒运营经
验和六年文化产业投资和并购经验，侧重于对泛文娱、消费升级、体育和旅游等
相关领域的投资。
    许维：毕业于复旦大学。曾任阿里巴巴官方媒体《天下网商》执行主编、明
道软件副总裁、优酷自频道市场总监。专注于互联网、电商等领域研究, 侧重于
对教育、消费、传媒等相关领域的投资。
       15、运营情况：基金尚处于募集期,目前未开展项目投资运营。
       16、备案登记情况：基金将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工
作。


       二、合伙协议主要内容
       1、合伙目的
    主要投资于互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或消化吸收再
创新属性、且处于早中期的创新型企业。
       2、合伙人主要权利和义务
       （1）普通合伙人
       权利：依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的
表决权；按照《合伙协议》的约定，享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，
按《合伙协议》的约定参与合伙企业剩余财产的分配等。
       义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；按期缴纳认缴出资；按照《合
伙协议》的约定维护合伙企业财产的统一性等。
       （2）执行事务合伙人

       权利：对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，并对如下合伙事务享有单独决定权：以合伙企业的名义对外执行
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合伙企业对外投资；制定并实施具体分配方案；管理、维持和处分合伙企业资产；
代表合伙企业对外签署文件（应由全体合伙人同意的文件除外）；采取为维持合
伙企业合法存续、开展经营活动、实现合伙目的、维护或争取有合伙企业合法权
益所必需的其他一切行动等；
    义务：执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若因执行
事务合伙人违反本协议致使合伙企业受到损害的，执行事务合伙人应当承担赔偿
责任等。
    （3）有限合伙人
    权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；参与决定普通合伙人
入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议；了解合伙企业的经营状况和财务
状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权等；
    义务：对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；按照《合伙协
议》的约定按期足额缴付出资款；维护合伙企业财产的统一性；不得从事可能损
害合伙企业利益的活动；不允许将在合伙企业中的出资用于对外担保、抵押和借
款等。
    3、管理费
    以全体合伙人出资总额的 2%按年收取，募集完成日起满 5 年后，管理费减
半收取。
    4、收益分配
    （1）弥补亏损：弥补合伙企业之前的亏损（如有）；
    （2）返还实缴出资额：由全体合伙人按实缴出资比例分配，直至全体合伙
人均收回其全部实缴出资额；
    （3）收益分配：返还全体合伙人实缴出资额后，若有剩余，20%分配给普通
合伙人，80%在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。
    5、亏损分担
    普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务
仅以认缴出资额为限承担亏损；合伙企业的亏损由有限合伙人和普通合伙人按实
缴出资额比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
    6、基金的投资
    （1）投资方向
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    合伙企业投资对象应为互联网、大数据等行业的具备原始创新、集成创新或
消化吸收再创新属性、且处于早中期的创新型企业。
    （2）投资限制
    合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策的要求；合伙企业
资产不得用于对外担保、借款、赞助、捐赠等支出，不得投资股票（二级市场）、
房地产、期货、外汇及其他国家禁止或限制性产业。
    7、违约责任
    （1）出资违约责任
    任何合伙人无正当理由未能在普通合伙人书面通知的缴付出资日缴付出资
款的，则自逾期之日起，就逾期缴付的出资额按照每日 0.03%的比例向合伙企业
支付逾期出资违约金，且由其委派的投资决策委员会成员（如有）应当暂停履行
职务，直至其将应缴金额缴齐。如因出资违约合伙人的违约行为给合伙企业造成
直接经济损失，出资违约合伙人应负责赔偿。
    （2）其他违约责任
    ①执行事务人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益
据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还
合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
    ②不具有事务执行权的有限合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他
合伙人造成实际损失的，依法承担相应赔偿责任；
    ③合伙人违反《合伙协议》的，应当依法承担违约责任；
    ④由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违
约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应承担的违约责任。
    8、出质禁止
    未经其他合伙人事先一致书面同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙
权益出质。
    9、合伙协议生效条件
    《合伙协议》经全体合伙人签字并盖章后生效，协议期限与基金的存续期限
相同。


    三、保荐机构的意见
                                   6/7
    公司保荐机构湘财证券股份有限公司经核查后认为：

    “本次关联交易履行了必要的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表
了独立意见，并经公司第七届董事会第二十八次会议、董事会审计委员会 2017
年第七次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过，不涉及关联董事回避表
决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。

    湘财证券对浙数文化参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易事
项无异议。”


    公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项
信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
    特此公告。


                                    浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                        2017 年 8 月 9 日




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