证券代码：600633                     股票简称：浙数文化             编号：临 2017-101




                       浙报数字文化集团股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      为进一步提高公司决策和运营效率，更好地适应公司互联网化战略定位和业务
发展需要，全面构建互联网数字文化产业集团，根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所交易规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引（2016
修订）》等法律法规和规范性文件的要求，并经公司第七届董事会第三十一次会议审
议通过，拟相应修订《公司章程》，具体内容如下表。本次《公司章程》修订尚需提
交股东大会审议。
                   修订前                                       修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司   第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规规
规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》    定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
等法律、法规规定成立的股份有限公司（以下      公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346 号
简称“公司”）。                              批准，以募集设立方式设立，在上海市工商行政
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346 号    管理局注册登记，取得营业执照。2011 年完成
批准，以募集设立方式设立，在上海市工商行      重大资产重组后，公司变更至浙江省工商行政管
政管理局注册登记，取得营业执照。公司于一      理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
九九六年根据国务院国发（95）17 号文和上海     码为 91330000132211766N。
市《关于贯彻国务院（95）17 号文实施意见》
的精神和要求，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法     第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：                                行使下列职权：
                                              
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产达到以下标准之一的事项：                   超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一    （十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠
期财务报表、评估报告或验资报告），占公司最   现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
近经审计资产总额的 30%以上；                 达到以下标准之一的事项：
（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
的绝对值（按上一年度经审计的财务报表），占   评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的     总资产的 50%以上；
30%以上；                                    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项     占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部     绝对金额超过 5000 万元；
分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以     （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。       经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（3）公司收购、出售资产的交易金额（承担债    万元；
务、费用等应当一并计算）占公司最近经审计     （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的净资产总额 30%以上。                       相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（十四）审议公司出租、委托经营或与他人共     计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以     万元；
上比例的资产；                               （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十五）审议公司与关联法人达成的交易（公     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
司获赠现金资产和提供担保除外）在 3000 万元   净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
上。                                         （十五）审议公司与关联法人达成的交易（公司
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；      获赠现金资产和提供担保除外）在 3000 万元以
（十七） 审议股权激励计划；                  上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5%以
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本    上；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。       （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
                                             （十七） 审议股权激励计划；
                                             （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本
                                             章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司      第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资
资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查     产所做出的风险投资权限及交易权限，建立严格
和决策程序。                                 的审查和决策程序。
（一）重大投资项目应当组织有关专家、专业     （一）达到股东大会审议标准的重大投资项目应
人员进行评审，并报股东大会批准；（二）董事   当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会有权决定下列内容的投资：                     大会批准；
1、占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下      （二）董事会有权审批未达到股东大会审议标准
比例的对外投资；                               的交易；
2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最      （三）董事会有权将可批准交易在其职权范围内
近经审计的净资产总额 30%以下比例的资产；       进一步授权总经理办公会议批准。
3、收购、出售资产达到以下标准之一的：
（1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一
期财务报表、评估报告或验资报告），占公司最
近经审计资产总额的 30%以下；
（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损
的绝对值（按上一年度经审计的财务报表），占
公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的
30%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项
不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部
分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以
与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。
（3）公司收购、出售资产的交易金额（承担债
务、费用等应当一并计算）占公司最近经审计
的净资产总额 30%以下。
4、公司与关联法人达成的交易（公司提供担保
除外）金额在 300 万元且占公司最近经审计净
资产值绝对值的 0.5%（以两者数值大者为标
准），至 3000 万元且占公司最近经审计净资产
值绝对值 5%（以两者数值大者为标准）之间。
本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限
于）下列内容：
1、本条第二款第 1、2、3 项的内容超过 30%比
例的；
2、本条第二款第 4 项的内容超过 5%比例及 3000
万元金额的；
（三）公司收购、出售资产导致公司主营业务
变更的。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何      第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以   语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后   浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的
的中文版章程为准。                         中文版章程为准。

      特此公告。


                                            浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                                 2017 年 8 月 25 日