证券代码：600633               股票简称：浙数文化          编号：临 2017-118




                    浙报数字文化集团股份有限公司
     关于杭州边锋拟挂牌转让杭州游卡网络技术有限公司
                           31%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
       公司子公司杭州边锋网络技术有限公司拟将所持杭州游卡网络技术有限
       公司 31%的股权以人民币 13,380.06 万元的价格为挂牌底价在浙江产权交
       易所挂牌转让，通过竞价拍卖形式确定交易对方。
       本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
       办法》规定的重大资产重组。
       本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。
       本次股权转让事项无需股东大会和政府有关部门批准。



    一、 交易概述
    （一）2015 年 11 月，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简
称“杭州边锋”）与三国杀业务管理团队出资设立的舟山祺娱投资管理合伙企业（有
限合伙）合资成立杭州游卡网络技术有限公司（以下简称“杭州游卡”），运营三
国杀桌游及相关业务。其中杭州边锋以三国杀桌游及相关业务无形资产作价
10,412.32 万元出资，占杭州游卡 40%股权；舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合
伙）以现金出资 15,618.48 万元，占杭州游卡 60%股权。详见公司于 2015 年 8 月
29 日披露的临 2015-036《浙数文化关于杭州边锋对外投资暨关联交易的公告》。
2017 年 7 月，杭州边锋根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京
中企华”）评估并出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3269 号）评
估结果，杭州游卡股东全部权益价值为人民币 39,237.70 万元，通过浙江产权交易
所以挂牌转让的方式，将持有的杭州游卡 9%股权以 3,531.39 万元进行公开挂牌
转让。截止目前，杭州边锋持有杭州游卡股权比例为 31%。
    为进一步集中资源聚焦主业，杭州边锋拟继续转让所持杭州游卡 31%股权。
根据北京中企华出具的中企华评报字（2017）第 3269 号《资产评估报告》对杭州
游卡股东全部权益价值的评估结果，本次拟挂牌转让价格在该评估估值基础上溢
价 10%，即以人民币 13,380.06 万元进行首次挂牌。
    根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规规定，杭州边锋拟
在浙江产权交易所以挂牌交易形式转让所持有的杭州游卡 31%股权，通过竞价拍
卖形式确定最终转让价格及交易对方。
    （二）本次股权转让事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司
独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议该议案时的表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次拟挂牌转让的杭州游卡
31%股权已经专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，该评估机构具
有专业能力和独立性，且本次交易定价及交易方式符合《公司法》、《证券法》、国
有资产转让相关管理规定及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不
公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。综上所述，我
们同意该项议案。”
    本次股权转让事项无需股东大会和政府有关部门批准。
    （三）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、 交易标的基本情况
   （一）交易标的
    1、标的名称：杭州游卡网络技术有限公司 31%股权
    2、企业性质：有限责任公司
    3、成立时间：2015 年 11 月 23 日
    4、法人代表：潘恩林
    5、注册地点：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 5 幢 142 室
    6、注册资本：人民币 26,030.80 万元
    7、经营范围：技术开发、技术服务：游戏软件；批发、零售：游戏软件；服
务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务），利用信息网络经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），组织文化艺术交流活动（除演出及演出
中介），图文设计、制作，文化创意策划；设计、制作、代理、发布：国内广告（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、统一社会信用代码：91330108MA27WB8TXQ
    9、转让前股权结构：
                                                              单位：万元
                     股东名称                     认缴出资    出资比例
                     杭州边锋                     8,069.55        31%
     舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合伙）        15,618.48        60%
     舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）          2342.77         9%
                       合计                      26,030.80      100%
    （二）财务数据
     杭州游卡 2016 年及 2017 年上半年经营情况如下：
                                                               单位：万元
           项目      截止 2016 年 12 月 31 日   截止 2017 年 6 月 30 日
         总资产             34,908.31                 40,272.04
         净资产             29,443.83                 31,666.48
           项目               2016 年               2017 年 1-6 月
       营业收入             18,830.00                 10,612.69
         净利润              2,814.48                  2,222.65
    注：杭州游卡 2016 年度财务数据已经浙江岳华会计师事务所有限公司审计
（浙岳华审字（2017）A0019 号审计报告），2017 年上半年财务数据未经审计。
    （三）权属状况说明
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （四）交易标的评估情况
    经北京中企华评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3269
号），截止 2016 年 12 月 31 日，采用收益法评估的杭州游卡全部权益为 39,237.70
万元。本次股权转让参考评估结果定价，拟合计以 13,380.06 万元的价格为杭州
游卡相应股权的挂牌底价在浙江产权交易所挂牌转让，通过竞价拍卖形式确定交
易对方。
    三、出售资产的目的和对公司的影响
   鉴于杭州边锋目前正致力于发展核心棋牌游戏业务，并加大力度全力推动棋
牌游戏移动端的区域性下沉拓展，对于其他类业务的出让并回笼资金，将有助于
杭州边锋聚焦优势业务，进一步提升市场化竞争能力、盈利能力和可持续发展能
力。本次交易如顺利达成，也将实现合理的投资收益，对公司股东实现良好的投
资回报。


    四、风险提示
   本次交易尚需在浙江产权交易所挂牌竞价，最终实施完成尚存在不确定性。
公司将及时披露相关进展，敬请广大投资者注意风险，理性投资。


    五、上网公告附件
   （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （二）杭州边锋网络技术有限公司拟转让部分股权涉及的杭州游卡网络技术
有限公司股东全部权益项目评估报告》
   （三）《杭州游卡网络技术有限公司 2016 年度审计报告》
    特此公告。


                                     浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 9 月 16 日