证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2017-117
浙报数字文化集团股份有限公司
关于转让天津唐人影视股份有限公司 7.59%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司拟通过协议转
让方式转让持有的天津唐人影视股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代
码 835885）7.59%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有天津唐人
影视股份有限公司股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需股东大会和政府有关部门批准。
风险提示：根据全国中小企业股份转让系统相关交易规则，本次交易的达
成受交易标的唐人影视股票在新三板二级市场价格影响，目前尚未实施，
仍存在不确定性风险，公司将及时披露交易进展情况，敬请广大投资者注
意风险，理性投资。
公司于 2014 年出资人民币 1 亿元增资天津唐人影视股份有限公司（以下简称
“唐人影视”、“标的”、“标的公司”），占增资后唐人影视 8.7719%股权。详见公
司于 2014 年 4 月 30 日披露的临 2014-014《浙报传媒关于增资天津唐人影视有限
公司的公告》。经后续唐人影视历次增资稀释后，公司目前持股比例为 7.59%。鉴
于公司目前集中优势资源聚焦三大主业—数字娱乐、数字体育和大数据，加速实
施公司互联网化转型战略，且本次退出拟可实现合理回报，公司拟转让所持唐人
影视 7.59%的股权,合计 8,064,516 股。本次股权转让完成后，公司将不再持有唐
1/8
人影视股权。
一、 交易概述
（一）经公司第八届董事会第一次会议审议通过，2017 年 9 月 15 日，公司
分别与天津紫龙奇点互动娱乐有限公司（以下简称“紫龙互娱”）、石河子市祖龙
游股权投资有限合伙企业（以下简称“祖龙游投资”）在北京签署协议，拟分别向
紫龙互娱、祖龙游投资转让公司持有的唐人影视 3.80%和 3.79%股权，合计 7.59%
的股权。根据协议约定，本次股权转让价格合计为 22,766.13 万元，对应的成本为
人民币 10,000 万元，拟实现转让收益为人民币 12,766.13 万元，投资回报率为
127.66%。本次交易无需股东大会和政府有关部门的批准。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、天津紫龙奇点互动娱乐有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设
公寓 9 号 3 层 311 房间
（3）法定代表人：王一
（4）注册资本：人民币 764.097 万元
（5）成立日期：2014 年 06 月 17 日
（6）主要股东或实际控制人：王一、魏鹏等
（7）经营范围：从事娱乐服务（非娱乐场所）；网络科技领域内的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让；影视策划；组织文化艺术交流活动；承办展览
展示；经济贸易咨询；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；公共关系服务；从
事广告业务；动漫设计；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务数据
单位：元
2/8
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,402,358.65 239,684,802.47 504,367,307.43
资产净额 815,812.27 235,307,546.62 412,547,897.85
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 - - 310,073,755.83
净利润 -184,187.73 -8,008,265.65 78,801,146.88
注：以上财务数据未经审计。
2、石河子市祖龙游股权投资有限合伙企业
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地址：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-122 室
（3）执行事务合伙人：李青
（4）成立日期：2016 年 02 月 29 日
（5）主要股东或实际控制人：向楠、张羽、白玮、李青
（6）经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
（7）主要财务数据
祖龙游投资截止 2016 年末资产总额 为 5,096,491.32 元，资产净额为
4,987,374.32 元，2016 年度营收为 0 元，净利润-12,625.68 元。（以上财务数据
未经审计）
3、公司与交易对方关系说明
公司与紫龙互娱、祖龙游投资不存在关联关系，紫龙互娱与祖龙游投资未直
接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与
第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
3/8
1、标的名称：天津唐人影视股份有限公司 7.59%股权
2、交易类别：出售股权
3、权属状况说明：公司持有唐人影视 7.59%股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制性转让的情况。
4、成立时间：2012 年 12 月 27 日
5、法人代表：王一
6、注册地点：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 209-15 房
间
7、注册资本：人民币 106,290,322 元
8、经营范围：电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；影视文化信
息咨询；电影设备及器材的销售，器材租赁；从事广告业务；动漫设计；从事网
络科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让；影视策划；组织文
化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示；经纪贸易咨询；企业形
象策划；摄影服务；文艺创作；公共关系服务。（以上经营范围涉及行业许可凭许
可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
9、股东结构
（1）本次交易完成前
单位：股
股东名称 股数 持股比例
王一 37,040,323 34.84%
杨琳 32,733,871 30.80%
浙报数字文化集团股份有限公司 8,064,516 7.59%
华数传媒控股股份有限公司 8,064,516 7.59%
杭州新线投资合伙企业(有限合伙) 6,451,613 6.07%
上海云舶投资管理中心(有限合伙) 5,645,161 5.31%
上海艺立投资管理中心(有限合伙) 4,226,935 3.98%
上海融悟影视文化工作室 2,000,000 1.88%
上海映海投资管理中心(有限合伙) 1,048,387 0.99%
胡歌 805,000 0.76%
4/8
其他 210,000 0.19%
合计 106,290,322 100.00%
（2）本次交易完成后
单位：股
股东名称 股数 持股比例
王一 37,040,323 34.84%
杨琳 32,733,871 30.80%
华数传媒控股股份有限公司 8,064,516 7.59%
杭州新线投资合伙企业(有限合伙) 6,451,613 6.07%
上海云舶投资管理中心(有限合伙) 5,645,161 5.31%
上海艺立投资管理中心(有限合伙) 4,226,935 3.98%
天津紫龙奇点互动娱乐有限公司 4,033,000 3.80%
石河子市祖龙游股权投资有限合伙企业 4,031,516 3.79%
上海融悟影视文化工作室 2,000,000 1.88%
上海映海投资管理中心(有限合伙) 1,048,387 0.99%
胡歌 805,000 0.76%
其他 210,000 0.19%
合计 106,290,322 100.00%
注：上表根据唐人影视 8 月 14 日于全国中小企业股份转让系统披露的 2017
年半年度报告股东信息编制
10、主要财务数据
单位：人民币万元
财务报表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
13,048.56 42,009.01 29,020.99
营业收入
8,788.25 23,960.13 18,242.33
营业成本
3,705.75 13,419.34 8,867.10
净利润
扣除非经常性损 3,479.67 13,357.76 8,060.12
益的净利润
5/8
-13,758.97 17,898.05 -5,627.82
经营活动净现金
流
财务报表项目 2017 年半年度末 2016 年度末 2015 年度末
86,424.88 68,045.79 56,195.47
资产总额
25,318.35 10,594.89 12,185.89
负债总额
61,106.53 57,450.90 44,009.58
权益总额
注：唐人影视 2015 年度、2016 年度数据业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，2017 年半年度数据未经审计。
四、 交易价格及定价依据
根据浙江省财政厅发布的浙财文资【2016】20 号文件规定，省属文化企业以
其自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持
有为目的、非控股财务投资的行为，比照财政部发布的财金【2014】31 号文执行，
此次股权转让事项拟不进行审计、评估，采用协议转让的方式进行。
本次协议转让价格合计为 22,766.13 万元，对应的成本为 10,000 万元，本次
交易拟实现转让收益为 12,766.13 万元，投资回报率为 127.66%。
五、 交易协议的主要内容
1、 股权转让价格
根据公司与紫龙互娱签订的《股份转让协议》，公司将持有的标的 4,033,000
股（占比 3.80%）以每股 28.23 元人民币转让给紫龙互娱，股权转让款合计为
113,851,590 元人民币。
根据公司与祖龙游投资签订的《股份转让协议》，公司将持有的标的 4,031,516
股（占比 3.79%）以每股 28.23 元人民币转让给祖龙游投资，股权转让款合计为
113,809,697 元人民币。
2、 支付方式
（1）紫龙互娱和祖龙游投资于《股份转让协议》生效之日起 15 日内向公司支
付股权转让款。
（2）交易账户
6/8
新三板 公司 紫龙互娱 祖龙游投资
股东卡号 0800197396 0800342859 0800343992
股东席位 726700 723200 723200
3、股份交割和权利义务约定
公司与紫龙互娱、祖龙游投资应于各自《股份转让协议》生效之日起 15 个工
作日内，通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托各自
的主办券商办理标的股份交割手续。
股份完成交割后，公司不再享有和承担标的公司所对应的股东权利和义务，紫
龙互娱、祖龙游投资按标的股份比例履行相应的股东权利和义务，并按其持有的
股份比例及《公司章程》规定分享利润、分担亏损。
4、 陈述与保证
（1）公司保证标的股份所对应的出资是真实的，标的股份是非限售股份，公
司对标的股份拥有完全的处置权，且标的股份未设置任何抵押、质押或担保，也
未涉及任何争议和/或诉讼、仲裁，标的股份不存在任何权利瑕疵。
（2）紫龙互娱、祖龙游投资承诺提前准备充足的资金用以购买《股份转让协
议》约定的标的股份，且其股权转让价款的资金来源无任何潜在的纠纷或者风险。
（3）紫龙互娱、祖龙游投资均承诺其符合全国股转系统规定的合格投资者的
条件且已经开立新三板的账户。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的及对公司的影响
公司于 2017 年一季度完成重大资产重组，出售新闻传媒类资产，着力于打造
领先的互联网数字文化产业集团，全面发展基于互联网的数字文化产业，聚焦以
优质 IP 为核心的数字娱乐产业、以游戏电竞等为主的竞技直播业务、 四位一体”
的大数据产业等三大板块。
本次交易符合公司聚焦数字娱乐、数字体育和大数据三大产业板块的战略布
局，有利于进一步集中资金和资源优化产业结构，全面提升公司核心竞争能力和
7/8
盈利能力。本次交易完成后，将实现合理的投资收益，有利于增厚公司利润，实
现良好的股东回报。
八、风险提示
根据全国中小企业股份转让系统《关于对协议转让股票设置申报有效价格范
围的通知》相关交易规则，本次交易的达成受交易标的唐人影视股票在新三板二
级市场价格影响，尚未实施，仍存在不确定性风险，公司将及时披露交易进展情
况，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017 年 9 月 16 日
8/8
