国浩律师（上海）事务所
                                            Grandall Law Firm (Shanghai)




                                                                          关于

   浙报数字文化集团股份有限公司调整回购
                 股份事项

                                                                              之

                                                           法律意见书




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                                    中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                               邮编：200041
                                       23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                         国浩律师（上海）事务所

        关于浙报数字文化集团股份有限公司调整回购股份事项

                                      之

                                法律意见书


致：浙报数字文化集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有
限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）之委托，就浙数文化以集中竞价交易方
式回购股份（以下简称“本次回购股份”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，于2018年7月26日出具法律意见书。本所律师现就公
司拟调整回购股份事项（以下简称“本次调整回购股份”）出具本法律意见书。
     浙数文化已向本所保证其提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师对本次调整回购股份有
关事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关
事项向浙数文化进行了必要的询问和讨论，并就有关事项取得了浙数文化的确
认。
     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于政府有关主管部门、浙数文化或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈
述而出具相应的意见。
     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本
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所仅就与本次调整回购股份有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估等其他专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、资
产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或浙数文化提供的文件
引述，并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了浙数
文化提供的相关文件，并保证本法律意见书不存在虚假记载。
     本所律师同意将本法律意见书作为浙数文化本次调整回购股份所必备的法
律文件，随同其它材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供浙数文化为本次调整回购股份之目的使用，不得用作任何
其他目的。
     基于上述，本所律师出具法律意见如下：



     一、本次调整回购股份已履行的法律程序

     （一）董事会审议程序

     公司于2018年12月11日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于拟修改回购股份预案的议案》，同意对原回购方案中回购股份目的进行调
整，回购目的由“公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本”修改为
“公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励”。
     公司独立董事就本次拟修改回购股份预案发表了独立意见，认为公司本次拟
修改回购股份预案合法合规，同意本次回购股份预案的修改，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。



     （二）股东大会审议程序

     公司于2018年12月27日召开了2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了《关于拟修改回购股份预案的议案》。



     二、本次调整回购股份的具体内容


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     公司将原回购方案中回购股份的目的由“公司本次回购股份将依法注销，相
应减少注册资本”调整为“公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权
激励”。回购方案中的其他内容不变。
     本所律师认为，公司本次调整回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。



     三、本次调整回购股份履行信息披露义务的情况

     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了如下信息披
露义务：
     （一）2018年12月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于第八届董事会第十七次会议决议的公告》、《关
于第八届监事会第十七次会议决议的公告》、《独立董事关于拟修改回购股份预案
的独立意见》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》等公告。
     （二）2018年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
回购股份履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。



     四、本次调整回购股份的资金来源

     根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟以集中竞价交
易方式回购股份预案的议案》以及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于
拟修改回购股份预案的议案》，本次回购股份的资金（不低于人民币3亿元，不高
于人民币8亿元）全部为公司自有资金。
     本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。



     五、结论意见

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     综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的
法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件等规定。
     （以下无正文）




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