浙数文化：关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函的公告2019-10-23
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-063
浙报数字文化集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询
函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 10 月 22 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
浙报数字文化集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】
2896 号），问询函全文内容如下：
“2019 年 10 月 22 日，你公司披露公告称，公司全资子公司拟以现金 2.32
亿元收购杭州聚轮网络科技有限公司（下称杭州聚轮）40%股权。根据本所《股
票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事项并予以
披露。
1. 公告称，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，杭州聚轮股东全部权益账
面价值为 2,216.32 万元，收益法评估股东全部权益价值为 61,876.58 万元，增值
额为 59,660.26 万元，增值率为 2,691.86。请公司补充披露：（1）收益法评估的
具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要
参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）结合标的资产经营情况、行业
情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和
合理性，本次评估是否审慎。并请评估机构发表意见。
2. 公告称，标的公司主要业务为秀场直播业务，其直播平台羚萌直播拥有
成熟稳定的用户群体。截至 2019 年 6 月，羚萌直播平台注册用户 MAU（月活跃
用户数）已达 95.83 万。标的公司 2018 年营收 2.97 亿元，净利润-1039.24 万元，
2019 年上半年营收 2.33 亿元，净利润为 6078.74 万元。请公司:（1）补充披露羚
萌直播自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，直播平台月活跃用户数、月充
值用户数、月平均付费用户收入、月度活跃主播数量、月平均平台在线人数；（2）
1
结合前述问题及直播平台的经营模式，说明标的公司营收、净利润快速增长的原
因、真实性及合理性；（3）补充披露直播平台的收入确认模式，说明是否符合会
计准则的规定，并请会计师发表意见。
3. 公告称交易对手承诺杭州聚轮 2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 1.08 亿元、8821.49 万元。请公司：（1）说明承诺业
绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现
性和具体风险；（2）说明 2020 业绩承诺低于 2019 年的原因，公司未来业绩是否
具有可持续性；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩
承诺能否有效保障上市公司利益。
4. 根据标的公司审计报告，2019 年上半年标的公司计提应付股利 4600 万
元，截止 2018 年 12 月 31 日标的公司货币资金 2979.17 万元，净资产 3332.29
万元。请公司补充说明：（1）标的转让前进行股利分配的主要原因及考虑，是否
符合标的公司既有分红政策；（2）大额股利分配的资金来源，以及对标的公司生
产经营的影响。
5.公告称，标的公司主要从事休闲娱乐视频直播服务，主要产品为 H5、APP、
小程序和 PC 端的“羚萌直播”平台。请公司：（1）补充标的公司近三年来收到
行业主管部门处罚情况；（2）结合直播行业的近期以来的监管政策，说明收购完
成后上市公司保障标的公司合规运营的具体措施，并充分提示可能存在的风险；
（3）结合上市公司主营业务情况及发展战略，说明公司投资直播行业的主要考
虑。
请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的
态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在 5
个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”
目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，公司将及时披露对问询
回复的相关情况。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 23 日
2
