证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2019-083
浙报数字文化集团股份有限公司
关于控股股东拟对公司全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东拟以评估值人民币4,971.19万元的资产以及人民币2,000万元现金
对公司二级全资子公司浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司进行增资，增资
完成后，控股股东将持有浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司11.61%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司发生关
联交易金额达人民币20,209.05万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
一、关联交易概述
（一）2019年12月30日，公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简
称“浙报控股”）、公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司
（以下简称“智慧盈动公司”）、公司二级全资子公司浙报融媒体科技（浙江）
有限责任公司（以下简称“融媒体公司”）在杭州签订协议，由浙报控股以评估
值人民币4,971.19万元的资产以及人民币2,000万元现金对融媒体公司进行增资，增
资完成后，浙报控股将持有融媒体公司11.61%股权。本次交易中，浙报控股资产
出资作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0525号《浙报传媒控
股集团有限公司拟对外投资涉及的单项资产资产评估报告》确认的资产价值为基
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准确定，至评估基准日2019年10月31日，单项资产（具体包括固定资产、无形资
产）账面净值为人民币1,848.85万元，评估价值为人民币4,971.19万元，增值率
168.88%，本次交易资产出资作价为人民币4,971.19万元。
本次交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第2205
号《浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司拟增资扩股评估项目资产评估报告》
确认的股东全部权益评估价值为基准确定，至评估基准日2019年10月31日，标的
公司融媒体公司股东全部权益账面价值为人民币9,221.43万元，评估价值为人民
币13,067.98万元，增值率 41.71%。因公司于2019年11月12日将融媒体公司100%
股权转让给智慧盈动公司，且智慧盈动公司于2019年11月13日对融媒体公司以现
金增资人民币40,000万元，本次确定融媒体公司股东全部权益的估值为人民币
53,067.98万元。
本次融媒体公司增资前后股权变化情况如下：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东
认缴资本 持股比例 认缴资本 持股比例
浙报智慧盈动
创业投资（浙 50,000 100% 50,000 88.39%
江）有限公司
浙报传媒控股
/ / 6,568.17 11.61%
集团有限公司
合计 50,000 100% 56,568.17 100%
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等
规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会
第三十八次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决，独立董事进行
事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报控股发生关联交易金
额达人民币20,209.05万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
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（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称 浙报传媒控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
设立日期 2002 年 8 月 20 日
住所 杭州市体育场路 178 号
主要办公地点 杭州市体育场路 178 号
法定代表人 唐中祥
注册资本 40,000 万
股东 浙江日报报业集团
经营范围 实业投资、策划咨询、会展服务，出版物批发，零售
浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报
集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙报集
团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业
集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法
人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公
司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、股权控制关系
浙报控股系浙报集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
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浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效
益放在首位，以社会效益和经济效益相结合的原则，大力深化全面融合、全面改革、
全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，大力实施以“新闻+服务”为核
心的产业创新，拓展传媒产业链，积极构建以传媒资讯为核心，以文化生活和智慧
服务为延伸的赋能型综合传媒文化产业格局。
三、交易的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的类别为增资，交易标的为融媒体公司增加的注册资本。
2、标的公司基本情况
公司名称：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司
统一社会信用代码：91330483MA28AB9771
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇镇南路1号1幢101室
法定代表人：李庆
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2016年04月20日
经营范围：融媒体的技术开发;设计、制作、代理、发布广告;经营性互联网文
化服务;增值电信业务;计算机软硬件、网络工程、 信息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务;出版物零售;服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、日
用百货、家居用品、办公用品、化妆品、工艺品(除文物)、玩具、摄影摄像器材、
体育用品、家用电器、电子数码产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计
算机信息系统安全专用产品)的销售;广播电视节目制作;会展、会务服务;文化活动
的策划;大数据产业园的投资、开发、建设;投资管理;投资咨询;物业管理。
3、本次交易前股权结构
智慧盈动公司持有融媒体公司100%股权。
4、最近一年又一期的主要财务指标
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根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审[2019]9487号标准无保留意见审计报告，标的公司主要合并财务指标如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2019年10月31日 2018年12月31日
总资产 23,731.95 21,287.79
净资产 12,782.66 12,466.41
主要财务指标 2019年1-10月 2018年度
营业收入 13,147.57 17,040.10
净利润 316.24 440.09
注：上述财务报表数据未反映2019年11月13日智慧盈动公司对融媒体公司以现金增资人
民币40,000万元，详见公司同日披露的融媒体公司审计报告以及资产评估报告。
5、标的公司运营情况
融媒体公司设立于2016年4月20日，原名为浙江乌镇大数据产业园开发有限
公司。目前融媒体公司是公司融媒体产业的核心主体，致力于探索基于大数据产
业的媒体应用创新，通过集内容生产、审核、分发、变现等服务为一体的融媒体
云平台，推动传统媒体、县域融媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营等方
面的深度融合，驱动互联网内容生态的优化与重构，形成新的内容聚合体系、运
营体系与商业体系，建立浙报融媒体整体品牌，打造符合主流价值的、具备党报
特质的融媒体生态。
融媒体公司目前尚处于业务培育和发展中，收入主要组成部分为互联网数据
和信息服务业务收入。
6、标的公司权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的定价
标的公司经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，
并出具中联评报字[2019]第2205号《浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司拟增
资扩股评估项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估对象：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司的股东全部权益
2、评估基准日：2019年10月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论：资产账面价值 15,082.95 万元，评估值 18,929.50 万元，评估
增值3,846.55 万元，增值率 25.50%；负债账面价值 5,861.52 万元，评估
值 5,861.52 万元，无评估增减值；净资产账面价值 9,221.43 万元，评估
值 13,067.98 万元，评估增值3,846.55 万元，增值率 41.71%。
本次交易定价以2019年10月31日评估基准日的标的公司股东全部权益评估值
人民币13,067.98万元为主要参考依据，同时考虑到2019年11月13日智慧盈动公司
对融媒体公司现金增资人民币40,000万元，增资后注册资本变为人民币50,000万元，
因此经交易双方协商本次交易标的公司整体估值为人民币53,067.98万元。
（二）资产出资定价
资产出资经具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司评估，并
出具天源评报字[2019]第0525号《浙报传媒控股集团有限公司拟对外投资涉及的
单项资产资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估基准日：2019年10月31日
2、评估对象：浙报控股申报的单项资产，具体包括固定资产(设备类)、无形
资产(其他无形资产)
截至评估基准日，资产账面净值 人民币 1,848.85万元。具体情况见下表：
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单位：人民币万元
项目 数量 账面净值 备注
主要为电脑、手机等办
固定资产-设备类 736 735.71 公设备及服务器等硬件
设备
无形资产-其他无形资产 3 1,113.14
其中：天目融媒体智能服务云平
１ 904.02 已取得软件著作权证
台v1.0
媒立方-大数据平台 １ 209.12
天目云域名（tmuyun.com） １ ／ 已取得域名证书
合计 739 1,848.85
3、评估方法：成本法
4、评估结论：评估对象在评估基准日的市场价值为人民币4,971.19万元，评
估增值人民币3,122.34万元，增值率为168.88%。其中无形资产账面价值人
民 币 1,113.14 万 元 ， 评 估 价 值 人 民 币 4,228.05 万 元 ， 评 估 增 值 人 民 币
3,114.91万元，增值率279.83%，增值主要原因系该无形资产的原始入账价
值仅包含委外开发主体软件的支出，未包含自主开发的配套功能模块所对
应的人工成本、整体项目的合理资金成本及利润，且基准日的账面价值为
计提摊销后的摊余额，具体分析如下：无形资产账面资本化原始发生额人
民币2,167.83万元（仅包含委外开发主体软件的支出），费用化发生额人
民币1,696.47万元（包含自主开发的主体软件配套新增模块的必要支出），
实际支出合计人民币3,864.30万元。评估价值人民币4,228.05万元与实际支
出相比增值人民币363.75元，实际增值率为9.41%。无形资产价值的主要
变动原因：①委外开发成本上涨；②截止评估基准日，满足资本化条件的
人工成本上涨；③考虑了开发过程中合理的资金成本及利润。
本次交易定价以2019年10月31日评估基准日的标的成本法评估值人民币
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4,971.19万元为主要参考依据，经交易双方协商本次资产出资作价人民币4,971.19
万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
投资方：浙报传媒控股集团有限公司
原股东：浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司
被投资方：浙报融媒体科技（浙江）有限责任公司
2、交易方案
（1）协议各方约定被投资方投前估值为53,067.98万元。
（2）原股东及被投资方同意由投资方以固定资产、无形资产和货币的方式进
行增资：其中用于增资的固定资产和无形资产已经天源资产评估有限公司评估，
上述资产以2019年10月31日为评估基准日，其评估价值为4,971.19万元；用于增资
的货币为现金2,000万人民币；以上用于增资的固定资产、无形资产、货币共计
6,971.19万元。增资完成后投资方将持有被投资方11.61%股权，原股东将持有被投
资方88.39%股权。
3、资产交割
在2019年12月31日前，投资方将全部用于出资的资产交付至被投资方。
4、员工安置
本协议各方同意按照“人随资产走”的原则对与投资方剥离资产相关的员工
进行安置。
5、付款安排
在2019年12月31日前，投资方须将其认缴出资的人民币2,000万元现金汇至被
投资方的指定银行账户。
6、过渡期安排
（1）过渡期内（本协议指投资方出资资产的评估基准日至资产交割日）投资
方与被投资方均不得以任何方式直接或者间接地处置用于出资的资产，或在资产
上设置抵押、质押等权利负担。
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（2）本协议各方一致同意投资方用于出资的资产在过渡期内，如产生收益，
收益由被投资方享有，如产生损失，损失由投资方承担。
7、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，应当向守
约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8、生效条件
本合同经双方签署并经双方各自有权批准机关审批后生效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、为进一步响应国家深化媒体融合的发展战略，围绕建设“浙江及国内传媒
数字经济的领跑者”的战略目标，公司在着力发展和培育数字娱乐、数字体育、
大数据产业基础上，加快培育融媒体产业。2019年11月，公司研发的融媒体云平
台上线并启动运营，迈出了基于大数据产业为媒体融合创新赋能的第一步。本次
融媒体公司接受浙报控股资产及现金出资，将有效丰富公司融媒体平台内容及技
术相关资源，扩充融媒体公司流动资金，有利于进一步提升融媒体平台的技术创
新能力和核心竞争力，加快培育和推进公司融媒体产业发展。
2、本次关联交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易应当履行的审批程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履
行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第三十八
次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士在董事会上回避表决，独立董事
进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需经公司股东大会及有关部门批准。
公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项
的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公
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告。请投资者注意投资风险，理性投资。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年12月31日
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