证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2020-044
浙报数字文化集团股份有限公司
关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与关联方朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“朴盈国视”、“基金”）共同参与认购罗顿发展股份有限公司（以下简
称“罗顿发展”，股票代码：600209）2020 年度非公开发行股票。其中公司拟
以自有资金不超过 24,225 万元参与认购罗顿发展股份不超过 71,250,000 股，
不超过罗顿发展本次非公开发行前总股本的 16.23%，不超过发行完成后总
股本的 12.48%。
2020 年 6 月 3 日，公司实际控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“永徽隆行”）与海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下
简称“罗衡机电”）签订《股份转让协议》，拟协议受让罗衡机电持有的罗顿
发展 53,398,521 股股份，若受让股份成功并过户完成，永徽隆行将成为罗顿
发展的第一大股东并对罗顿发展董事会进行改组，公司将拥有罗顿发展的实
际控制权，罗顿发展将纳入公司合并报表范围。若与本次非公开发行认购股
份合并计算，公司将直接和间接持有罗顿发展不超过本次非公开发行股票后
总股本的 21.84%。本次认购非公开发行股票及通过基金协议受让罗顿发展
股份，公司合并出资 54,525 万元，占公司归属于上市公司股东净资产的
6.78%，占比较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与朴盈国视发生关联交易金额不
超过人民币 24,225 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
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风险提示：
1.罗顿发展本次非公开发行股票尚需其股东大会审议批准及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次发行的方案能否获得相关批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。
2.鉴于目前罗衡机电拟转让的罗顿发展 53,398,521 股股份尚处于质押状态，
相应的债权债务尚在处理中，存在可能因质押股份无法解质导致永徽隆行无
法成功受让股份的风险。同时罗顿发展于 2019 年度业绩亏损，若 2020 年、
2021 年继续亏损，罗顿发展将面临退市风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2020 年 6 月 3 日，公司、朴盈国视分别与罗顿发展在杭州签订附条件生效的《股
份认购协议》（以下简称“协议”），拟以自有资金参与认购罗顿发展 2020 年度非公
开发行股票。其中公司认购不超过 71,250,000 股股份，不超过罗顿发展本次非公开
发行完成后总股本的 12.48%，认购价格为 3.40 元/股，认购总金额不超过 24,225 万
元；朴盈国视认购不超过 3,164,722 股股份，不超过罗顿发展本次非公开发行完成后
总股本的 0.55%，认购价格为 3.40 元/股，认购总金额不超过 1,076.01 万元；公司持
有朴盈国视 24.51%基金份额，为朴盈国视有限合伙人。具体认购金额和股数将根据
中国证监会最终核准的罗顿发展本次非公开发行股票规模和价格确定。
（二）关联交易的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规
定，履行相关审议程序。2020 年 6 月 3 日，本次关联交易事项已经公司董事会审计
委员会及第八届董事会第四十八次会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表了
同意的独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与朴盈国视发生关联交易金
额不超过人民币 24,225 万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
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（一）关联方关系介绍
公司作为有限合伙人持有朴盈国视 24.51%基金份额，且公司副总经理李庆先生
担任朴盈国视投决会委员，朴盈国视为公司关联法人。因此，本次公司与朴盈国视
共同参与认购罗顿发展 2020 年度非公开发行股票属于关联方共同投资行为，构成关
联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
企业名称 朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5DR4T
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本（目标认
61,200 万元人民币
缴金额）
注册地址 上海市徐汇区复兴西路 57 号甲 1 幢 402 室
经营范围 股权投资,股权投资管理,投资管理。
成立日期 2018 年 05 月 10 日
备案情况 2018 年 11 月 26 日完成备案，基金遍号：SEC678
2.基金募集情况
认缴情况 实缴情况
序号 合伙人 认缴出资 认缴占目标 实缴出资 实缴占合伙
额（万元） 认缴比例 额（万元） 人认缴比例
执行 宁波梅 山保 税港
事务 区朴鸿 投资 管理
1 100.00 0.1634% 100.00 100.00%
合伙 合伙企业（有限合
人 伙）
普通 宁波保 税港 区国
2 合伙 视融媒 体投 资管 100.00 0.1634% 100.00 100.00%
人 理有限公司
3 有限 德清朴 华股 权投 13,700.00 22.3856% 13,700.00 100.00%
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合伙 资基金 合伙 企业
人 （有限合伙）
浙报数 字文 化集
4 15,000.00 24.5098% 15,000.00 100.00%
团股份有限公司
上海国 鑫投 资发
5 16,000.00 26.1438% 16,000.00 100.00%
展有限公司
中视传 媒股 份有
6 10,000.00 16.3399% 10,000.00 100.00%
限公司
宁波梅 山保 税港
区朴瑞 股权 投资
7 6,300.00 10.2941% 6,300.00 100.00%
合伙企业（有限合
伙）
合计 61,200.00 100.00% 61,200.00 100.00%
3.基金受托管理人情况
企业名称 德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA28CE1H7E
执行事务合伙人 德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室
经营范围 投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
成立日期 2016 年 08 月 16 日
登记情况 2016 年 10 月 19 日完成登记，登记编号：P1060010
4.投资团队
基金受托管理人德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴
盈”）的主要负责人为查勇先生，是德清朴盈合伙人兼 CEO，工商管理硕士，中国
注册会计师，管理咨询师，先后在多家上市公司担任董事、副总裁兼董秘，负责上
市公司投、融资事务，曾主导超过百亿规模的公司上市、再融资和并购项目，先后
荣获“新财富金牌董秘”、“浙江上市公司优秀董秘”、“中国人民大学 2007 年中
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国 MBA 和 EMBA 成就奖”等奖项。
5.运营情况
朴盈国视自成立以来，主要致力于融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、
应用等相关领域的项目投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，朴盈国视总资产 59,880.65 万元，净资产 59,872.13
万元；2019 年度营业收入 0 元，净利润为-918.04 万元。
6.其他事项
公司与关联方朴盈国视不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特
别披露的相关事项。
三、交易的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为罗顿发展非公开发行的 A 股股票。
（二）交易标的公司基本概况
1.企业名称：罗顿发展股份有限公司
2.股票简称：ST 罗顿
3.股票代码：600209
4.公司类型：股份有限公司（上市）
5.法定代表人：高松
6.注册资本：43,901.1169 万元人民币
7.注册地址：海南省海口市人民大道 68 号
8.经营范围：宾馆酒店投资，酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设
计、咨询及施工；电子产品，生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字
用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通
讯终端、接入网及相关设备。
9.股权结构
根据罗顿发展 2019 年年度报告，除实际控制人李维所控制的罗衡机电（持有罗
顿发展 20.00%股份）、北京德稻教育投资有限公司（持股罗顿发展 4.43%股份）以
及海口国能投资发展有限公司（持有罗顿发展 0.04%股份）外，其他单个股东持股
比例均不超过 5.00%。截至 2019 年 12 月 31 日，实际控制人李维通过其所控制的公
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司合计持有罗顿发展 24.47%的股权。
根据罗顿发展 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，罗顿发展前十大
股东持股情况具体如下：
质押或冻
持股比例 质押或冻结股
序号 股东名称 持股数量（股） 结比例
（%） 数（股）
（%）
海南罗衡机电工程设
1 87,802,438 20.00 87,802,400 99.99
备安装有限公司（注）
海口金海岸罗顿国际
2 旅业发展有限公司(清 21,329,736 4.86 0 0
算组)
北京德稻教育投资有
3 19,458,000 4.43 19,458,000 100.00
限公司
4 戴隆兰 5,810,701 1.32 0 0
5 艾许东 4,602,800 1.05 0 0
6 钱建松 3,565,700 0.81 0 0
7 欧阳春霖 2,786,000 0.63 0 0
8 是晓颖 2,774,491 0.63 0 0
9 赵杨 2,752,207 0.63 0 0
10 李玉新 2,614,076 0.60 0 0
合计 153,496,149 34.96 107,260,400 -
注：罗衡机电因股票质押式回购交易违约，其持有的罗顿发展 87,800,000 股份（约
20.00%股权）对应的债权资产已由质权人长城国瑞证券有限公司在阿里拍卖平台上拍卖，
竞买人为杭州道影投资管理有限公司。罗顿发展于 2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 14 日在
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
10.经营情况
罗顿发展主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主
要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由罗顿
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发展控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口
金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面
主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户
主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从
项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程
系统服务。
11.主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6.36 6.64 8.39
归属于上市公司股
5.08 5.15 6.27
东的资产净额
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.06 1.27 1.60
归属于上市公司股
-0.07 -0.45 0.08
东的净利润
2020 年 1-3 月数据未经审计，2019 年度、2018 年度数据业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。
12.公司不存在为罗顿发展提供担保、委托罗顿发展理财，以及罗顿发展不存在
占用公司资金等方面的情况。
四、协议的主要内容
（一）认购数量
本次拟认购罗顿发展非公开发行股票的数量不超过 71,250,000 股，具体根据本
次非公开发行规模和价格确定。如在罗顿发展董事会决议公告日至发行日期间，罗
顿发展发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发
行股票数量将作出相应调整。罗顿发展本次非公开发行股票的数量以中国证监会最
终核准发行的股票数量为准。
（二）认购价格
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罗顿发展本次非公开发行股票的定价基准日为罗顿发展董事会决议公告日，公
司认购价格不低于定价基准日前 20 交易日罗顿发展 A 股股票交易均价的 80%，即
3.40 元/股。若罗顿发展股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股票的每股价格相应调整。
（三）认购方式
以现金方式认购。
（四）锁定期
本次认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。
（五）违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行
为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。
（六）生效条件
双方同意，以下全部条件成就之日起，协议生效：
1.协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2.罗顿发展董事会批准本次发行；
3.罗顿发展股东大会批准本次发行；
4.认购方董事会批准本次发行；
5.中国证监会核准本次发行。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1.鉴于 2020 年 6 月 3 日公司实际控制的永徽隆行与罗衡机电签订《股份转让协
议》，拟受让罗衡机电持有的罗顿发展 53,398,521 股股份，占罗顿发展本次非公开
发行股票前总股本的 12.16%。若受让股份成功并过户完成，永徽隆行将成为罗顿发
展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，公司将通过永徽隆行对罗顿
发展董事会进行改组，将拥有罗顿发展的实际控制权，罗顿发展将纳入公司合并报
表范围。本次认购罗顿发展 2020 年度非公开发行股票完成后，公司将直接并间接通
过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过 124,648,521 股股份，不超过罗顿发展本次非公
开发行股票后总股本的 21.84%。本次认购非公开发行股票及通过基金协议受让罗顿
发展股份，公司合并出资 54,525 万元，占公司归属于上市公司股东净资产的 6.78%，
占比较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
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2.根据罗顿发展 2019 年年度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，罗顿发展无对外
担保情况，尚存在以自有资金购买的银行理财产品余额 84,600,292.59 元。
3.公司后续将通过整合相关产业资源，助推罗顿发展成为国内领先的数字体育
产业平台。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过。
（二）独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次
关联交易不存在不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况，
同意公司参与认购罗顿发展非公开发行股票。
（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见，同意公司
参与认购罗顿发展非公开发行股票。
（四）罗顿发展本次非公开发行股票已经罗顿发展董事会审议通过，尚需提交
罗顿发展股东大会审议，并需获得中国证监会的核准。
七、风险提示
（一）审批风险
罗顿发展本次非公开发行股票尚需其股东大会审议批准及中国证监会核准，本
次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不
确定性。
（二）受让股份的不确定性风险
鉴于目前永徽隆行将受让的罗衡机电持有的罗顿发展 53,398,521 股股份尚处于
质押状态，相应的债权债务尚在处理中，永徽隆行与罗衡机电在后续交易进程中尚
存在因罗衡机电持有的罗顿发展股份无法解除质押导致永徽隆行无法成功受让股份
的风险。
（三）罗顿发展退市风险
由于罗顿发展 2019 年度业绩亏损，若后续产业整合不达预期导致 2020 年、2021
年继续亏损，罗顿发展将面临退市风险。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露
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原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬
请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 4 日
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