浙数文化：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2020-09-26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 8
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、限售规定 ........................... 8
四、股票期权的行权价格及确定方法 ..................................................................................... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 17
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 18
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 20
一、股票期权授予的具体情况 ................................................................................................. 20
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明................................................................................................................................. 22
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 23
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 23
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 24
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）
的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财
务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在浙数文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙数文化全
体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙数文化提供，浙数文化已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；浙数文化及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
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会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对浙数文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
浙数文化、上市公司、公司 指 浙报数字文化集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙报数字文化
本报告、本独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获授一定数量股票期权的公司管理层、核
激励对象 指
心产业板块经营管理及业务技术骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的
行权价格购买浙数文化股票的行为
自股票期权授权之日起至所有激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 自激励对象获授的股票期权授权日至可行权日之间的期间。
本计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可
行权期 指
以行权并上市流通的期间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买浙数文化股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权行权所
行权条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《通知》 指
的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《浙报数字文化集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
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划实施考核管理办法（修订稿）》
元、万元 指 人民币元、万元
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）浙数文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
浙数文化本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经第八届董事会第四十三次、第五十五次会议及2020年第三次临时
股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,300 万份股票期权，所涉及的授予
股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额 1,301,923,953 股的 0.999%。本激
励计划授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划经股东大会批准时公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票不得超过本激励计划经股东大会批准时公司股本总额的 1%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超 60 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股
东大会审议通过本计划且授权条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对本激励计划的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实
施本计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
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间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
自激励对象获授股票期权授权日起 24 个月内为等待期。在等待期内，激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（四）行权期
激励对象获授的股票期权在等待期后进入行权期。行权日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在股票
期权行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
股票期权自授权日起 24 个月后分三期行权，具体安排如下所示：
（1）股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期 行权比例
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股 30%
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票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原
则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）限售规定
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格是指向激励对象授予股票期权时所确定
的、激励对象购买公司股份的价格。根据公平市场价原则，确定股票期权的行
权价格为每份 9.71 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以
9.71 元的价格购买 1 股公司股票。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调
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整。
（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为股票期权激励计划草案公布日。
本激励计划由公司通过定向增发方式授予激励对象的股票期权的行权价格
应当根据公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票
面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）；
2、定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价；
3、定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
4、定价基准日前 30 个交易日公司股票平均收盘价；
5、公司股票单位面值，即 1 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）业绩指标的选取
1、公司业绩指标的选取
公司业绩指标包括社会效益指标和经济效益指标。
（1）社会效益指标
在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大
技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，
弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文
化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未
发生重大违纪违法案件。
（2）经济效益指标
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结合公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，设定以下三项
业绩考核指标：
①基本每股收益②归属于上市公司股东净利润③主营业务收入占营业收
入比重
（3）对标企业及选取依据
按照证监会行业分类等选样标准，并在确保对标企业可比性的前提下，剔
除 2018 年度归属于上市公司股东净利润同比增长超过正负 50%的异常指标公
司，共选取对标样本公司 24 家，分别属于公司目前所属的文化传媒、大数据和
云计算行业、网络游戏行业。
对标企业具体名单如下：
公司代码 股票名称 公司代码 股票名称
000607.SZ 华媒控股 603881.SH 数据港
600551.SH 时代出版 300017.SZ 网宿科技
600637.SH 东方明珠 002439.SZ 启明星辰
600640.SH 号百控股 600831.SH 广电网络
601098.SH 中南传媒 002425.SZ 凯撒文化
601801.SH 皖新传媒 002464.SZ 众应互联
601928.SH 凤凰传媒 300043.SZ 星辉娱乐
603888.SH 新华网 300052.SZ 中青宝
600602.SH 云赛智联 300113.SZ 顺网科技
600797.SH 浙大网新 300311.SZ 任子行
600804.SH 鹏博士 300494.SZ 盛天网络
603003.SH 龙宇燃油 603258.SH 电魂网络
2、激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达。
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在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩
效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计
划范围。
（二）股票期权的授权条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的
授予；激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
公司 2018 年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成
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情况由上级单位审定。
（2）经济效益指标
公司 2018 年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较 2017 年
度正增长，且不低于公司近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平及同行业平
均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；公司 2018 年度主营业务收入占营业收
入比重不低于 90%。
注：①公司于 2017 年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共 21 家一级子公
司股权，计算近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平时以 2017 年剔除新闻传媒类资产后
的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口径调整 2016 年财务报表；
②因公司 2016 年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故 2016 年基
本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩
效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计
划范围。
（三）股票期权的行权条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权；
激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划对获授的股票期权进行行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司按规定注销。
3、公司业绩指标
（1）社会效益指标
公司实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成情况由上
级单位审定。
（2）经济效益指标
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核
条件如下：
行权业绩考核指标
行权期 主营业务收入
基本每股收益[注] 归属于上市公司股东净利润
占营业收入比重
以 2018 年度财务数据为 以 2018 年度财务数据为基
基准，公司 2021 年度基 准，公司 2021 年度归属于上 公司 2021 年度主
第一个 本每股收益增长不低于 市公司股东净利润增长不低 营 业务 收入 占营
行权期 20%，且不低于同期公司 于 20%，且不低于同期公司 业 收入 的比 重不
同行业平均业绩（或对标 同行业平均业绩（或对标企业 低于 90%
企业 75 分位值）水平 75 分位值）水平
第二个 以 2018 年度财务数据为 以 2018 年度财务数据为基 公司 2022 年度主
行权期 基准，公司 2022 年度基 准，公司 2022 年度归属于上 营 业务 收入 占营
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本每股收益增长不低于 市公司股东净利润增长不低 业 收入 的比 重不
28%，且不低于同期公司 于 28%，且不低于同期公司 低于 90%
同行业平均业绩（或对标 同行业平均业绩（或对标企业
企业 75 分位值）水平 75 分位值）水平
以 2018 年度财务数据为 以 2018 年度财务数据为基
基准，公司 2023 年度基 准，公司 2023 年度归属于上 公司 2023 年度主
第三个 本每股收益增长不低于 市公司股东净利润增长不低 营 业务 收入 占营
行权期 35%，且不低于同期公司 于 35%，且不低于同期公司 业 收入 的比 重不
同行业平均业绩（或对标 同行业平均业绩（或对标企业 低于 90%
企业 75 分位值）水平 75 分位值）水平
注：如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整。
4、激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满
足公司层面行权业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成
情况或绩效考核结果行权当期权益，当期未行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（四）特殊情形：
考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的
达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度
过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企
业的，且不会产生提前行权或降低行权价格情形的，由公司股东大会授权董事
会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
考核指标包括公司层面的社会效益指标和经济效益指标，以及激励对象的
个人绩效考核指标。
社会效益指标：根据主管部门相关规定和要求，结合公司实际情况，公司
从政治导向、产品内容导向、廉政导向等方面设定考核标准。
经济效益指标：目前，浙数文化以建设“浙江及国内传媒数字经济的领跑
者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据等核心业务，推动公司高质量、
可持续发展。综合考虑公司的历史业绩、经营现状、行业状况，以及当前所处
的发展阶段和未来的发展战略规划等因素的影响，公司设定基本每股收益、归
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属于上市公司股东净利润、主营业务收入占营业收入比重三个经济效益指标作
为本次激励计划的业绩考核指标。上述指标涵盖了反映公司股东回报和价值创
造能力的综合性指标，反映公司的赢利能力和市场价值的成长性指标，以及体
现公司的运营质量的可持续性指标。同时，为了使得业绩指标具有市场可比性，
公司从国内 A 股市场选取了行业属性、企业性质、发展阶段与公司相同或相似，
主营业务或产品类型与公司相近且具有可比性的 24 家对标企业。对标企业主要
根据证监会的行业分类标准，在文化传媒、大数据和云计算行业、网络游戏行
业中选取，并在确保对标企业可比性的前提下，剔除 2018 年度归属于上市公司
股东净利润同比增长超过正负 50%的异常指标公司，以及因其他原因导致经营
业绩指标异常而不具有可比性的公司。
个人绩效考核指标：公司将业绩考核指标按业务板块下达，并根据激励对
象岗位职责进行相应指标分解，由公司在每年年初下达考核指标，年终进行考
核，并根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件。
综上，公司本次激励计划的业绩考核指标设定具有科学性和合理性，对标
企业的选取具有市场可比性，考核体系对激励对象同时具有激励和约束效果，
有利于增强管理团队和核心经营技术管理骨干的责任心，调动其积极性，从而
提升公司竞争能力，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东创造
更高效、更持久的价值回报。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 4 月 2 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通
过了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘
要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司公告了激励计划草
案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激
励相关事项发表了核查意见。
二、2020 年 9 月 3 日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来
的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集
团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施 2020 年股票
期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批
和备案程序。详见公司于 2020 年 9 月 4 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
三、2020 年 9 月 8 日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通
过了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》及《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司公告
了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，
监事会也对此发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问
出具了核查报告。
四、2020 年 9 月 3 日至 9 月 16 日，公司将激励对象的姓名和职务在内
部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2020
年 9 月 17 日披露了《浙数文化监事会关于 2020 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
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了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征
集委托投票权，公司于 2020 年 9 月 26 日披露了股东大会决议公告、法律意见
书及《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
六、2020 年 9 月 25 日，公司分别召开了第九届董事会第二次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了
法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 9 月 25 日
（二）授予数量：1,300 万份
（三）授予人数：157 人
（四）行权价格：9.63 元/股
根据《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》相关规
定，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1 元/份。
公司于 2020 年 6 月 30 日向全体股东派发每股 0.08 元（税前）现金股利。
根据上述相关计算规则，自 2020 年 9 月 25 日起，公司股票期权行权价格由 9.71
元/份调整为 9.63 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、等待期和行权安排
自激励对象获授股票期权授权日起 24 个月内为等待期。在等待期内，激励
对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
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激励对象获授的股票期权在等待期后进入行权期。行权日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在股票
期权行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则根据《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
股票期权自授权日起 24 个月后分三期行权，具体安排如下所示：
股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期 行权比例
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原
则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（七）激励对象名单及授予情况
激励对象人数调整后，本次授予股票期权具体数量分配情况如下表所示：
激励对象 占本激励计划
占计划授予股
获授的股票 期 公告日公司总
票期权总数的
权数量 (万份) 股本 的比例
姓名 职务 比例(%)
(%)
张雪南 总经理 90 6.92% 0.069%
李庆 副总经理 70 5.38% 0.054%
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副总经理兼财
70 5.38% 0.054%
郑法其
务总监
梁楠 董事会秘书 60 4.62% 0.046%
公司及核心产业板块其他经营管理及
1,010 77.70% 0.776%
业务技术骨干（153 人）
合计 1,300 100.00% 0.999%
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明
鉴于公司股票期权激励计划激励对象中有 32 名人员因离职、岗位调整及其
他情形等原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司 2020 年第三次临时股东
大会的授权，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议对本
次股票期权激励计划授予的激励对象名单进行了调整。调整后，授予激励对象人
数由 189 名变更为 157 名。除上述因离职、岗位调整及其他情形等原因调整激励
对象人数外，授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划不存在
差异。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，公司必须满足下列条件，方可依据本激励
计划向激励对象进行股票期权的授予；激励对象必须满足下列条件，方可依
据本激励计划获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
1、社会效益指标
在政治导向指标上，每年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大
技术性差错和严重泄密事故；在产品内容导向指标上，要坚持正确的政治方向，
弘扬中国特色社会主义核心价值观，传播社会主义先进文化和中华优秀传统文
化，未出现庸俗、低俗、粗俗游戏产品流入市场；在廉政导向指标上，公司未
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发生重大违纪违法案件。
公司 2018 年度实现并达成社会效益指标各项要求，社会效益指标考核完成
情况由上级单位审定。
2、经济效益指标
公司 2018 年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较 2017 年
度正增长，且不低于公司近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平及同行业平
均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；公司 2018 年度主营业务收入占营业收
入比重不低于 90%。
注：①公司于 2017 年一季度实施重大资产重组出售新闻传媒类资产共 21
家一级子公司股权，计算近 3 年（2016 年-2018 年）平均业绩水平时以 2017 年
剔除新闻传媒类资产后的备考财务数据为基准，以资产重组的资产交割日为口
径调整 2016 年财务报表；
②因公司 2016 年完成非公开发行股票，当年公司总股本发生变动，故 2016
年基本每股收益数据采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
3、激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩
效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予股票期权，否则，不纳入激励计
划范围。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查并报上级单位审定后，认为公司和激励对象均未出现
上述所述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，2018 年公
司社会效益指标和经济效益指标均已达成，激励对象个人绩效指标也已达成，
本次激励计划的授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：浙数文化本次股票期权激励计划
的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权
价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，
浙数文化不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙报数字文
化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2020 年 09 月 25 日
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