浙报数字文化集团股份有限公司
                     2020年度独立董事述职报告


    作为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，深入调查研究公司经营管理状况，推进公司内部控制建设，
积极参与董事会决策，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
     一、独立董事基本情况

    黄董良先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，
浙江财经大学教授、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。自 1978 年以
来，曾任浙江财经大学科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等
职。自 2015 年 12 月 31 日起任公司第七届董事会独立董事，自 2017 年 9 月 14 日
起任公司第八届董事会独立董事，自 2020 年 9 月 14 日起任公司第九届董事会独立
董事。
    冯雁女士，博士研究生学历，浙江大学副教授。1985 年 8 月至 1999 年 7 月任
浙江大学计算机系教师，1999 年 7 月至 2002 年 3 月任浙江大学信息学院副教授，
2002 年 3 月至今任浙江大学计算机学院副教授。主要研究内容为数据库及数据挖
掘和分析，承担了省部级重大科技攻关项目、核高基专项等多项科研项目，在主要
核心期刊发表了 25 余篇论文，获省科技进步一等奖 1 项、省科技进步二等奖 1 项、
作为主要成员获国家级教学成果二等奖 2 项。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况

    2020 年度，公司召开了 26 次董事会，其中 4 次现场会议，21 次通讯会议，1
次现场结合通讯会议，召开了 5 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，4 次临时股
东大会。按照规定和要求，我们出席了公司董事会和股东大会会议，我们认为：2020
年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。
               董事会                                                缺席
独立董事姓名              应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数
               召开次数                                              次数
   黄董良          26          26           26              0         0
   何晓飞          17          17           17              0         0
   冯   雁         9           9            9               0         0
               股东大会
独立董事姓名                               亲自出席次数
               召开次数
   黄董良          5                             2
   何晓飞          2                             2
   冯   雁         2                             0
    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计
委员会。2020 年，公司组织召开董事会专门委员会会议 34 次，其中，战略与投资
委员会会议 22 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，审计委员
会会议 6 次。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
    （三）现场考察情况

    2020 年，我们对公司进行了现场考察，与公司高级管理人员现场交流和沟通，
密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并及时跟进投资并购等重大事项进展情
况，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。
同时，我们也通过培训方式为公司介绍大数据、人工智能等科技行业发展趋势，加
强财务和资金管控风险教育，同时在公司股权激励项目实施过程中，依法行使公开
征集投票权的权利，保护中小股东的权益。
    （四）年报期间所做的工作

    在公司 2020 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年
审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划
等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后
再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否
履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保
了公司 2020 年年报按时、高质量披露。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策管
理办法》《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易,根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    2020年公司董事会审计委员会为审议公司有关关联交易的议案召开了3次相关
会议，我们在事前均与公司进行了积极有效沟通，详细了解议案中关联交易的关联
方情况、定价政策、定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等，
并提出很多建设性的意见和建议。董事会审计委员会将会议议案提交公司董事会审
议时，关联董事依法进行回避，董事会表决程序合法、合规。公司的关联交易符合
相关法律、法规和规章制度的规定。有关关联交易议案，公司记有专项会议记录，
我们对2020年公司发生的相关关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
    1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易的议案》，全体独立
董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于 2019 年度日常关联交易情况
及预计 2020 年度日常关联交易的独立意见》，具体如下：
    “公司2019年度日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易主要包括公司
与实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股及子公司之间发生的技术服务交易，以
及公司与浙报集团之间发生的房屋租赁等交易，上述交易均基于公司正常生产经营
的需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议。
    报告期内,公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、
互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易
定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
    经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，审
议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在不公允和不合理情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
同意提交公司年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本关联交易议案回避
表决。”
    2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议并通过了上述议案。
    2、2020年6月3日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过《关于
公司拟参与认购罗顿发展非公开发行股票的议案》，全体独立董事对关联交易事
项进行了事前认可，并发表《关于公司拟参与认购罗顿发展非公开发行股票暨关
联交易的独立意见》，具体如下：
    “公司董事会在审议《关于公司拟参与认购罗顿发展非公开发行股票的议案》
前，取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。本次交易属于关联方共同投资，交易方式符合《公司法》、《证
券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在不公允和不合理情况，不存
在对上市公司及全体股东不公平的情况。
    综上所述，我们同意该项议案。”
    3、2020年12月11日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于参
与认购罗顿发展非公开发行股票事项签订补充协议的议案》，全体独立董事对关
联交易事项进行了事前认可，并发表《关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事
项签订补充协议暨关联交易的独立意见》，具体如下：
    “公司董事会在审议《关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项签订补充协
议的议案》前，取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。本次交易属于向关联方投资，交易方式符合《公司
法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在不公允和不合理
情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
    综上所述，我们同意该项议案。”
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经审核，我们认为，公司2020年度募集资金的管理和使用严格执行公司《募集
资金管理办法》，公司披露的募集资金年度存放与使用情况的专项报告客观、真实，
不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
    1、2020年3月26日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于拟变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的议案》。全体
独立董事发表《关于拟变更募投项目投资规模并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金事项的独立意见》，具体如下：
    “本次拟变更募投项目投资规模是根据当前市场环境及公司实际情况而作出
的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经
营产生不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将给公司经营发展提供
充足的资金支持，也有利于提升募集资金使用效率，增强公司抗风险能力和整体竞
争力，保障广大股东权益。
    公司本次拟变更募投项目投资规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司变更募
投项目投资规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并将此议案提交股东大
会审议。”
    2020年4月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
    2、2020年6月29日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表《关于继续
使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，具体如下：
    “公司本次拟对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集资金投资项目
的实际情况而做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不会对项目的实施造成实质性的影响。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
    综上所述，我们同意该项议案。”
    3、2020年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。全体独立董事发表《关于
公司非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见》，具体如下：
    “1.2019年9月6日，经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二
十六次会议审议通过，授权公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金
管理。上述授权将于2020年11月14日到期。在确保募集资金使用需求和资金安全的
前提下，自2020年11月15日起一年内，董事会拟继续授权公司使用不超过人民币5
亿元的闲置募集资金进行现金管理。
    2.公司继续使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金
管理产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》以及《公司章程》等相关规定。
    3.公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高闲置募集资金
的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常
进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益。
    综上所述，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、提名公司董事、高级管理人员候选人

    （1）2020年8月28日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换
届选举及提名独立董事候选人的议案》，全体独立董事发表《关于公司董事会换届
选举及提名董事候选人的独立意见》，具体如下：
    “根据有关规定，经公司董事会提名委员会提名审查，公司控股股东浙报传媒
控股集团有限公司提名程为民先生、傅爱玲女士，及公司董事会提名张雪南先生、
黄董良先生、冯雁女士为公司第九届董事会董事候选人，其中黄董良先生、冯雁女
士为独立董事候选人。该5名董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》《董事会议事规则》《提名委员会工作制度》等有关规定。
    经审阅上述5名董事候选人个人简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》
第一百四十六条和《公司章程》第九十七条规定的情况，以及被中国证监会确定的
市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的情形。5名董事候选人具备所提名董事候选人的任职资格，其学
历、工作经历和身体状况均符合所提名董事候选人的职责要求。
    我们同意提名程为民先生、张雪南先生、傅爱玲女士、黄董良先生、冯雁女士
为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。”
    2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
    （2）2020年9月14日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于
换届聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，全体独立董事发表《关于聘任
公司总经理及其他高级管理人员的独立意见》，具体如下：
    “根据有关规定，经公司提名委员会提名审核，并经公司第九届董事会第一次
会议审议通过，决定聘任张雪南先生为公司总经理，决定聘任李庆先生、郑法其先
生为公司副总经理，其中郑法其先生兼任公司财务总监，梁楠女士为公司董事会秘
书。以上聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经审阅公司提供的简历和相关介绍文件，上述人员具备履行职责所必需的专业
知识和工作经验，具备相应的组织、监督和协调能力，具有良好的职业道德和个人
品质。我们同意对上述公司高级管理人员的聘任。”
    2、公司董事、高级管理人员辞任

    李庆先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，其辞职原因与实际情
况一致。李庆先生辞去公司副总经理职务后，继续担任公司子公司其他职务。李庆
先生的辞职不会导致公司的经营产生影响，其辞职报告自送达董事会时生效。综上
所述，我们同意李庆先生辞去公司副总经理职务。
    3、薪酬分配情况
    （1）2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过
《关于公司董事 2019 年度薪酬分配情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2019
年度薪酬分配情况的报告》，全体独立董事发表《关于公司董事和高级管理人员
2019 年度薪酬分配情况的独立意见》，具体如下：
    “根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司董
事 2019 年度薪酬分配情况的报告》《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬分配情
况的报告》发表如下独立意见：
    根据公司《薪酬管理制度》、《关于公司董事 2019 年度考核与薪酬分配的原则
意见》、《2019 年度管理团队考核与薪酬分配原则意见》及公司其他相关规定，我
们认为，公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪
酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长
远发展。相关决策程序合法有效，同意公司《关于公司董事 2019 年度薪酬分配情
况的报告》《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬分配情况的报告》,并同意将《关
于公司董事 2019 年度薪酬分配情况的报告》提请公司年度股东大会审议。”
    2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于公司董事和高级管
理人员 2019 年度薪酬分配情况的报告。
    （2）2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过
《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》，全体独立董事发表《关
于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）的独立意见》，具体如下：
    “《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配的原则意见(建议稿)》符合公司
《薪酬管理制度（试行）》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利
于完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公
司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。
    公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有
关规定。
    综上所述，我们同意将公司《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案(建
议稿)》提交公司股东大会审议。”
    2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于公司董事 2020 年度
考核与薪酬分配方案的议案。
    （3）2020 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过
《关于公司管理团队 2020 年度考核与薪酬分配方案》，全体独立董事发表《关于
公司管理团队 2020 年度考核与薪酬分配方案的独立意见》，具体如下：
    “我们认为《关于公司管理团队 2020 年度考核与薪酬分配方案》符合《薪酬
管理制度（试行）》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，
并结合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发管理团队的
工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了已回避表决，会议审议和表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。
    综上所述，我们同意该项议案。”
    2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于公司管理团队 2020
年度考核与薪酬分配方案的议案。

    4、股权激励情况
    （1）2020 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《浙
报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《关于
公司 2020 年股票期权激励计划激励对象的议案》和《浙报数字文化集团股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，全体独立董事发表《关于公
司 2020 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，具体如下：
    “1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、股票期权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；
    3、股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    5、《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对各激励对象股票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、股票期权激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式财务资助的计划或安排。
    7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管
理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人
才队伍和产业经营的长期稳定。
    8、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
    综上所述，我们认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的可持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次股权激励计划已经董事会审
议通过，监事会发表核查意见。本次股票期权激励计划尚需取得国家行业主管部门
的批复并提交公司股东大会审议批准后实施。”
    2020 年 9 月 8 日，公司 2018 年度股东大会审议通过关于股权激励的相关议案。
    （2）2020 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《浙
报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》
和《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，全体独立董事发表《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订
稿）相关事项的独立意见》，具体如下：
    “1．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2．股票期权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；
    3．股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4．股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
    5．《公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对各激励对象股票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价
格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6．股票期权激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式财务资助的计划或安排。
    7．公司实施股票期权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管
理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人
才队伍和产业经营的长期稳定。
    8．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
    综上所述，我们同意公司实施该股票期权激励计划，本次股票期权激励计划有
利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次股权激
励计划已经董事会审议通过，监事会发表核查意见。本次股票期权激励计划尚需提
交公司股东大会审议批准后实施。”
    2020 年 9 月 8 日，公司 2018 年度股东大会审议通过关于股权激励的相关议案。
       （3）2020 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票
期权的议案》，全体独立董事发表《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象
名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的独立意见》，具体如下：
    “1、本次调整及授予事项履行了必要的审批和审议程序，符合《浙报数字文
化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情况，合法、有效。
    2、公司召开董事会审议本次激励计划调整及授予事项时，关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    3、公司 2020 年股票期权激励计划中规定的向激励对象授予股票期权的条件已
满足。
    4、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象
的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需
要。
    5、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2020 年 9 月 25
日为公司 2020 年股票期权激励计划授权日，该授权日符合《激励计划》及《上市
公司股权激励管理办法》中关于授权日的相关规定。
    综上所述，我们同意公司本次对于股票期权计划的激励对象名单及行权价格的
调整；同意公司以 2020 年 9 月 25 日为股票期权授权日，向符合条件的 157 名激励
对象授予 1300 万份股票期权。”
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    根据公司2019年度业绩情况无需发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤
勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。
经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公
司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
    根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，同意公司继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2020年4月27日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《2019年
度利润分配预案》。全体独立董事发表了《对公司2019年度利润分配预案的独立
意见》，具体如下：
    “我们认为公司董事会拟订的2019年度利润分配预案符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，以及
《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司的经营情况、行业特点、财务状况以及
未来发展前景等因素，符合公司所处行业特点、自身经营与资金使用需求等实际情
况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配政
策的连续性和稳定性。
    本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
    综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。”
    2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议并通过了上述议案。
       （八）公司及股东承诺履行情况
    公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情
况。
       （九）信息披露的执行情况
    我们认为，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求
及公司《信息披露管理办法》规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，
并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
维护了全体股东的知情权。2020年，公司编制并披露定期报告4次，发布临时公告
113则，包括投资并购、权益分派和关联交易等重要事项的信息披露工作。
       （十）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度制定及执行情况进行了认真核查，并审阅了公司《2020
年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制
制度体系，并得到严格执行，能有效地防范了各种风险。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度召开会议，各委员均亲自出席，依法合规履行职责，分别对公司对
外投资及薪酬考核、公司内外部审计、关联交易等事项提出意见与建议，为董事会
高效、科学决策发挥重要作用。
       （十二）其他情况
       （1）2020年4月27日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于执行新修订的会计准则的议案》，全体独立董事发表《关于执行新修订的会计
准则的独立意见》，具体如下：
    “根据国家财政部新修订的会计准则，公司对部分会计政策进行变更，该议案
决策程序符合相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定。本次会计政策
变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。同意本次会计政策变更。”
       （2）2020年12月3日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体独立董事发表《关于继续使
用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》，具体如下：
    “公司本次授权继续使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币8亿
元，授权期限自2021年1月22日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，公司
将选择安全性高、流动性好的现金管理产品。在授权的投资额度范围内，授权公司
总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次继续使用闲置自
有资金进行现金管理是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，
并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，
提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
    公司本次继续使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东权益的情形。
    综上所述，我们同意公司继续使用闲置自有资金进行现金管理。”
    （3）2020年12月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于
分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市方案的议案》、《关于分拆
所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市的预案》、《关于分拆所属子公司浙报
融媒体科技上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、
《关于分拆所属子公司浙报融媒体科技至科创板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》和《关于浙报
融媒体科技具备相应的规范运作能力的议案》，全体独立董事对分拆上市事项进
行了事前认可，并发表《关于分拆二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）有限
责任公司至科创板上市相关事项的独立意见》，具体如下：
    “公司编制的《浙报数字文化集团股份有限公司关于分拆二级控股子公司浙报
融媒体科技（浙江）有限责任公司至科创板上市的预案》（以下简称“《预案》”）
符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必
要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司进一步突出主业、增强业务独
立性，也有利于浙报融媒体科技形成独立融资能力，凭借资本市场工具，加快拓展
业务，提高市场竞争力，更好地服务国家媒体融合战略。
    本次分拆上市涉及的公司股东大会、相关主管部门、证券交易所、中国证监会
等有关审批、审核、批准、注册事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获
得相关审批、审核、批准、注册的风险做出了特别提示。
    本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的
利益，公司实施过程中应遵循公开、公平、公正的准则，对全体股东公平、合理。
本次分拆上市过程中和完成后，公司与拟分拆所属子公司应持续符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，维护公司和全体股东特别是中小
股东的利益。
    本次分拆上市的相关议案已事先提交公司独立董事审核，并发表事前认可意
见，并经公司第九届董事会第七次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程
序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
    公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第九届董事会第七
次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士办理相关事项。
    本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。”
    上述议案事项尚在相关有权主管部门的审批中，尚未提交公司股东大会审议。

    四、总体评价和建议
    2020年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司
章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提升专业水
平和决策能力，促进公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益
及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
    （以下无正文）