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公司公告

浙数文化:浙数文化关于控股子公司浙报融媒体科技拟进行资产交易并签署意向协议暨关联交易的公告2021-05-11  

                        证券代码:600633           股票简称:浙数文化              编号:临 2021-029




                     浙报数字文化集团股份有限公司

          关于控股子公司浙报融媒体科技拟进行资产交易

                   并签署意向协议暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司控股子公司浙报融媒体科技(浙江)有限责任公司(以下简称“浙报融
        媒体科技”)与罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展”)签署了《资
        产认购意向协议》(以下简称“意向协议”),罗顿发展拟以发行股份和支
        付现金的方式购买浙报融媒体科技持有的北京酷炫网络技术股份有限公司
        (以下简称“北京酷炫”)9,684,000 股股份,占北京酷炫目前总股本的
        29.24%。
     本次交易如正式实施,则公司将与交易对方罗顿发展构成关联交易,但预计
        对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易如实施完成,公司将间接控制罗顿发展, 公司实际控制人浙江日
        报报业集团(以下简称“浙报集团”)将成为罗顿发展的实际控制人。
     重要风险提示:本次签署的意向协议,属于协议各方合作意愿和基本原则的
        意向性约定,尚未签署正式的交易协议,交易方案、交易金额等具体事项
        尚未最终确定,需各方进一步论证和沟通协商,存在后续正式协议未能签
        署,使交易无法达成的风险。本次交易的正式实施还需履行公司内部及相
        关主管部门的审议审批等程序,存在不确定性。目前本次交易尚处于筹划
        阶段,对公司当前及未来业绩产生的影响尚无法准确预计。敬请广大投资
        者注意投资风险,理性投资。



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    一、意向协议签署情况
    2021 年 5 月 10 日,公司控股子公司浙报融媒体科技、郭磊、天津坤泰鼎盛企
业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“天津坤泰”)共同与罗顿发展签署《资
产认购意向协议》,罗顿发展拟以发行股份和支付现金的方式购买浙报融媒体科技、
郭磊、天津坤泰持有的北京酷炫共计 26,255,124 股股份,占北京酷炫目前总股本的
79.27%,其中浙报融媒体科技持有北京酷炫 9,684,000 股股份,占北京酷炫目前总
股本的 29.24%。
    因本次交易对方罗顿发展为公司关联法人,本次交易如正式实施,则将构成关
联交易,但预计对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


    二、意向协议签署各方情况
    (一)罗顿发展股份有限公司
    1.统一社会信用代码:91460000708852903E
    2.企业类型:股份有限公司(上市)
    3.股票代码:沪市主板 600209
    4.成立时间:1993 年 5 月 6 日
    5.注册资本:43,901.1169 万元人民币
    6.法定代表人:张雪南
    7.注册地址:海南省海口市人民大道 68 号
    8.经营范围:组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织;体育赛事策划;广告设
计、代理;会议及展览服务;网络文化经营;体育场地设施经营(不含高危险体育
活动);文化场馆管理服务;演出场所经营;组织体育表演活动;第二类增值电信
业务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;信息技术咨询服务;
计算机系统服务;网络技术服务;动漫游戏开发等。
    9.其他说明:公司控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“永徽隆行”)为持有罗顿发展 5%以上股份的股东,且公司董事总经理张雪
南先生担任罗顿发展董事长, 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,罗顿发展为公司关联法人,本次交易


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如正式实施,则将构成关联交易。
   (二)郭磊
   1.郭磊,男,中国籍,无境外永久居留权。
   2.郭磊为本次交易标的公司的控股股东及实际控制人,也为永徽隆行的有限合
伙人。
   (三)浙报融媒体科技(浙江)有限责任公司
   1.统一社会信用代码:91330483MA28AB9771
   2.企业类型:其他有限责任公司
   3.成立时间:2016 年 4 月 20 日
   4.注册资本:56568.17 万元人民币
   5.法定代表人:李庆
   6.注册地址:浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇镇南路 1 号 1 幢 101 室
   7.经营范围:一般项目:网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布
(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;组织体育表演活动;
组织文化艺术交流活动;股权投资;创业投资(限投资未上市企业);互联网销售
(除销售需要许可的商品);计算机软硬件及辅助设备零售等。
   (四)天津坤泰鼎盛企业管理咨询中心(有限合伙)
   1.统一社会信用代码:91120222MA05K5151X
   2.企业类型:有限合伙企业
   3.成立时间:2015 年 9 月 7 日
   4.注册资本:25 万元人民币
   5.执行事物合伙人:郭磊
   6.注册地址:天津市武清区东蒲洼街南东路 144 号
   7.经营范围:企业管理咨询,技术推广服务,财务信息咨询。


   三、意向标的公司基本情况
   1.公司名称:北京酷炫网络技术股份有限公司
   2.统一社会信用代码:911101057825172816
   3.企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
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    4.成立时间:2005 年 11 月 16 日
    5.注册资本:3312 万元人民币
    6.法定代表人:郭磊
    7.注册地址:北京市朝阳区延静里中街 3 号院甲 6 号楼-2 至 22 层 101 内 20 层
2001-2005 室
    8.经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;技术推广服务;软件设计、开
发;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;销售电子产品、计算机、软件
及辅助设备。
    9.业务情况:北京酷炫基于自有的移动大数据分析系统、短视频连接统计系统
和流量变现平台等整合互联网长尾流量,为 B 端广告主客户提供优质、稳定的流量
整合、推广和在线营销等服务,目前的业务主要为短视频营销和精准营销。


    四、 意向协议的主要内容
    (一)交易各方
    甲方:罗顿发展股份有限公司
    乙方一:郭磊
    乙方二:浙报融媒体科技(浙江)有限责任公司
    乙方三:天津坤泰鼎盛企业管理咨询中心(有限合伙)
    (二)主要协议内容
    1.甲方拟以发行股份和支付现金的方式购买乙方所持有的北京酷炫 26,255,124
股股份,占北京酷炫目前总股本的 79.27%。
    2.标的资产的交易价格将参考罗顿发展聘请的资产评估机构出具的评估结果,
由双方协商确定。
    3.双方对初步意向协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密
义务。
    4.双方承诺积极促进于初步意向协议生效之日起六个月内签署本次交易的正式
协议。本次交易具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议且双方未
能就继续推进本次交易事宜达成一致意见的,本次交易自动终止。



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    五、本次签订意向协议的目的和影响
    本次意向协议的签订明确了交易的基本原则和意向,为后续股份转让的正式实
施奠定了基础。本次交易如实施完成,浙报融媒体科技将直接持有罗顿发展股份,
公司合计持有罗顿发展的股份将增加并将间接控制罗顿发展,公司实际控制人浙报
集团将成为罗顿发展的实际控制人。
    目前本次交易尚处于筹划阶段,对公司当前及未来业绩产生的影响尚无法准确
预计,公司将根据本意向交易后续具体进展情况,及时履行相应的信息披露义务。


    六、 风险提示
    (一)正式协议未签署的风险
    本次签署的意向协议,属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定,且目前标
的公司尚未完成审计、评估等事项,交易方案、交易金额等具体事项也尚未最终确
定,需各方进一步论证和沟通协商,存在后续正式协议未能签署的风险。
    (二)项目实施的审批风险
    本次交易的正式实施还需履行公司内部及相关主管部门的审议审批等程序,能
否通过尚存在不确定性。


    公司将根据本意向交易后续具体进展情况,及时履行相应的信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》,
有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风
险,理性投资。
    特此公告。
                                        浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                          2021 年 5 月 11 日




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