国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
               浙报数字文化集团股份有限公司
                                  差异化分红事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                 电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                         二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关 于
                  浙报数字文化集团股份有限公司
                    差异化分红事项之法律意见书



致：浙报数字文化集团股份有限公司

      国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“浙数文化”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 以下简称“《回购细则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规
及规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
指派律师就浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年度利润分配涉及的差异化分
红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                          第一部分 引 言

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就浙数文化本次差异化分红相关事项的合法合规性
发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    浙数文化保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本所同意将本法律意见书作为浙数文化本次差异化分红之必备法律文件之
一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

    本所同意浙数文化在其本次差异化分红的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。

    本法律意见书仅供浙数文化本次差异化分红相关事项之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得用作其他任何用途。
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                             第二部分 正 文

    一、本次差异化分红申请的原因

    （一）经本所律师核查，公司于 2018 年 6 月 27 日召开的第八届董事会第十
三次会议，及 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以不低于
人民币 3 亿元，不超过人民币 8 亿元的自有资金通过上海证券交易所股票交易系
统以集中竞价交易方式回购公司股份。

     2018 年 8 月 20 日，公司首次实施回购股份。 2019 年 1 月 15 日，公司完成
回购，已实际回购公司股份 36,193,430 股，占公司总股本的 2.78%。截至 2021
年 5 月 12 日，公司股份回购专用账户持有股份数量为 36,193,430 股。

    （二）经本所律师核查，公司于 2021 年 4 月 15 日召开了 2020 年年度股东
大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，同意公司进行利润分配。

    根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权
利。因此，公司 2020 年度权益分派实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》，公
司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,301,923,953 股扣减不参与利润分配的回购
股份 36,193,430 股，即 1,265,730,523 股为基数，向全体股东每股派现金红利
0.08 元（含税），共计派发现金红利 101,258,441.84 元（含税），未分配利润余
额结转入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    经本所律师核查，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公
式计算除权除息开盘参考价：

    1、计算除权除息开盘参考价的公式

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×送转比例）÷总股本。

    2、本次差异化分红的数据测算
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书

    根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份
变动比例为 0。以 2021 年 5 月 12 日公司股票收盘价格 7.32 元/股计算：

    （1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,265,730,523×0.08）÷1,301,923,953≈0.07778 元/股。

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（7.32-0.07778）÷（1+0）≈7.24222
元/股。

    （2）根据实际分派计算的除权除息参考价格

     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红
利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（7.32-0.08）÷（1+0）=7.24 元/
股。

    3、除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|7.24-7.24222|÷7.24≈0.03066%<1%。

    因此，公司已累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。

    四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。