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浙报数字文化集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
文件
2021 年 11 月 11 日
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2021 年第二次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2021 年 11 月 11 日下午 14:30
召开地点：杭州市体育场路 178 号浙报产业大厦 27 楼会议室
主 持 人：董事总经理 张雪南
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书 梁楠
议程：
序号 议案 报告人
1 关于公司拟注销回购股份的议案 梁楠
2 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案 梁楠
3 关于公司拟购买责任保险的议案 梁楠
4 股东提问及解答
5 大会表决
6 宣布大会表决结果
7 见证律师宣读法律意见书
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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本
次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及
表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记
办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员
提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为
限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对
性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问
和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
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关于公司拟注销回购股份的议案
各位股东：
公司存放于公司回购专用证券账户已回购的 36,193,430 股股份拟按照《公司法》及
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定进行注销，并按规定及时予
以注销并办理相关注销手续。现将有关事项公告如下：
一、回购实施情况
（一）回购实施情况
2018 年 6 月 27 日及 7 月 16 日，公司分别召开了公司董事会和股东大会审议通过了
回购股份方案，计划使用自有资金不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 8 亿元，以集中
竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份的价格拟为不超过 13.74 元/股，回购的
股份将依法注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的期限为自公司股东大会审议通
过回购预案之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和《上海证
券报》披露的临 2018-052《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、临 2018-063
《浙数文化关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关公告。
2018 年 8 月 20 日至 2019 年 1 月 15 日期间，公司完成回购股份事项，已实际回购公
司股份 36,193,430 股，占公司总股本的 2.78%，回购最高价格 8.88 元/股，回购最低价格
7.45 元/股，回购均价 8.50 元/股，使用资金总额 30,766.27 万元。本次实际回购的股份数
量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与
原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见公司于 2019
年 1 月 17 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的临 2019-001《浙数文化关于
股份回购实施结果暨股份变动公告》。
（二）回购股份用途调整情况
根据 2018 年 6 月 27 日公司董事会和 7 月 16 日公司股东大会审议通过的回购股份方
案，回购的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少。2018 年 10 月 26 日，第十三届
全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对
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《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。
为落实上述修改，结合公司实际情况，公司分别于 2018 年 12 月 11 日及 12 月 27 日召开
了公司董事会和股东大会审议通过了回购股份用途调整事项，将回购股份目的由“公司本
次回购股份将依法注销，相应减少注册资本”修改为“公司本次回购股份拟用于公司员工
持股计划或者股权激励”，具体内容详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》披
露临 2018-093《浙数文化关于拟修改回购股份预案的公告》等相关公告。
二、本次注销股份的原因、数量
2020 年 4 月，公司公告实施 2020 年股票期权激励计划。在综合考虑了所处行业和公
司自身实际情况以及激励效果等因素后，公司选择了更为适合的股票期权激励方式，激
励对象将在 2022 年 9 月公司及激励对象均达到行权条件后进行首次行权。而根据《公司
法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，用于员工持股计划
或者股权激励的回购股份，应当在发布回购结果暨股份变动公告日（2019 年 1 月 17 日）
后 3 年内转让或者注销，即公司本次回购股份应于 2022 年 1 月 16 日前转让或者注销。
由于行权时间晚于回购股份的有效期截止日，回购股份无法用于本次股票期权激励计划，
且公司基于当前实际情况预计不能在回购股份到期前（2022 年 1 月 16 日前）推出新的员
工持股计划或者股权激励计划。因此，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，公司拟将回购股份 36,193,430 股进行注销，并按规定及
时予以注销并办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由 1,301,923,953 股变更为 1,265,730,523 股。公司
控股股东浙报传媒控股集团有限公司及一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司合计持
股比例将由 47.82%提高至 49.18%。具体股权结构预计变动如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
无限售条件流通股份 1,301,923,953 -36,193,430 1,265,730,523
合计 1,301,923,953 -36,193,430 1,265,730,523
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
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（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的
净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资
产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
财务报表 2021 年 9 月 30 日 库存股注销影响 注销后财务报表数据
实收资本（或股本） 1,301,923,953.00 -36,193,430.00 1,265,730,523.00
资本公积 3,136,380,208.51 -271,469,232.77 2,864,910,975.74
库存股 307,662,662.77 -307,662,662.77 0.00
注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影
响公司的上市地位。
四、其他事项
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据相关法律法规的规定办理
本次股份注销的相关手续。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件二
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关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟对已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，具体详见《关于公司拟注
销回购股份的议案》。如本次《关于公司拟注销回购股份的议案》经股东大会审议通过并
实施完成，公司将进行注册资本变更并修订《公司章程》中相应条款。
一、注册资本变更
公 司 回 购 股 份 完 成 注 销 后 ，公司股份总数将由 1,301,923,953 股变更为
1,265,730,523 股，公司注册资本由 1,301,923,953 元变更为 1,265,730,523 元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》等相关规定，公司变更注册资本需对《公司章程》相应条款进行修
订，并在相应回购股份注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记等手续。
章程具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿 第七条 公司注册资本为人民币壹拾贰
零壹佰玖拾贰万叁仟玖佰伍拾叁元。 亿陆仟伍佰柒拾叁万零伍佰贰拾叁元。
第二十一条 公司目前的股本结构为，普通 第二十一条 公司目前的股本结构为，
股 1,301,923,953 股。 普通股 1,265,730,523 股。
三、授权办理工商登记事宜
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理变更注册资本并修订《公
司章程》相关工商变更事宜。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件三
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关于公司拟购买责任保险的议案
各位股东：
近年来，国内市场和政策环境快速变化，且公司业务规模不断扩大，为降低因市场
和政策变化等不确定因素引发的公司经济责任和损失风险，公司根据中国证监会《上市
公司治理准则》等相关规定拟购买责任保险，具体情况如下：
1、投保人：浙报数字文化集团股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年
4、保险费总额：不超过人民币 30 万元/年
5、保险期限：12 个月（后续每年可在上述赔偿限额和保险费总额内续保或重新投保）
为提高决策效率，公司提请公司股东大会授权公司管理层在上述条件下，办理责任
保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等）。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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股东提问登记表
股东姓名 持股数
股票账号 联系地址
联系电话 邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多
少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
股份类别（有限售条件
股东姓名
或无限售条件）
股东账号 持股数
序号 表 决 事 项 同意 反对 弃权 回避
1 关于公司拟注销回购股份的议案
2 关于公司变更注册资本并修订《公司章程》的议案
3 关于公司拟购买责任保险的议案
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”，
则在“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”四项中选择一项，用“√”表示，并投入
票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”四个选择项下都
不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
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