北京金诚同达（杭州）律师事务所


                         关于


    浙报数字文化集团股份有限公司


2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

             金证法意[2021]字 1111 第 0648 号




     浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层

     电话：0571-5813 1580      传真：0571-8513 2130

                  二○二一年十一月
                 关于浙报数字文化集团股份有限公司

             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                              金证法意[2021]字 1111 第 0648 号




致：浙报数字文化集团股份有限公司

    北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所柯琤、范洪嘉薇律师
（以下简称“本所律师”）对公司于2021年11月11日召开的2021年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的合法性进行见证，并依法出具本法
律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，为响应疫情防控要求，本所指
派律师通过视频方式对本次会议进行了见证。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙报数
字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

    为出具本法律意见书，本所律师通过视频方式全程参与了本次股东大会，并
依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2021年10月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，决定于2021年11月
11日召集召开本次股东大会。2021年10月27日，公司董事会在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）上发布了《浙数文化关于召开2021年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2021-058），公告了本次股东大会的会议时间、
会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。

    经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开通知的公告日期，符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    2021年11月11日14：30时，本次股东大会的现场会议在杭州市体育场路178
号浙报产业大厦27楼会议室如期召开，公司半数以上董事共同推举董事、总经理
张雪南先生主持了本次会议。会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

    网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为
2021年11月11日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15—15：00。

    经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的召集人资格。
    （二）出席或列席本次股东大会的人员

    1．公司的股东及股东委托代理人

    根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计2名，代表公司股
份614,504,613股，占公司有表决权股份总数的47.20%；通过网络投票系统有效
投票的股东共17名，代表有表决权的公司股份数29,288,677股，占公司有表决权
股份总数的2.25%。通过网络投票系统有效投票的股东，已由上海证券信息有限
公司验证其股东身份。上述股东均为股权登记日（2021年11月8日）收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，
具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。

    2．出席或列席本次股东大会的其他人员

    除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》等有关规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》
等文件规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。本次股东大会表
决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会
的最终表决结果并当场公布：

    1．《关于公司拟注销回购股份的议案》，同意643,792,590股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数99.9999％；反对700股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数0.0001％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000％。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意29,287,977股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976％；反对700股，占出
席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024％；弃权0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

    2．《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意643,792,590
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9999％；反对700股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数0.0001％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数0.0000％。

    3．《关于公司拟购买责任保险的议案》，同意643,682,790股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数99.9828％；反对22,600股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数0.0035％；弃权87,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数0.0137％。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意29,178,177股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6227％；反对22,600股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0772％；弃权87,900股，
占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3001％。

    会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、
监事以及董事会秘书签字。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。

    本法律意见书一式叁份。

    （以下无正文）