证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2022-010
浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善内控制度体系，根据 2022 年 1 月 7 日中国证监会、上海证券
交易所发布了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》等多项规章制度、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
执照。2011 年完成重大资产重组后，公司变更 照。2011 年完成重大资产重组后，公司变更至浙
至浙江省工商行政管理局注册登记 江省市场监督管理局注册登记
…… ……
第二十三条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用 规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列
下列方式增加资本： 方式增加资本：
…… ……
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督
准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他
方式。
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第二十五条 第二十五条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议,要求公司收购其股份的； 决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十六条 第二十六条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
进行： 方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二） 要约方式； ……
（三） 中国证监会认可的其他方式。
……
第三十一条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其
买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
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购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
该股票不受六个月时间限制。 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的除外。
股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司 东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
责任的董事依法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
权： ……
…… （九） 对公司合并、分拆、分立、解散、清算
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 或者变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； ……
…… （十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项、
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事 第四十四条规定的提供财务资助事项；
项； ……
…… （十四）审议公司发生的交易（财务资助、提供
（十四） 审议公司发生的交易（提供担保、受 担保除外）达到以下标准之一的事项：
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
外）达到以下标准之一的事项： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 总资产的 50%以上；
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评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
计总资产的 50%以上； 时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公
…… 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（十五）审议公司与关联法人达成的交易（公 金额超过 5000 万元；
司获赠现金资产和提供担保除外）在 3000 万元 原小标题“（2）”至“（5）”依次变更为“（3）”
以上且在公司最近经审计净资产值绝对值 5% 至“（6）”；
以上。 ……
…… （十五）审议公司与关联人达成的交易（公司提
（十七） 审议股权激励计划； 供担保除外）在 3000 万元以上且在公司最近经
审计净资产值绝对值 5%以上。
……
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30％； 额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 提供的任何担保；
一 期经 审计净 资产 的 50％ 且绝 对金额 超 过 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
5000 万元人民币； 期经审计总资产的 30％；
（四）资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
10%的担保； 产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人、其他关
担保。 联人提供的担保。
新增“第四十四条”
公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前三款规定。
原“第四十四条”至“第八十一条”依次变更为“第
四十五条”至“第八十二条”
第五十条 第五十一条
……监事会同意召开临时股东大会的,应在收 ……监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。……
意。……
第五十一条 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会 通知董事会,同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10%。
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得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十七条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名,电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
...... ......
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
第八十条 第八十一条
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
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例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 ……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十二条 删除此条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十九条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十七条 第九十七条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
任公司的董事： 公司的董事：
…… ……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零二条 第一百零二条
…… ……
1、本公司董事会就关联交易进行表决时，如属 1、本公司董事会就关联交易进行表决时，如属
下列情况，该董事不得参与表决： 下列情况，该董事不得参与表决：
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…… ……
（3） 按国家有关法律、法规规定应该回避的。 （3） 法律、行政法规及其他规范性文件规定应
2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会 当回避的情形。
就关联交易进行表决时，关联股东不应参加表 2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会
决。…… 就关联交易进行表决时，关联股东不应参加表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。……
第一百十九条 第一百十九条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
项向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（十）法律法规规定独立董事需发表独立意见 （十）法律行政法规、中国证监会、上海证券交
的其他事项。 易所等规定独立董事需发表独立意见的其他事
项。
第一百二十六条 第一百二十六条
担任独立董事的人员应当符合下列基本条件： 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件：
…… ……
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的
度的指导意见》所要求的独立性； 独立性；
…… ……
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
独立董事职责所必需的工作经验。 立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规规定的其他条件。
第一百二十七条 第一百二十七条
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
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偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
偶的兄弟姐妹等）； 的兄弟姐妹等）；
…… ……
（六）中国证监会认定的其他人员。 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
人员;
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十条 第一百三十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置； （九）决定公司内部管理机构设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十一条 第一百三十一条
公司对外担保应当遵守以下规定： 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对于董事会权限内的担保，除必须经全 （一）对于董事会权限内的担保，除必须经全体
体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会 董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的
议的三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
（二）下述担保事项在董事会审议通过后（此 （二）下述担保事项在董事会审议通过后，还必
时不受前款三分之二董事同意的约束），还必须 须提交股东大会审议：
提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计资产
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1、为控股股东、其他关联人、持股 5%以下股 10%的担保；
东提供的担保（不论数额大小）； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计资产 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
10%的担保； 何担保；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
…… ……
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、对股东、实际控制人及其关联人、其他关联
…… 人提供的担保。
（四）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》 ……
的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披 （四）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》
露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公 的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露
司全部对外担保事项。还应披露截止披露当日 义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全
公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控 部对外担保事项。
股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
第一百三十九条 第一百三十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
事会会议。 董事会会议。
第一百四十四条 第一百四十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由 提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件表决
参会董事签字。 或者即时通讯软件等方式进行并做出决议，并由
参会董事签字。
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第一百四十六条 第一百四十六条
董事会决议表决方式为：举手表决方式，每名 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决方
董事有一票表决权。 式，每名董事有一票表决权。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联
人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限 人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于
于下列事项： 下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
…… （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力； ……
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十三）提供或者接受劳务； 缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）与关联人共同投资； （十三）销售产品、商品；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务 （十四）提供或者接受劳务；
转移的事项。 （十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
关联人。 联自然人。
A.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法 A.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
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人： 为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司，及其直接或间 （一）直接或间接地控制公司，及其直接或间接
接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 控制的除公司及其控股子公司、控制的其他主体
（二）关联自然人直接或间接控制的企业。 以外的法人（或者其他组织）；
（二）关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事（不含双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司、控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；
B.公司的关联自然人是指： B.公司的关联自然人是指：
（一）持有公司 5%以上股份的个人股东； （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的个
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； 人股东；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属， （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
包括： （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他
1. 父母； 组织）的董事、监事及高级管理人员；
2. 配偶； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，
3. 兄弟姐妹； 包括：
4. 年满 18 周岁的子女； 1. 父母；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、 2. 配偶；
兄弟姐妹的配偶。 3. 兄弟姐妹；
4. 年满 18 周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶。
C.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成导致公司对其利益倾斜的
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法人（或者其他组织）或者自然人为公司关联人。
D.在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在情形 A 的法人（或者其他
组织）或者存在情形 B 的自然人，为公司的关联
人。
第一百五十九条 第一百五十九条
因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议生
议生效后符合一百五十八条规定的，为公司潜 效后符合一百五十八条规定的，为公司潜在关联
在关联人。 人。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议， 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，采
采取以下必要的回避措施: 取以下必要的回避措施:
…… ……
（3） 按照法律法规和公司章程规定应当回避 （3） 按照法律、行政法规和公司章程及其他规
的。 范性文件规定应当回避的情形。
…… ……
第一百六十二条 第一百六十二条
公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联
万元至 3000 万元之间且占公司最近经审计净 交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司
资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的，公司在签 最近经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间
定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规 的，公司在签定协议后两个工作日内按照有关法
定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交 律法规的规定进行公告，并在下次定期报告中披
易的详细资料。 露有关交易的详细资料。
第一百六十三条 第一百六十三条
公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000
3000 万元且高于公司最近经审计净资产值绝对 万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的
值的 5%以上的，公司董事会在做出决议后二个 5%以上的，公司董事会在做出决议后二个工作
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工作日内报送上海证券交易所并公告…… 日内报送上海证券交易所并公告……
第一百八十二条 第一百八十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条 第一百九十二条
监事会的表决程序为：通常以举手方式表决， 监事会的表决程序为：通常以举手或记名投票方
特殊情况采用书面表决方式。 式表决，特殊情况采用书面表决方式。
第二百零一条 第二百零一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每
告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
第二百零二条 第二百零二条
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中 公司年度报告以及进行中期利润分配的中期报
期财务报告，包括下列内容： 告，包括下列内容：
…… ……
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包 公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款
括上款除第(3)项以外的会计报表主附注。 除第(3)项以外的会计报表主附注。
第二百零三条 第二百零三条
中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 中期报告和年度报告按照有关法律、行政法规、
法规的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零四条 第二百零四条
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公
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公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零九条 第二百零九条
…… ……
（三）现金分红的具体条件： （三）现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表 为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口
口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公 径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
司后续持续经营； 后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发
生（募集资金项目除外）。 生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情
形之一： 形之一：
公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投
资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资 净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资
价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的
事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值 事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近 的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一
一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 期经审计的净资产 10%及以上的事项。
4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持 4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持
续经营和长期发展。 续经营和长期发展。
（四）现金分红的时间间隔及比例 （四）现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、 在满足上述第 1 项至第 4 项条件现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应
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应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可 当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
司进行中期现金分红。 行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以
在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 配利润的 10％，且任意三个连续会计年度内，公
20％，且任意三个连续会计年度内，公司以现 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 现的年均可分配利润的 30%。
均可分配利润的 30%。 ……
……
第二百一十五条 第二百一十五条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十七条 删除此条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该
空缺。
第二百一十八条 第二百一十七条
会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事
会确定，报股东大会批准。
第二百一十九条 删除此条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做
出决定，并在有关的报纸予以披露，必要时说
明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。在股东大会闭会期间，如果需要，
董事会经与监事会协商后，可以决定解聘、更
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换会计师事务所，但应报下次股东大会追认。
第二百二十条 第二百一十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向
权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向 应当向股东大会说明公司有无不当事情。
中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 原“第二百二十一条”至“第二百五十七条”依次
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 变更为“第二百一十九条”至“第二百五十五条”
明公司有无不当事情。
第二百四十六条 第二百四十四条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或 算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有
者有关主管机关确认…… 关主管机关确认……
第二百五十三条 释义 第二百五十一条 释义
…… ……
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人、 （四）公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股 事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
…… ……
第二百五十五条 第二百五十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百五十六条 第二百五十四条
本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本 本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含本
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数；“不满”、“以外”、不含本数。 数；“超过”、“不满”、“以外”、不含本数。
本章程未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法
规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法
律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为
准。
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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