浙报数字文化集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346号批准，以募集设
立方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
2011年完成重大资产重组后，公司变更至浙江省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000132211766N。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党浙报数字文化
集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党
的基层组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加
强党的领导。
第四条 公司于一九九二年五月十八日经上海市经济委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股。其中，公司向境
内投资人员发行的以人民币认购的内资股为500万股（包括100万股
内部职工股），于一九九三年三月四日在上海证券交易所上市（100
万股内部职工股于一九九四年四月十日上市流通）。
第五条 公司注册名称：浙报数字文化集团股份有限公司，集团
名称：浙报数字文化集团。
第六条 英文全称：ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE
GROUP CO.,LTD.
公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路17-1号1幢202室
邮政编码：310015
第七条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟伍佰柒拾叁万零
伍佰贰拾叁元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以繁荣和发展社会主义先进文化为
使命，坚持服务社会、服务民生的社会责任，以投资与经营互联网
数字文化产业和大数据产业为核心业务，并积极拓展其他文化产业，
把公司建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团和文化产业战
略投资者，努力实现公司价值和股东权益的最大化。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：文化产业
投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，版权信息咨
询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），计算机软硬件、
网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值
电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），
设计、制作、代理、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活动，
承办展览展示活动会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进
出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当
支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司集中存管。
第二十条 公司成立时发起人上海市手工业合作联社以原上海
电冰箱厂经评估确认的全部资产账面价值折股571.7万股，占公司股
份总数的62.03%；社会法人股以货币方式认购300万股，占公司股份
总数的32.55%；社会个人股以货币认购50万股，占公司股份总数的
5.42%。资金已到位，每股面值人民币10元。
第二十一条 公司目前的股本结构为，普通股1,265,730,523股，
每股面值人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方
式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照
本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间
内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公
司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项、第四十四条规
定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达
到以下标准之一的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
（十五）审议公司与关联人达成的交易（公司提供担保除外）
在3000万元以上且在公司最近经审计净资产值绝对值5%以上；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30％；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担
保。
第四十四条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商
提名，也可以由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东提名，名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自股东大会做出选举决议当日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在—般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
1、本公司董事会就关联交易进行表决时，如属下列情况，该董
事不得参与表决：
（1） 与董事个人利益有关的关联交易；
（2） 关联企业派出的董事；
（3） 法律、行政法规及其他规范性文件规定应当回避的情形。
2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行
表决时，关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征
得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对
此做出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在
决议公告中披露。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺；在股东大会未就董事选举做出决议以
前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 任职未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第一百十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，
独立董事应当独立、认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。
第一百十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第一百十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第一百十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向
董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召
开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
第一百十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需披露的关联交易（包括公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近
经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定独立
董事需发表独立意见的其他事项。
第一百二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报
告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项披露。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职责。
第一百二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百二十六条 担任独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）法律法规规定的其他条件。
第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。
董事会设董事长一人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百三十一条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通
过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）下述担保事项在董事会审议通过后，还必须提交股东大
会审议：
1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保；
2、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联人、其他关联人提供的担保。
上述第5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
（四）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应对公司年度累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的
工作效率和科学决策。
第一百三十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风
险投资权限及交易权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）达到股东大会审议标准的重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（二）董事会有权审批未达到股东大会审议标准的交易；
（三）董事会有权将可批准交易在其职权范围内进一步授权总
经理办公会议批准。
第一百三十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职权。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百三十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日
以前书面（包括函件、传真或电子邮件）通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第一百四十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东
大会审议。
第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件表决或者即时通讯软
件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百四十六条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决
方式，每名董事有一票表决权。
第一百四十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具
备必要的专业知识和经验，并取得交易所的董事会秘书培训合格证
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（四）本公司现任监事；
（五）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定
的其他职责。
第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董
事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
做出。
第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交
易所报告，说明原因并公告。
第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）不具备本章程规定的任职资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重
大损失；
（四）《公司法》第一百四十八条规定的情形；
（五）违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，
给投资者造成重大损失。
第六章 关联交易
第一百五十七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关
联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百五十八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
A.具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司，及其直接或间接控制的除公司
及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（二）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司、控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
B.公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年满18周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶。
C.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司关联人。
D.在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存
在情形A的法人（或者其他组织）或者存在情形B的自然人，为公司
的关联人。
第一百五十九条 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议
生效后符合一百五十八条规定的，为公司潜在关联人。
第一百六十条 公司关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应
当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进
行表决时，应当回避；
（四）每项交易应有书面协议，协议规定的定价原则和依据、
成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的，应当重新签
订书面协议，及时予以披露；
（五）在年度报告和中期报告（原半年度报告）中汇总披露，
股东大会每年应当审议一次所有日常关联交易协议，就下一年度是
否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议；
（六）协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应
当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因等；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原
则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司
不得为股东及其关联方提供担保。
第一百六十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，
采取以下必要的回避措施:
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属
下列情形的，不参与表决：
（1） 与董事个人利益有关的关联交易；
（2） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控
制权的，该等企业与公司的关联交易；
（3） 按照法律、行政法规和公司章程及其他规范性文件规定
应当回避的情形。
公司与关联人之间的关联交易应以书面方式签定协议，协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
有关规定予以披露。
第一百六十二条 公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关
联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产
值绝对值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内按照
有关法律法规的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易
的详细资料。
第一百六十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于
3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的，公司
董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告。关
联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害
关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在关
联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联
交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”
对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表
意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是
否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司
在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第七章 总经理
第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百六十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形；国家
公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
人员；在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的总经理。
第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形；国家
公务员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，
不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
监事连选可以连任。
第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章
有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监
事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同
推举指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1/3（职工监事为1人）。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报
告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 列席董事会会议；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担；
（十） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
承担。
第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十二条 监事会的表决程序为：通常以举手或记名投票
方式表决，特殊情况采用书面表决方式。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案，保管
期限为十年。
第九章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百九十四条 公司党委接受上级党委领导，党委书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
第一百九十五条 公司党委设党委办公室作为工作部门；设纪检
监察室作为纪检监察工作部门；同时设立工会、共青团等群众性组
织。
第一百九十六条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百九十七条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，依法行使职权；
（四）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，负责基层
党建工作，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，行使员工思
想教育权、员工荣誉表彰权，发挥党组织的政治核心作用和党员的
先锋模范作用；
（五）公司党委和上级纪律检查委员会对公司纪检监察工作实
行双重领导，指导公司纪委加强党风廉政建设，维护党章党规党纪；
（六）讨论行使涉及文化产品内容价值导向的重大事项及干部
任命的一票否决权和弹劾权；
（七）将相关特殊、重大事项上报上级党组织讨论审议，并研
究其它应由公司党委决定的事项。
第十章 子公司特殊管理股制度及总编辑岗位
第一百九十八条 公司将因地制宜地推进涉及文化产品内容价
值导向的子公司实施特殊管理股制度，对涉及文化产品内容价值导
向的事项以及特定重大事项行使一票否决权和特殊审议权限，依法
合规经营管理。
第一百九十九条 公司在实行特殊管理股的子公司设立总编辑
岗位，总编辑人选经公司通过规定程序选拔，报上级党委同意后任
免，对涉及文化产品内容价值导向的事项进行审核。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
第二百零二条 公司年度报告以及进行中期利润分配的中期报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款除第(3)项以外
的会计报表主附注。
第二百零三条 中期报告和年度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百零四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取，提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润。
第二百零六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照第二百零五条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有
股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百零九条
（一）公司利润分配政策为：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口
径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的
原则。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按
母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或单项收购资产或固定
资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资
产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超
过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发
展。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，也
可进行现金分红。
（五）股票股利分配的具体条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股
东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、
审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，
方可提交股东大会审议。
2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持二分之一以上的表决权通过。
（七）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方
案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积
金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、
相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审
议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对调整利润分配政策
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十一条 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用符合法律法规要求的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公
司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有
关的其他信息，在股东大会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所
的事宜发言。
第二百一十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
事情。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人
送出、传真、电子邮件或者《股东大会议事规则》规定的其他方式
进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以
传真发出的，则在传真发送当日(如发送日并非营业日，则为发送日
后的第一个营业日)为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
电子邮件发出日(如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业
日)为送达日期。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第二百二十六条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百二十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告。
第二百三十条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或
者分立。
第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百三十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停
止，清算期间，公司不得开展新的经营活动：
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在上海证券报上公告。
第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至第（四）项规定清偿前，不分配
给股东。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百五十一条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百五十四条 本章程所称：“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“超过”、“不满”、“以外”、不含本数。
本章程未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文
件的规定为准。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
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2022 年 8 月 15 日
