证券代码：600634            证券简称：*ST 富控          编号：临 2018-040




              上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告的
                     事后审核问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 5 月 3 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“富控互动”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对
上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函
【2018】0437 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》
内容公告如下：
    “上海富控互动娱乐股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于非标审计意见所涉事项
    1、2017 年度公司及原下属子公司中技投资管理、海鸟建设等与 10 家公司
陆续发生大额资金往来，资金流出累计 16.34 亿元。上述大额资金往来主要存在
三种情况，一是签订借款合同并收取利息的大额资金往来 11.03 亿元；二是签订
协议款项支付后又取消协议的资金往来 3.27 亿元，其中 1666.22 万元期末尚未
收回且不具备交易实质；三是未签订协议发生的款项支付 1.85 亿元。此外，公
司分别于 2017 年 3 月 30 日和 2017 年 11 月 30 日将中技投资管理和海鸟建设转
让。请补充披露：（1）区分以上三种情形分别逐笔列示上述资金往来的明细、交
易双方、形成原因、终止原因、交易目的、是否履行决策程序；（2）请公司及实
际控制人自查该 10 家公司与公司、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系；
（3）上述大额资金往来的真实交易目的和性质，是否具有交易实质，上述事项
对公司财务报表的影响；（4）中技投资管理、海鸟建设自成立以来的经营情况，
以及在 2017 年将其转让的原因和受让方。请会计师发表意见。
    2、截至审计报告签发日，公司下属子公司的部分定期存款在期后存在大额
资金划出，涉及金额 5.50 亿元；部分定期存款尚未到期或到期后未办理解活，
涉及金额 1.40 亿元；富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大
额资金划出，涉及金额约 4.90 亿元。请补充披露：（1）公司及实际控制人自查
并逐笔列式上述资金划出的原因、资金去向、资金划转的会计处理，及对公司的
影响；（2）结合公司大额存款被划出的情况，说明公司尚未到期或到期后未办理
解活的 1.40 亿元定期存款后续是否存在被划出的可能、公司是否具有相应的应
对措施；（3）针对上述资金划出事项，公司与银行核实沟通的进展情况；（4）针
对上述资金划出事项，公司是否向公安机关报案，以及采用法律手段维护公司利
益的具体方式。并请会计师发表意见。
    3、年报披露，报告期内，公司对关联企业上海中技桩业股份有限公司（以
下简称中技桩业）的借款担保尚未到期的借款余额为 9.43 亿元。请补充披露：
（1）请逐笔列示公司对中技桩业尚未到期的借款担保金额、担保类型、是否具
有反担保；（2）请公司和实际控制人核实并披露中技桩业是否具备相应的偿债能
力、公司可能承担的担保义务以及对公司的影响，并说明不计提预计负债的合理
性，请会计师发表意见；（3）公司对上述担保是否履行相应的决策程序和信息披
露义务，如无，请说明原因并自查责任主体。
    4、年报披露，资产负债表日后，公司共计收到法院送达的 9 个民间借贷纠
纷案件、1 个企业借贷纠纷案件、1 个金融借款合同纠纷案件的诉讼资料及 1 份
民事裁定书。此外，从人民法院公告网网站上查询到的信息显示，公司还涉及另
1 起案件纠纷，公司未收到法院送达的相关诉讼资料。 请补充披露：（1）上述
诉讼共计涉及的诉讼金额、公司对上述诉讼未计提预计负债的主要原因，是否符
合会计准则，请会计师发表意见；（2）公司对上述诉讼的应对措施和具体安排，
如法院作出相应判决对公司的影响；（3）请公司及实际控制人核实出现上述借款
事项的时间和原因；（4）请公司及实际控制人自查公司是否存在其他潜在诉讼纠
纷，如有请及时披露。
    5、公司年审会计师因无法判断公司涉及诉讼纠纷案件、大额资金往来、对
关联企业的担保等事项，对公司 2017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报
告。请会计师补充说明以下事项：（1）无法判断公司相关诉讼纠纷的真实性、准
确性的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要
获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（2）无法判断公司及
其下属公司与 10 家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质、是否存在关
联关系的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需
要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（3）无法判断大额
资金划出的真实用途、性质及上述定期存款在资产负债表日的状态的具体原因，
会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的
审计证据，在获取过程中存在何种障碍；（4）无法判断中技桩业的偿债能力、公
司可能承担的担保义务的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程
序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍。
    二、关于内部控制的重大缺陷
    6、内控审计报告披露，印章管理制度执行过程中存在缺陷，印章日常使用
仅在 OA 系统中进行审批，未登记用印台账，存在 2 份终止协议用印未经内部审
批的情况，不符合公司印章管理制度规定的情形。此外，印章外借时存在印章保
管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。请补
充披露：（1）公司此前沿用的印章管理规则及流程，出现前述印章使用缺陷的主
要原因；（2）公司就前述印章使用缺陷采取改进措施的执行情况，是否实现有效
的内部控制；（3）明确责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。
    7、内控审计报告披露，2017 年度公司及部分孙、子公司与 10 家公司陆续
发生大额资金往来。公司在执行合同付款时，交易双方因沟通不畅，存在资金退
回并重新付款现象。请补充披露：（1）公司此前沿用的货币资金管理制度及流程，
出现前述资金往来重大缺陷的主要原因；（2）公司就前述资金往来重大缺陷整改
的执行情况，是否实现有效的内部控制。（3）明确责任主体以及后续追责安排。
请会计师发表意见。
    三、关于公司董监高对年度报告的意见
    8、年报披露，尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决
策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况，但公司董事会、监事会及
董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的
情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的
事项外其他可能造成公司损失的事项。请公司及实际控制人结合年报披露的具体
原因，核实并说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司
是否存在关联方非经营性占用资金、违规担保、以及其他可能造成公司损失事项
的具体原因，有关该事项已取得的资料明细，存在哪些应获取但无法获取的资料，
在获取过程中存在何种障碍，董监高是否尽到勤勉尽责的义务。请有关人员发表
意见。
    9、公司独立董事张扬和李继东对公司 2017 年年度报告及摘要、公司 2017
年度财务决算报告、董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明、公司
2018 年第一季度报告全文和正文四项议案投弃权票，主要是基于公司存在资金
划付、关联方情况比较复杂、涉诉事项较多且未结案、公司被中国证券监督管理
委员会立案调查，可获得的外部证据不够充分，无法对本议案做出客观、合理的
判断。请公司及实际控制人核实并说明：独立董事张扬和李继东对上述四项议案
投弃权票的具体原因，有关该事项已取得的资料明细，存在哪些需要获得但未获
得的外部证据，无法获得相关证据的原因，该两名独立董事是否尽到勤勉尽责的
义务。请独立董事发表意见。
    四、关于经营状况及财务问题
    10、报告期内，公司主营业务是网络游戏的开发和运营，游戏业务的主要运
营主体为英国 Jagex 公司、主要游戏为《RuneScape》系列游戏。请公司补充披
露：（1）按季度披露 2017 年、2018 年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运
营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等，
并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额；（2）《RuneScape》系列游戏
的运营模式、收费方式、收入确认原则、确认营业收入的金额、推广费用等；（3）
《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况，说明公司是否存在单一
游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险。请会计师说明在审计过程
中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据，并对有关游戏收入会计处理
的真实性、准确性发表明确意见。
    11、年报披露，报告期末，公司短期借款 11.65 亿元，长期借款 20.8 亿元，
一年内到期的非流动负债 1.72 亿元；公司期末受限资产合计 45.29 亿元，主要
系借款保证金、质押担保和抵押担保，其中长期股权投资受限 38.61 亿元。请公
司：（1）补充披露上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、
借款对象、借款用途等；（2）核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；
（3）结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险；（4）结
合期末资产受限情况提示相关风险。
    12、年报披露，报告期内，收到的其他与投资活动有关的现金中包含收回对
外借款 11 亿元，支付的其他与投资活动有关的现金中包含对外提供借款 11.03
亿元。请公司补充披露该笔借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期
日、借款对象、借款用途等。
    13、年报披露，非经常性损益项目中包含计入当期损益的对金融企业收取的
资金占用费。请公司补充披露该项资金占用费的形成原因及资金占用方基本情
况，并核实是否存在关联关系。
    14、年报披露，公司与南通锦通于 2017 年 1 月 16 日签订《投资合作协议》，
共同出资设立投资平台锦慧科技，注册资本 43 亿元，其中南通锦通认缴出资 30.1
亿元，公司以自有资金认缴出资 12.9 亿元，已办理工商登记并取得营业执照。
请公司补充披露：（1）上述投资的实际出资情况；（2）南通锦通与公司是否存在
关联关系；（3）锦慧科技设立至今的经营情况和财务数据，是否与预期一致。
    15、年报披露，报告期内，公司新设成都酷峰、深圳酷峰和上海富控互动三
家子公司。请公司补充披露设立上述子公司的出资情况、主要考虑和业务规划，
并结合财务数据说明上述子公司设立至今的经营情况和资金使用情况。
    16、年报披露，报告期末按个别认定法计提坏账准备的其他应收款包括
Jagex 押金及保证金 747.34 万元，但在前五名其他应收款欠款方中并无 Jagex，
确有应收 Bird & Bird LLP 的押金 511.08 万元。请公司补充披露：（1）上述押
金及保证金的形成原因； 2）未将 Jagex 列示为前五名其他应收款欠款方的原因；
（3）应收 Bird & Bird LLP 的押金采用何种方法计提坏账准备。
    17、年报披露，报告期内，公司发生管理费用 2.12 亿元，同比增长 76%。
其中，宣传推广费 576.44 万元，上年同期无该项费用；社区费用、软件费、外
包合同、保险费、修理费、差旅费、技术服务费、业务招待费、租赁费、办公费
等费用均大幅增长。请公司结合业务经营等情况说明上述管理费用的形成原因、
变化原因及其合理性和必要性。
    18、年报披露，公司长期存在出借给武汉枭龙的借款 5000 万元，并多次延
期，截至年度报告披露日，武汉枭龙已归还所有借款本金。请公司补充披露：（1）
上述债权形成的原因及时间，有无履行相应决策流程；（2）武汉枭龙与公司是否
存在关联关系；（3）武汉枭龙长期未归还欠款的原因；（4）武汉枭龙是否就上述
欠款支付利息，如有请说明利息金额和计算标准，如未收取利息请说明后续追偿
安排。
    五、其他事项
    19、年报披露，公司重大的股权投资、重大的非股权投资、重大资产和股权
出售均为不适用，请公司自查是否存在适用但未予披露的信息。
    20、公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 4589.80 万元，同比减少
73.36%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1219.44 万元，同
比增加 64.65%。前期业绩预告披露，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东
的净利润同比减少 61%左右，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，同比增加 127%左右。请补充披露，公司年度报告与前期业绩预告披露的业
绩情况不一致的主要原因，公司未及时披露更正公告的原因，并自查责任方。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2018 年 5 月 4 日披露本问询函，并于 5 月 11 日之前，就上述事
项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对相关
文件进行补充和回复，并及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。


   特此公告。




                上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                        二〇一八年五月四日