海通证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2017 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司简称： 富控互动
报 告 期 间 ： 2017 年度 上市公司代码： 600634
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名“上海中技投资控股股份有限公
司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“富控互动”）2016 年重大资产重组（具体
参见 2016 年 9 月 27 日公告的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》）以及 2017 年重大资产重组（具体参见 2017
年 7 月 15 日公告的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具富控互动自重大资产
重组经上市公司股东大会批准之日起至公司 2017 年年度报告公布日期间（以下
简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关
方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和
材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。
独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）2016年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投
网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。
2、购买价款支付情况
（1）对品田投资的购买价款支付情况
根据《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》（以下简称
“《26%股权收购协议》”），宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，
在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格为
83,200 万元（以下简称“交易对价”）。
因品田投资于 2016 年 6 月 15 日发生了执行事务合伙人的变更，但是其银行
账户中的执行事务合伙人信息未及时予以变更，导致品田投资未能按照《股权收
购协议》约定的开立资金监管账户的时间进度如期办理相关开户事宜。基于上述
情况并经各方协商一致，富控互动、品田投资及宏投网络共同签署了《股权收购
协议之补充协议》，约定根据目前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《股
权收购协议》第 2.3.2 条进行了补充修改，在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动、
品田投资应当于品田投资指定的监管银行完成以品田投资名义开立资金监管账
户（下称“资金监管账户 A 金），且在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动应当一
次性将全部交易对价支付至资金监管账户 A 内，《股权收购协议》中其它条款
保持不变。
2016 年 11 月 25 日，富控互动向品田投资支付全部交易对价。
（2）对宏达矿业的购买价款支付情况
根据《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上
海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》（以下简称“ 《25%股权收
购协议》”），宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，在此基础上经双
方协商确定，宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000 万元（以下
简称“交易对价”）。
为了保持付款及相关交割工作进度的一致性，经协商，富控互动、宏达矿业
及宏投网络共同签署了《25%股权收购协议之补充协议》，约定根据品田投资目
前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《25%股权收购协议》第 2.3.2 条进
行了补充修改，在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动、宏达矿业应当于宏达矿业
指定的监管银行完成以宏达矿业名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户 B
金），且在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动应当一次性将全部交易对价支付至
资金监管账户 B 内，《25%股权收购协议》中其他条款保持不变。
2016 年 11 月 24 日，富控互动向宏达矿业支付全部交易对价。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通
知书》，2016 年 12 月 1 日，富控互动与品田投资、宏达矿业已经办理完成了将
宏投网络 51%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2016 年 12 月 1 日，富控互动与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同出具了
《资产交割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2016 年 12 月 3 日，上市公司公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于
重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告》以及《上海中技投资控股股份有
限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资以及宏达矿业购买的资
产已经办理完毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
（二）2017年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络 49%的股权。
2、购买价款支付情况
根据《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》（以下简称
《49%股权收购协议》），宏投网络 100%股权的评估值为 455,866.32 万元，在
此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 49%股权的交易价格为
222,950.00 万元（以下简称“交易对价”）。
截至 2017 年 10 月 18 日，富控互动向品田投资支付全部交易对价的 51%，
即 113,704.50 万元。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通
知书》，2017 年 10 月 23 日，富控互动与品田投资已经办理完成了将品田投资
持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2017 年 10 月 24 日，富控互动、品田投资及宏投网络共同出具了《资产交
割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2017 年 10 月 27 日，上市公司公告了《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于重大资产购买完成股权过户的公告》以及《上海富控互动娱乐股份有限公司重
大资产购买实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资购买的资产已经办理完
毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2016年重大资产重组
1、承诺事项及承诺履行情况概述
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
本人在被法律法规认定为富控互
动的实际控制人期间，本人及本
人近亲属不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事
对富控互动本次收购上海宏投网
络科技有限公司 51%股权的所从
事的游戏的研发和运营业务构成
关于避
或可能构成竞争的活动。如日后
颜静 免同业 本督导期内，无违反承诺的相关
1 本人及本人近亲属拥有实际控制
刚 竞争的 情形
权的其他公司的经营活动可能与
承诺函
富控互动在本次收购上海宏投网
络科技有限公司 51%股权后所从
事的游戏的研发和运营业务产生
同业竞争，本人将促使本人及本
人近亲属拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，并愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给富控互动造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控
制或具有重大影响的企业将尽可
能避免或减少与富控互动之间的
关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于
关于减
正常的、不可避免的且有利于公
少及规
颜静 司经营和全体股东利益的关联交 是否违反承诺情形尚需等待调查
2 范关联
刚 易，将严格遵循公开、公正、公 结果，暂无法发表意见
交易的
平的市场原则，严格按照有关法
承诺函
律、法规、规范性文件及《上海
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
（一）人员独立
关于保 1、确保富控互动的总经理、副总
持上市 经理、财务负责人、董事会秘书
颜静 是否违反承诺情形尚需等待法院
3 公司独 等高级管理人员在富控互动专职
刚 判决结果，暂无法发表意见
立性的 工作，不在公司控股股东控制的
承诺函 其他公司任职。
2、确保富控互动拥有完整独立的
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保富控互动具有独立完整的
资产，富控互动的资产全部能处
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
所有权，确保富控互动资产的独
立完整。
3、确保富控互动不存在资金、资
产被承诺方及承诺方的关联方占
用的情形。
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，将严格按照市场经济
原则采用公开招标或者市场定价
等方式，并及时、详细地进行信
息披露，并履行关联交易的相关
程序。
关于梁 本督导期内，无违反承诺的相关
如梁秀红未能履行《业绩承诺补
秀红业 情形。
偿协议》及其补充协议项下对富
颜静 绩承诺 Jagex2017 年度扣除非经常性损益
4 控互动的业绩补偿责任，该等补
刚 补偿事 后的预测净利润为人民币
偿责任作为我们的夫妻共同债
宜的 29,669.87 万元，2017 年度盈利预
务，本人将承担连带补偿责任。
承诺函 测已经实现。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2017 年度审计报
告被出具无法表示意见类审计意见。上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉
讼纠纷案件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状
况等外部因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括
积极应诉，维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、
密切关注被担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证
公司持续经营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺
方切实履行相关承诺。
（二）2017年重大资产重组
1、承诺事项及承诺履行情况概述
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
本人在被法律法规认定为富控互
动的实际控制人期间，本人及本
关于避
人近亲属不会在中国境内或境
颜静 免同业 本督导期内，无违反承诺的相关
1 外，以任何方式（包括但不限于
刚 竞争的 情形
独资、合资、合作经营或者承包、
承诺函
租赁经营等）直接或者间接从事
对富控互动及宏投网络所从事的
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
游戏研发和运营业务构成或可能
构成竞争的活动。如日后本人及
本人近亲属拥有实际控制权的其
他公司的经营活动可能与富控互
动及宏投网络所从事的游戏的研
发和运营业务产生同业竞争，本
人将促使本人及本人近亲属拥有
实际控制权的其他公司无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，并
愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给富控互动
造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控
制或具有重大影响的企业将尽可
能避免或减少与富控互动之间的
关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于
关于减
正常的、不可避免的且有利于公
少及规
颜静 司经营和全体股东利益的关联交 是否违反承诺情形尚需等待调查
2 范关联
刚 易，将严格遵循公开、公正、公 结果，暂无法发表意见
交易的
平的市场原则，严格按照有关法
承诺函
律、法规、规范性文件及《上海
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
（一）人员独立
1、确保富控互动的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在富控互动专职
工作，不在公司控股股东控制的
其他公司任职。
关于保
2、确保富控互动拥有完整独立的
持上市
颜静 劳动、人事及薪酬管理体系。 是否违反承诺情形尚需等待法院
3 公司独
刚 （二）资产独立 判决结果，暂无法发表意见
立性的
1、确保富控互动具有独立完整的
承诺函
资产，富控互动的资产全部能处
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
所有权，确保富控互动资产的独
立完整。
3、确保富控互动不存在资金、资
产被承诺方及承诺方的关联方占
用的情形。
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，将严格按照市场
经济原则采用公开招标或者市场
定价等方式，并及时、详细地进
行信息披露，并履行关联交易的
相关程序。
4 富控 关于避 本公司在被法律法规认定为富控 本督导期内，无违反承诺的相关
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
传媒 免同业 互动的控股股东期间，本公司及 情形
竞争的 本公司控制的其他企业不会在中
承诺函 国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经
营或者承包、租赁经营等）直接
或者间接从事对富控互动及宏投
网络所从事的游戏研发和运营业
务构成或可能构成竞争的活动。
如日后本公司及本公司控制的其
他企业的经营活动可能与富控互
动及宏投网络所从事的游戏的研
发和运营业务产生同业竞争，本
公司将促使本公司及本公司控制
的其他企业无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，并愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给富控互动造成的损
失。
本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能避免或减少与富控互动
之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于
关于减 正常的、不可避免的且有利于公
少及规 司经营和全体股东利益的关联交
富控 是否违反承诺情形尚需等待调查
5 范关联 易，将严格遵循公开、公正、公
传媒 结果，暂无法发表意见
交易的 平的市场原则，严格按照有关法
承诺函 律、法规、规范性文件及《上海
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
（一）人员独立
1、确保富控互动的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书
关于保 等高级管理人员在富控互动专职
持上市 工作，不在公司控股股东控制的
富控 是否违反承诺情形尚需等待法院
6 公司独 其他公司任职。
传媒 判决结果，暂无法发表意见
立性的 2、确保富控互动拥有完整独立的
承诺函 劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保富控互动具有独立完整的
资产，富控互动的资产全部能处
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
所有权，确保富控互动资产的独
立完整。
3、确保富控互动不存在资金、资
产被承诺方及承诺方的关联方占
用的情形。
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，将严格按照市场
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
经济原则采用公开招标或者市场
定价等方式，并及时、详细地进
行信息披露，并履行关联交易的
相关程序。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2017 年度审计报
告被出具无法表示意见类审计意见。上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉
讼纠纷案件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状
况等外部因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括
积极应诉，维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、
密切关注被担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证
公司持续经营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺
方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的承诺及履行情况
根据上市公司与梁秀红签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，对宏投网
络全资子公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）按照收益法进行评估所确定的
Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为
1,134.81 万英磅，3,325.77 万英磅，3,622.78 万英磅，双方同意以基准日（2016
年 6 月 30 日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折
算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数
分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。双方同意，盈利补偿期
内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000
万元）对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺。
如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对富控互动进行
补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络 25%
股权的交易价格－已补偿金额
根据众华出具的《关于 Jagex Limited2017 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》，Jagex 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 29,669.87
万元，实现数为 38,311.60 万元，实现比率为 129%。
2017 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因是 2017 年度营业收入
较预测实现增长所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组涉及的收益法评估股
权 2017 年度实现的利润数超过盈利承诺水平，收益法评估股权 2017 年度盈利预
测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2017 年度上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 主营业务收入 主营业务成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
游戏业 74,515.33 15,289.17 79.48 1,316.29 890.96 8.81
服务业 484.50 439.86 9.21 -98.1 -95.26 -54.32
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
游戏 74,515.33 15,289.17 79.48 1,316.29 890.96 8.81
租赁 484.50 439.86 9.21 -96.4 -95.18 -23.04
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分地区 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
国内 484.50 439.86 9.21 -99.43 -99.21 -25.08
国外 74,515.33 15,289.17 79.48 1,316.29 890.96 8.81
2017 年度上市公司主要财务状况如下：
单位：万元
本期比上年同
项目 2017年度 2016年度
期增减（%）
营业收入 80,556.59 234,147.65 -65.60
归属于上市公司股东的净利润 4,589.80 17,231.04 -73.36
归属于上市公司股东的扣除非经
-1,219.44 -3,449.51 64.65
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 46,553.10 -27,928.64 266.69
本期末比上年
项目 2017年末 2016年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 198,846.02 288,738.39 -31.13
总资产 565,619.20 595,930.10 -5.09
2017 年度营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度
变化较大，主要系 2016 年第四季度重大资产重组致合并范围变更所致，上年同
期主要系预制混凝土桩业务，本期主要系游戏业务。2017 年末归属于上市公司
股东的净资产较 2016 年末大幅减少，主要原因系上市公司 2017 年收购宏投网络
49%股权为购买子公司少数股权，冲减资本公积，导致净资产减少。
报告期内，上市公司子公司 Jagex 持续经营发展网络游戏业务，推动公司游
戏产品的市场扩张，实现了网络游戏业务收入的增长。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司子公司 Jagex 网络游戏业务稳步发
展，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明
显异常。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公司出具了
众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报
表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。
上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事
项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
由于相关事项并非公司自主控制事项，主要依赖于法院判决、关联方状况等外部
因素，暂不能确定上述事项对公司未来可能产生影响，上市公司董事会已在公司
《2017 年年度报告》中对相关风险进行提示。
结合公司目前实际情况，公司董事会拟采取包括积极应诉，维护公司合法权
益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被担保方经营状况
等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度审计报告被出具无法表
示意见类审计意见。无法表示意见涉及事项具有重大不确定性且可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响。提请投资者关注上市公司相关后续公告并注意投
资风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，除其他关注事项外，实际实施
过程与公布的重组方案未发现重大差异。
七、其他关注事项
（一）上市公司及其实际控制人收到调查通知书情况
上市公司及其实际控制人于 2018 年 1 月 17 日分别收到中国证监会的《调查
通知书》，上市公司已于 2018 年 1 月 19 日发布公告对该等情况进行了披露。
截至本报告书出具日，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，上市公
司将配合中国证监会的调查工作，按照相关要求履行信息披露义务。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结情况
上市公司分别于 2018 年 1 月 27 日、2 月 1 日、2 月 8 日、3 月 1 日、4 月
14 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股
份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-008）、《上海富控互动娱乐股份
有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编
号：临 2018-010）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控
制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-011）、《上海富控互动娱
乐股份有限公司关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：
2018-020）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股
份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-028）。
截至本报告书出具日，富控传媒持有公司无限售流通股 157,876,590 股，占
公司总股本的 27.42%，已被轮候冻结 157,876,590 股；颜静刚先生持有公司无限
售流通股 31,825,000 股，占公司总股本的 5.53%，已被轮候冻结 31,825,000 股。
（三）上市公司涉及诉讼及民事裁定情况
上市公司分别于 2018 年 2 月 9 日、3 月 3 日、3 月 14 日、3 月 24 日、4 月
28 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编
号：2018-012）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公
告编号：2018-021）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼及民事
裁定的公告》（公告编号：2018-023）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公
司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-026）、《上海富控互动娱乐股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-035），对上市公司涉及的诉讼及民
事裁定情况进行了披露。
截至 2018 年 5 月 10 日，上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况如下：
序 诉讼本金
案号 起诉方 被起诉方 案由 目前进展状况
号 （万元）
上海富控互动娱乐股份有限公司、上海
（2018）粤 民间
晶茨投资管理有限公司、湖州尤夫控股
1 0304 民初 任杏岳 借贷 2,000 未正式开庭
有限公司、上海轶鹏投资管理有限公司、
4487 号 纠纷
颜静刚、梁秀红
金峦（上 浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海
（2018）沪 民间
海）投资管 中技企业集团有限公司、上海攀定工程
2 0107 民初 借贷 2,000 未正式开庭
理有限公 设备有限公司、上海富控互动娱乐股份
3189 号 纠纷
司 有限公司、颜静刚
中国光大
金融
（2018）沪 银行股份 上海富控互动娱乐股份有限公司、上海
借贷
3 0115 民初 有限公司 富控文化传媒有限公司、颜静刚、梁秀 7,500 未正式开庭
纠纷
11280 号 上海花木 红
诉讼
支行
上海富控互动娱乐股份有限公司、上海
中技企业集团有限公司、上海宏达矿业 民间
（2018）赣
4 万国峰 股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份 借贷 5,000.00 未正式开庭
01 民初 38 号
有限公司、崔之火、颜静刚、梁秀红、 纠纷
朱士民
序 诉讼本金
案号 起诉方 被起诉方 案由 目前进展状况
号 （万元）
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海
晶茨投资管理有限公司、上海富控文化
民间
（2018）赣 传媒有限公司、上海中技桩业股份有限
5 万仁志 借贷 4,000 未正式开庭
01 民初 39 号 公司、上海宏达矿业股份有限公司、上
纠纷
海富控互动娱乐股份有限公司、朱士民、
颜静刚
颜静刚、上海宏达矿业股份有限公司、
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海 民间
（2018）赣
6 万仁志 晶茨投资管理有限公司、上海富控互动 借贷 1,000 未正式开庭
01 民初 48 号
娱乐股份有限公司、上海中技桩业股份 纠纷
有限公司、上海富控文化传媒有限公司
颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公 民间
（2018）赣
7 李东升 司、上海宏达矿业股份有限公司、浙江 借贷 1,750 未正式开庭
01 民初 49 号
尤夫高新纤维股份有限公司、朱士民 纠纷
颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公
民间
（2018）赣 司、上海富控文化传媒有限公司、湖州
8 万小云 借贷 950 未正式开庭
01 民初 51 号 尤夫控股有限公司、上海中技企业集团
纠纷
有限公司、蔡彩莲、朱士民
上海富控互动娱乐股份有限公司、上海
（2018）湘 民间
富控文化传媒有限公司、上海晶茨投资
9 0523 民初 刘小娟 借贷 100 未正式开庭
管理有限公司、上海中技企业集团有限
260 号 纠纷
公司、颜静刚
上海富控互动娱乐股份有限公司、上海
（2018）湘 民间
富控文化传媒有限公司、上海晶茨投资
10 0523 民初 刘小娟 借贷 1,400 未正式开庭
管理有限公司、上海中技企业集团有限
261 号 纠纷
公司、颜静刚
上海中技桩业股份有限公司、上海富控
（2018）沪 上海掌福 企业
互动娱乐股份有限公司、上海中技企业
11 0106 民初 资产管理 借贷 2,061.15 未正式开庭
集团有限公司、上海晶茨投资管理有限
4730 号 有限公司 纠纷
公司、颜静刚
上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静
湖北永泰
刚、梁秀红、上海中技企业集团有限公
（2018）鄂财 小额贷款 民事
12 司、上海富控文化传媒有限公司、上海 28,900 未正式开庭
保1号 股份有限 裁定
中技资源有限公司、河南中技桩业有限
公司
公司、湖北中技桩业有限公司
富控互动、上海富控文化传媒有限公司、
（2018）沪 企业
上海中技企业集团有限公司、上海晶茨
13 01 民初 289 丁红 借贷 41,500 未正式开庭
投资管理有限公司、颜静刚、吕彦东、
号 纠纷
上海宏达矿业股份有限公司
（2018）沪 借款人：浙江尤夫高新纤维股份有限公
民间
14 0113 财保 14 邵海雄 司（1）保证人：上海中技企业集团有限 68,000,000 未正式开庭
借贷
号 公司 上海宏达矿业股份有限公司、颜静
序 诉讼本金
案号 起诉方 被起诉方 案由 目前进展状况
号 （万元）
刚、梁秀红、朱士民、富控互动
湖北永泰
保证人：颜静刚、梁秀红、中技集团、 借款
（2018）鄂民 小额贷款
15 富控文化、中技资源、河南中技、湖北 合同 26,000 未正式开庭
初 27 号 股份有限
中技，借款人：富控互动 纠纷
公司
借款人：中技集团、中技桩业、颜静刚、
（2018）渝民 合同
16 冯轲 梁秀红、中技集团、富控互动 保证人： 10,000 未正式开庭
初 97 号 纠纷
浙江尤夫、湖州尤夫、上海晶茨
中江国际
（2018）赣财 借款人：中技桩业 保证人：中技集团、 合同
17 信托股份 37,198 未正式开庭
保6号 颜静刚、梁秀红、富控互动 纠纷
有限公司
（2018）沪 借款人：宏达矿业、浙江尤夫、富控文
鞠海琼、陈 民间
18 0115 民初 化、晶茨管理 中技集团、富控互动 保 2,000 未正式开庭
倩磬 借贷
23709 号 证人：梁秀红、颜静刚
（四）众华对上市公司2017年度财务报表出具了无法表示意见审计报告
上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报
告进行审计。2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公
司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年
度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见，公司股票被实施退市
风险警示。
无法表示意见涉及事项的详细情况如下：
1、涉及诉讼纠纷案件
截至上市公司年报出具日，资产负债表日后公司已收到法院送达的 9 起民间
借贷纠纷案件、1 起企业借贷纠纷案件、1 起金融借款合同纠纷案件的诉讼资料
及 1 份民事裁定书。其中 2 起纠纷涉及的合同履行了公司合同审批程序，涉及金
额 9561.15 万元。其余 9 起民间借贷纠纷案件中的 5 起案件富控互动为共同借款
人，借款本金共计 13,750.00 万元；4 个案件富控互动为单一借款人，借款本金
共计 4,450 万元。上述 9 笔借款，借款主体均指定了收款人。经上市公司自查，
上述 9 个民间借贷纠纷涉及的协议均未履行公司内部审批、盖章程序，公司认为
上述借款并非公司借款。目前公司已聘请律师积极应诉。
除上述诉讼纠纷外，经查询人民法院公告网，资产负债表日后公司还涉及另
外 1 起案件纠纷，公司已委托律师向相关法院获取相关诉讼资料。
2、涉及大额资金往来的事项
（1）2017 年度上市公司及原下属子公司上海中技投资管理有限公司（以下
简称“中技投资管理”）、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司（以下简称“海
鸟建设”）、下属子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）以及下
属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司（以下简称“宏投香港”）与 10 家公司
陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22 万元。经上市公司自查，目前
公司未获得能够证明该 10 家公司为公司关联方的相关证据。
上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：①签订借款合同并收取利息
的大额资金往来共计 110,250.00 万元；②签订协议款项支付后又取消协议的资金
往来共计 32,666.22 万元，其中 1,666.22 万元期末尚未收回，该类业务不具交易
实质；③未签订协议发生的款项支付，共计 18,500.00 万元。
（2）截至上市公司年报出具日，上市公司下属子公司的部分定期存款在期
后存在大额资金划出，涉及金额 5.50 亿元；部分定期存款尚未到期或到期后续
存，涉及金额 1.40 亿元；富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存
在大额资金划出，涉及金额约 4.90 亿元。经自查，银行划出上述大额资金，未
经公司相关子公司主动发起，亦未征得公司及相关子公司的同意、未通知公司及
相关子公司，公司发现该情况后，正积极与银行沟通，核实银行划出资金的原因
及合法性。
3、对关联企业的担保
2015 年 12 月 23 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意公
司在 2016 年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过
469,500 万元的担保。2016 年 7 月 29 日，经公司 2016 年第三次临时股东大会审
议通过，公司将其持有的中技桩业 94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上
海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集
团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至目前，公司对中技桩业有效担保
余额 9.43 亿元。
上市公司董事会认为，会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项具有重大
不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。但是，由于相关事项
并非公司自主控制事项，主要依赖于法院判决、关联方经营状况等外部因素，公
司董事会不能确定上述事项对公司未来可能产生影响，上市公司董事会已在公司
《2017 年年度报告》中对相关风险进行提示。
（五）上市公司实际控制人可能发生变更的事项
上市公司于 2018 年 3 月 28 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重
大事项进展情况的公告》，上市公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司（以
下简称“中技集团”）现有股东颜静刚、杨影拟将其合计持有的中技集团 100%
股份以协议方式转让给中商云南资产管理有限公司（以下简称“中商云南”）。
截至本报告书出具日，中商云南对中技集团的相关尽职调查工作仍在进行
中。此外，上市公司实际控制人正被中国证监会立案调查，上市公司控股股东及
实际控制人所持上市公司股份已被司法冻结，若上述股份被转让或司法拍卖，公
司实际控制人可能发生变化。
上述相关事项对上市公司存在较大影响，提请投资者关注上市公司后续公告
并注意投资风险。
海通证券股份有限公司
2018 年 5 月
