国融证券股份有限公司
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
重要声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”“独立财务顾问”）接受上
海中技投资控股股份有限公司（现更名为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，
以下简称“上市公司”“公司”“富控互动”“中技控股”）的委托，担任上市
公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国
融证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持
续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由富控互动及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读富控互动发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、评估报告、上市公司2017年年度报告等文件。
1 / 27
目 录
释义.............................................................................................................3
一、交易资产的交付或过户情况 ............................................................5
（一）本次重大资产出售概述 ......................................................................................... 5
（二）本次重大资产出售决策过程 ................................................................................ 5
（三）交割条件的满足 ........................................................................................................ 6
（四）交易资产的过户及交付情况 ................................................................................ 7
（五）相关债权债务处理 ................................................................................................... 7
（六）本次交易的相关后续事项..................................................................................... 7
二、交易各方承诺的履行情况 ................................................................8
（一）交易对方上海轶鹏出具的承诺 ........................................................................... 8
（二）上市公司出具的承诺 .............................................................................................. 9
（三）颜静刚出具的承诺 ................................................................................................ 10
（四）中技桩业出具的承诺 ........................................................................................... 13
（五）中技集团出具的承诺 ........................................................................................... 14
三、盈利预测实现情况 ..........................................................................15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................15
（一）总体经营情况 ......................................................................................................... 15
（二）主要财务情况 ......................................................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 ..............................................................17
（一）公司内部控制存在重大缺陷 ............................................................................. 17
（二）公司存在未履行审批程序的借贷协议及对应纠纷诉讼 ........................ 18
（三）受到中国证监会立案调查的情况 ................................................................... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................25
七、其他关注事项 ..................................................................................25
（一）公司实际控制人可能发生变更 ........................................................................ 25
（二）公司实际控制人已被列入失信被执行人 ..................................................... 26
2 / 27
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
富控互动/上市公司/公司/中 上海富控互动娱乐股份有限公司，原上海中
指
技控股 技投资控股股份有限公司
中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司
上海轶鹏/交易对方 指 上海轶鹏投资管理有限公司
标的资产/交易标的/目标股 上市公司持有的中技桩业的 94.4894%的股
指
权 权
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
《国融证券股份有限公司关于上海富控互
本持续督导意见 指 动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联
交易之 2017 年度持续督导意见》
本次重组/本次交易/重大资 上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的
指
产出售 股权的行为
重组报告书/重大资产重组报 《上海中技投资控股股份有限公司重大资
指
告书 产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《重大资产出售协议》/主协 《上海中技投资控股股份有限公司重大资
指
议 产出售协议》
交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《上海富控互动娱乐股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》
《上海中技投资控股股份有限公司拟将所
持有的上海中技桩业股份有限公司股权转
《资产评估报告》 指
让所涉及的股东全部权益价值资产评估报
告书》
过渡期间 指 评估基准日至交割日止期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/国融证券 指 国融证券股份有限公司
众华/会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/评估师 指 上海立信资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3 / 27
注：本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
4 / 27
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次重大资产出售概述
本次重大资产出售整体方案为：
上市公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现
金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。
根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 174,379.64 万元，按持
股比例 94.4894%计算上市公司所持中技桩业股权净资产的审计值为 164,770.27
万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），以
收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值
174,379.64 万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64 万元，评估
价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述审计
和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万
元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格
为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40 万元。
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，中技桩业在此期间产生的收益
由上市公司全部享有，在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
（二）本次重大资产出售决策过程
1．2016 年 6 月 22 日，上市公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关
于筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。
2．2016 年 7 月 10 日，上海轶鹏股东中技集团作出股东决定，同意购买中
技控股持有的中技桩业的 94.4894%的股权，并同意签署相关文件。
3．2016 年 7 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，对本
次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》进行了审议，并签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
5 / 27
4．2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，对本
次交易的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》进行了审议，并签署了《补充协议》。
5．2016 年 7 月 29 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，表决并
通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》《<上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿）
及其摘要的议案》《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件
生效的<上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》等议案。
（三）交割条件的满足
根据交易双方签署的相关资产出售协议，约定的交割条件满足情况如下：
1．《重大资产出售协议》及《补充协议》生效
2016 年 7 月 29 日，中技控股召开 2016 年第三次临时股东大会，表决并通过
了《关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<上海中
技投资控股股份有限公司重大资产出售协议>的议案》等议案。中技控股与上海
轶鹏签署的《重大资产出售协议》及《补充协议》正式生效。
2．上市公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署
正式的收购协议
2016 年 9 月 11 日，上市公司分别与品田投资以及宏达矿业就收购宏投网络
26%以及 25%股权事宜签署了股权收购协议。上市公司分别于 2016 年 9 月 11 日
召开的第八届董事会第四十六次会议、2016 年 9 月 23 日召开的第八届董事会第
四十七次会议，以及 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议
通过了上市公司通过购买宏达矿业所持有的宏投网络 25%股权、品田投资所持有
的宏投网络 26%股权，从而取得宏投网络的控股股权的相关议案。
3．中技桩业还清与上市公司之间的往来款
截至 2016 年 9 月 30 日，中技桩业对上市公司往来款本金及利息已全部还清。
6 / 27
（四）交易资产的过户及交付情况
截至 2016 年 10 月 21 日，上市公司累计收到了上海轶鹏因购买标的资产支
付的首批款项 127,367.76 万元。该款项系根据《资产交割确认书》双方共同确认
的目标公司过渡期间损益重新调整，比原协议约定首批款项增加了 4,146.96 万元。
2016 年 10 月 21 日，上市公司与上海轶鹏向上海股权托管登记中心提交了标
的股权过户资料，并于同日完成标的股权过户至上海轶鹏名下的登记。
2016 年 10 月 21 日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方
确认完成了协议首款的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户。
2016 年 11 月 4 日，上海轶鹏按照其与上市公司签署的《上海中技投资控股
股份有限公司重大资产出售协议》及其补充协议的约定，将其持有的中技桩业
94.4894%股份质押给上市公司。
（五）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题，本次交易不涉及人员安置事宜。
（六）本次交易的相关后续事项
1．协议尾款的支付
根据《重大资产出售协议》及《补充协议》《资产交割确认书》《资产交割
补充确认书》的约定，过渡期内的盈利归上市公司所有。根据交易双方于 2016
年 11 月 30 日签订的《资产交割补充确认书》的约定，交易双方按照众华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中技桩业股份有限公司 2016 年 1-9 月财
务报表的专项审计报告》（众会字（2016）第 6487 号）重新计算过渡期间损益，
并根据中技桩业 2016 年 10 月未经审计的净利润计算当月前 20 日内的盈利，从
而对本次交易对价进行了调整。因此，调整后的本次交易的尾款金额为
1,221,614,000.00 元。
经核查，截至 2017 年 10 月 20 日，交易对方已向公司支付 1,221,614,000.00
元的股权出售尾款及对应利息 53,020,034.94 元。本次交易的协议尾款已全部支
付完毕。
7 / 27
2．上市公司将继续为中技桩业提供担保相关事项
根据《重大资产出售协议》及补充协议的约定，上市公司为中技桩业及其子
公司提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018
年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅
能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合
同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在
其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此
之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司对中技桩业及其子公司的借款担保项下
尚未到期的借款余额为 94,331.64 万元。
自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日，由上市公司提供担保的多笔借款已违
约，已到期的违约债务本金合计 41,460.79 万元。
经核查，独立财务顾问认为，2017 年度中技桩业及其子公司在上市公司提
供担保项下的提款未超出协议约定的额度，但鉴于截至本报告出具日，上市公
司提供担保的多笔借款已违约，上市公司可能就此承担担保责任，并可根据《重
大资产出售协议》及《补充协议》的约定向中技桩业及其子公司、交易对方及
实际控制人颜静刚追偿。
独立财务顾问将继续督促交易各方履行相关协议条款，保障投资者合法权
益。独立财务顾问提请广大投资者关注相关协议条款的后续履行情况。
二、交易各方承诺的履行情况
重组报告书中对本次交易涉及的承诺做了详细披露，具体如下：
（一）交易对方上海轶鹏出具的承诺
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函：“公司已向参与本次交易
的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及
时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为
8 / 27
真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
（二）上市公司出具的承诺
1．关于未受处罚及被立案调查的承诺：“最近三年内，本公司及现任董事、
监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或
不诚信的情形；本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在
最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
2．关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：“本公司已向参与本次
重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并
承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所
提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海轶鹏投资管理有限公司、
相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有的中技桩业的股份。”
9 / 27
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
（三）颜静刚出具的承诺
1．关于五分开的承诺函：“（一）人员独立：1、确保中技控股的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作。不在
公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人
事及薪酬管理体系。（二）资产独立：1、确保中技控股具有独立完整的资产，
中技控股的资产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。
2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所
属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。3、确保中技控股不
存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立：1、
确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中
技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确
保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技控股依法独立纳税。（四）
机构独立：1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥有独立、
完整的组织机构。（五）业务独立：1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大
可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法
避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则
采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联
交易的相关程序”
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度财务报表及审
计报告》（众会字（2018）第 4182 号），2017 年度上市公司及原子公司上海中
技投资管理有限公司、原子公司上海海鸟建设开发有限公司、子公司上海澄申商
贸有限公司、孙公司宏投（香港）网络科技有限公司与深圳市洋海堂贸易有限公
10 / 27
司、上海智饰实业有限公司、上海湘貔实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、
上海鹊灵实业有限公司、GSR CAPITAL LTD、上海贤序商贸有限公司、上海顾
磊贸易有限公司、上海彤瀚投资管理有限公司、上海祈尊实业有限公司（以下统
称“10 家公司”）存在大额资金往来，资金流出累计 163,416.22 万元。大额资
金往来主要存在以下三种情形：（1）签订借款合同并收取利息的大额资金往来
共计 110,250.00 万元；（2）签订协议款项支付后又取消协议的资金往来共计
32,666.22 万元，其中 1,666.22 万元期末尚未收回，该类业务不具交易实质；（3）
未签订协议发生的款项支付，共计 18,500.00 万元。
经核查，独立财务顾问未获得上市公司与前述 10 家公司是否存在关联关系
的充分的材料，无法准确判断上市公司与上述 10 家公司之间是否存在关联关系，
且上述往来款项中存在不具有交易实质的资金往来，故独立财务顾问无法准确
判断上述款项是否为关联方资金占用、承诺方是否存在违反资产独立承诺的行
为。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行关于五分开的承诺函的
情况。
2．关于避免同业竞争的承诺函：“本人在被法律法规认定为中技控股的实
际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成
或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活
动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件
放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给中技控股造成的损失。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述
承诺的情形。
3．关于减少及规范关联交易的承诺函：“本次重大资产重组完成后，对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海
11 / 27
中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露。”
如颜静刚五分开承诺处所述，独立财务顾问未获得上市公司与前述 10 家公
司是否存在关联关系的充分的材料，无法准确判断上市公司与该 10 家公司之间
是否存在关联关系，且上述往来款项中存在不具有交易实质的资金往来，故独
立财务顾问无法准确判断上述款项是否为关联方资金占用、承诺方是否存在违
反资产独立承诺的行为。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行减少及规范关联交易的
承诺。
4．关于有关担保事宜的承诺函：“如果中技控股因为目标公司及目标公司
子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法
偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意
在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承
担连带赔偿责任。”
经核查，2018 年 1 月 1 日至本报告出具日，关于中技桩业及其子公司由上
市公司担保的多笔借款已经违约。独立财务顾问认为，上市公司可能对此承担
担保责任，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果公司无法获
得足额追偿，将引发公司实际控制人和交易对方承担连带赔偿责任。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行有关担保事宜的承诺函
的情况。
5．其他承诺函：“本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当
维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金
来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的
约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目
标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标
公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙
12 / 27
公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的
处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股
指定的银行账户，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公
司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司
不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先
书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及
相互提供担保外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登
记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目
标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子
公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）
在《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的
存续期间，如果目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要
求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《主协议》
第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。
2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司
子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或
公司章程规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后 5 个工作日内存
入经中技控股同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件
报备至中技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向目标公司及目标公
司子公司提供担保的反担保措施。”
经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未获得中技桩业 2017 年度以及
当前的经营和财务状况的充分的材料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能
力以及颜静刚是否有效督促中技桩业履行上述承诺。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行交易承诺的情况。
（四）中技桩业出具的承诺
中技桩业出具承诺函：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公
司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权
人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本
13 / 27
公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动； 2）
未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形
经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。
如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5
个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限
公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供
担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司
及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除
本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成
主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供
担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司
控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；
（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中
技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土
地使用权或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所
有权抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》
第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施。”
经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未获得中技桩业 2017 年度以及
当前的经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能
力，亦无法判断中技桩业是否违反上述承诺。
鉴于截至本报告出具日，关于中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的
多笔借款已违约，独立财务顾问认为，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能
力不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行上述承诺的情况。
（五）中技集团出具的承诺
中技集团出具承诺：“鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏
投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公
司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承
14 / 27
担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司
子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，
本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交
易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。”
经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未获得中技桩业 2017 年度以及
当前经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力。
鉴于截至本报告出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款
已经违约，独立财务顾问认为，中技桩业已出现自身偿债能力不足的迹象，上
市公司存在承担担保责任的可能性，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公
司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将引发中技集团、交易对方和公司
实际控制人履行承担连带赔偿责任。
独立财务顾问提醒广大投资者持续关注承诺方履行上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017 年，全球网络游戏市场依然保持了稳定的增速和良好的发展趋势，其
总收入约为 1,160 亿美元，较 2016 年度同比增长 10.7%，比年初公布的预测值
（1089 亿美元）高出 71 亿美元1。其中，中国游戏市场实际销售收入达到 2,036.1
亿元，同比增长 23%，中国游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增长 3.1%2。
2017 年度，上市公司继续顺应网络游戏行业良好的发展态势，通过全资控
股 Jagex Limited、收购百搭网络、开展《RuneScape》系列游戏电子竞技活动等
方式，进一步推动公司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分
领域，实现了网络游戏业务收入的稳步增长。2017 年度，上市公司实现营业收
1
数据引自 Newzoo 发布的《年全球游戏市场报告》。
2
数据引自中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）发布的
《2017 年中国游戏产业报告》。
15 / 27
入 805,565,929.56 元，实现归属于上市公司股东的净利润 45,897,984.22 元；其中，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-12,194,443.55 元，
较上年同期净亏损减少 64.65%。
（二）主要财务情况
1．主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减（%）
营业收入 805,565,929.56 2,341,476,527.96 -65.60
归属于上市公司股东
45,897,984.22 172,310,419.87 -73.36
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -12,194,443.55 -34,495,125.11 64.65
的净利润
经营活动产生的现金
465,531,021.03 -279,286,355.37 266.69
流量净额
2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东
1,988,460,179.88 2,887,383,901.40 -31.13
的净资产
总资产 5,656,192,016.65 5,959,301,047.85 -5.09
注：报告期内，上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年同期发生较大
变化的原因系 2016 年第四季度重大资产重组导致合并范围变更所致。
2．主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2017年 2016年
增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.08 0.30 -73.33
稀释每股收益（元／股） 0.08 0.30 -73.33
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.02 -0.06 66.67
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.88 6.40 -
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.50 -1.28 -
资产收益率（%）
独立财务顾问认为，上市公司通过两次重大资产重组实现了主营业务的转型，
转型后的游戏业务保持了稳定发展，文化娱乐行业成长空间较为广阔。
16 / 27
五、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会以及上海证
券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立了公司治理结构和三会议事规
则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但在 2017 年度，上市公司在
公司治理结构与运行方面仍存在如下情况：
（一）公司内部控制存在重大缺陷
上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报
告进行审计。2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公
司出具了众会字(2018)第 4182 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财
务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。公司已于 2018 年 5 月 2
日披露《上海富控娱乐互动股份有限公司股票将被实施退市风险警示的公告》 编
号：2018-037）。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富控互动娱乐股份有
限公司 2017 年度内部控制审计报告》（众会字（2018）第 4186 号），上市公司
在财务报告内部控制方面存在如下重大缺陷：
1．上市公司印章日常使用仅在 OA 系统中进行审批，未登记用印台账，存
在 2 份终止协议用印未经内部审批的情况，不符合上市公司印章管理制度规定的
情形。此外，印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过
印章保管员审阅及核对的情形。
2．2017 年度，上市公司及原子公司上海中技投资管理有限公司、原子公司
上海海鸟建设开发有限公司、子公司上海澄申商贸有限公司、孙公司宏投（香港）
网络科技有限公司与 10 家公司存在大额资金往来。上市公司在协议签订与付款
管理上未实施有效的控制，存在 2 家未签订协议的情况下即支付大额款项。对于
资金拆借业务，上市公司未建立具体的相关制度。
3．上市公司存在资产负债表日后发生大额划款的情况，上市公司未能对部
分银行存款实施有效管控。
17 / 27
4．上市公司于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知
书》（编号：稽查总队调查通字 180263 号），因涉嫌违反证券法律法规，根据
《中华人民共和国证券法》有关规定，决定对上市公司立案调查。
此外，上市公司在非财务报告内部控制存在重大缺陷，即公司针对资产负债
表日后涉及相关案件纠纷，未建立完整的诉讼事务管理制度。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在印章管理、资金管理、诉讼管理等
方面存在重大内控缺陷，独立财务顾问已督促上市公司严格按照相关法律、法
规及公司管理制度的要求建立健全内控制度，进一步完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。
（二）公司存在未履行审批程序的借贷协议及对应纠纷诉讼
上市公司分别于 2018 年 2 月 9 日、3 月 3 日、3 月 14 日、3 月 24 日、4 月
28 日、 月 5 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》
（公告编号：2018-012）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼
的公告》（公告编号：2018-021）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司
涉及诉讼及民事裁定的公告》（公告编号：2018-023）、《上海富控互动娱乐股
份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-026）、《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-035）、《上
海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼及民事裁定的公告》 公告编号：
2018-041），对上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况进行了披露。
截至本报告出具日，上市公司披露了 18 项诉讼及民事裁定，其中 15 项诉讼
及民事裁定涉及的协议经公司自查发现未履行内部审批、盖章程序，公司认为该
等借款并非公司借款，具体情况如下：
1．2018 年 2 月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通
知、起诉状副本等文书。原告万某峰因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有
限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维
股份有限公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被
告五）、梁秀红（被告六）、崔之火（被告七）、朱士民（被告八）提起借贷纠
18 / 27
纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、被告二、被告三立即偿还借款本金人
民币 49,999,990 元及利息（利息以借款本金 49,999,990 元为基数，按照年利率
24%，应从起诉之日计算至借款本金和利息实际全部清偿之日止）；（2）被告
四、被告五、被告六、被告七、被告八承担连带保证责任；（3）案件受理费、
保全费、公告费等诉讼费由各被告承担。
2．2018 年 2 月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通
知、起诉状副本等文书。原告万某志因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有
限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维
股份有限公司（被告三）、上海富控文化传媒有限公司（被告四）、上海晶茨投
资管理有限公司（被告五）、上海中技桩业股份有限公司（被告六）、颜静刚（被
告七）、朱士民（被告八）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、
被告二、被告三立即偿还借款本金人民币 40,000,000 元及利息；（2）被告一、
被告二、被告三立即向原告偿还上述借款的利息，利息从 2018 年 1 月 22 日起计
算至付清为止，以借款本金人民币 4,000 万元为基数，按月息 2%的标准计算；
（3）被告四、被告五、被告六、被告七、被告八对上述（1）、（2）项所列债
务与被告一、被告二、被告三承担连带清偿责任；（4）八被告承担本案受理费、
律师费、保全费、保全担保费、公告费等全部诉讼费用。
3．2018 年 2 月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通
知、起诉状副本等文书。原告万某志因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有
限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维
股份有限公司（被告三）、上海富控文化传媒有限公司（被告四）、上海晶茨投
资管理有限公司（被告五）、上海中技桩业股份有限公司（被告六）、颜静刚（被
告七）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：被告一、被告二、被告三立即向原
告偿还借款本金人民币 10,000,000 元；（2）被告一、被告二、被告三立即向原
告偿还上述借款的利息，利息从 2018 年 1 月 22 日起计算至付清为止，以借款本
金人民币 1,000 万元为基数，按月息 2%的标准计算；（3）被告四、被告五、被
告六、被告七对上述（1）、（2）项所列债务与被告一、被告二、被告三承担连
带清偿责任；（4）案件受理费、律师费、保全费、保全担保费、公告费等全部
诉讼费用由各被告承担。
19 / 27
4．2018 年 2 月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通
知、起诉状副本等文书。原告李某升因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有
限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维
股份有限公司（被告三）、颜静刚（被告四）、朱士民（被告五）提起借贷纠纷
诉讼，并请求法院判令:被告一、被告二、被告三立即偿还借款本金人民币
17,500,000 元及利息（利息以借款本金 17,500,000 元为基数，按照年利率 24%，
应从起诉之日计算至借款本金和利息实际全部清偿之日止）;（2）被告四、被告
五对被告一、被告二、被告三上述债务承担连带保证责任;（3）案件受理费、保
全费、公告费等全部诉讼费用由各被告承担。
5．2018 年 2 月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通
知、起诉状副本等文书。原告万某云因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有
限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、湖州尤夫控股有限
公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、
蔡彩莲（被告六）、朱士民（被告七）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：被
告一立即偿还原告借款本金人民币 9,500,000 元以及利息 576,500 元（利息以借
款本金 9,500,000 元为基数，按照月息 3%，暂计至 2018 年 1 月 22 日，应计算至
借款本金和利息实际全部清偿之日止）。此项合计为人民币 10,076,500 元；（2）
被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七承担连带保证责任；（3）
案件受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用由各被告承担。
6．2018 年 2 月，公司收到深圳市福田区人民法院签发的传票、应诉通知书、
起诉状等相关文书。原告任某岳因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公
司（被告一）、上海晶茨投资管理有限公司（被告二）、湖州尤夫控股有限公司
（被告三）、上海轶鹏投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、梁秀
红（被告六）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一立即偿还借款
本金 20,000,000 元、利息 160,000 元及违约金 720,000 元（利息、违约金暂计至
2018 年 1 月 22 日，其后利息、违约金计算至原告实现债权之日止）；（2）被
告二、被告三、被告四、被告五、被告六对被告一的上述还款义务承担连带保证
责任；（3）被告方承担本案全部诉讼费和保全费。
20 / 27
7．2018 年 2 月，公司收到上海市普陀区人民法院签发的传票、应诉通知书、
起诉状等相关文书。原告金峦（上海）投资管理有限公司因借贷合同纠纷对浙江
尤夫高新纤维股份有限公司（被告一）、上海中技企业集团有限公司（被告二）、
上海攀定工程设备有限公司（被告三）、上海富控互动娱乐股份有限公司（被告
四）、颜静刚（被告五）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、
被告二、被告三、被告四立即偿还借款本金人民币 2,000 万元、利息（截止 2018
年 1 月 28 日利息为 40 万元，自 2018 年 1 月 29 日至实际还款日按年利率 24%
计付利息）；（2）被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付原告为实现债
权而支出的律师费 50 万元及原告提供的保全担保支付的保险费 55,000 元；（3）
被告五对上述债务承担连带清偿责任；（4）案件诉讼费、保全费等全部诉讼费
用由各被告共同承担。
8．2018 年 3 月，公司收到邵阳县人民法院签发的传票、应诉通知书、起诉
状等相关文书。原告刘某娟因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司
（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海晶茨投资管理有限公
司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起
借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一偿还借款本金人民币 100 万元；
（2）被告一向原告支付利息人民币利息 6,000 元（暂计至 2018 年 1 月 31 日，
后期利息及违约金计算至付清之日止）；（3）被告一承担本案诉讼费用;（4）
被告一承担本案律师费人民币 20 万元；（5）被告二、被告三、被告四、被告五
对上述债务承担连带清偿责任。
9．2018 年 3 月，公司收到邵阳县人民法院寄来的传票、应诉通知书、起诉
状等相关文书。原告刘某娟因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司
（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海晶茨投资管理有限公
司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起
借贷纠纷诉讼，并请求：（1）被告一偿还借款本金人民币 1,400 万元；（2）被
告一向原告支付利息人民币 84,000 元（暂计至 2018 年 1 月 31 日，后期利息及
违约金计算至付清之日止）；（3）被告一承担本案诉讼费用；（4）被告一承担
本案律师费人民币 20 万元;（5）被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务
承担连带清偿责任。
21 / 27
10．2018 年 4 月，公司通过“人民法院公告网”了解到上海市第一中级人民
法院已受理丁某诉公司及相关共同被告民间借贷纠纷一案。经公司委派律师主动
向法院询证，并签收了该案相关法院传票、应诉通知书、民事起诉状等文件，案
号为(2018)沪 01 民初 289 号。原告丁某对上海富控互动娱乐股份有限公司（被
告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海中技企业集团有限公司（被
告三）、上海晶茨投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、吕彦东（被
告六）、上海宏达矿业股份有限公司（被告七）提起民间借贷纠纷诉讼，并请求
法院判令：（1）判令被告一至被告六偿还原告借款本金人民币 415,000,000 元；
（2）判令被告一至被告六偿还原告借款期内利息人民币 8,300,000 元（以本金
4.15 亿元为基数，按月利率 3%计）；（3）判令被告一至被告六以本金 4.15 亿
元为基数，按月利率 3%向原告支付迟延履行违约金至实际清偿日止，暂计至起
诉日为 17,015,000 元（自 2017 年 12 月 21 日起，暂计至 2018 年 1 月 30 日止）；
（4）判令被告七对上述第（1）、（2）、（3）项义务承担连带保证责任；（5）
判令原告对质押物上海富控文化传媒有限公司的股权享有优先受偿权；（6）本
案诉讼费用由被告承担。
11．湖北永泰小额贷款股份有限公司于 2018 年 l 月 30 日向湖北省高级人民
法院申请诉前财产保全，请求冻结上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚、梁
秀红、上海中技企业集团有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技资源
有限公司、河南中技桩业有限公司、湖北中技桩业有限公司银行存款 2.89 亿元
或查封、扣押其相应价值财产。湖北省高级人民法院依照《中华人民共和国民事
诉讼法》相关法规，裁定冻结上诉被申请人银行存款 2.89 亿元或查封、扣押其
相应价值财产，冻结银行存款的期限为 1 年，查封不动产、冻结其他财产权的期
限为 3 年，均自保全措施实施之日起算。
12．2018 年 5 月，公司收到湖北省高级人民法院寄来的传票、应诉通知书、
起诉状等相关文书。原告湖北永泰小额贷款股份有限公司因贷款合同纠纷对上海
富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚、梁秀红、上海中技企业集团有限公司、上
海富控文化传媒有限公司、上海中技资源有限公司、河南中技桩业有限公司、湖
北中技桩业有限公司提起贷款纠纷诉讼，并请求：（1）判令被告上海富控互动
娱乐股份有限公司向原告偿还借款本金 260,000,000 元及利息（截止 2018 年 1
22 / 27
月 10 日利息为 1,155,556 元;从 2018 年 1 月 11 日之后的利息以 260,000,000 元为
基数，自 2018 年 1 月 11 日起至实际清偿之日止按年利率 12%计息，暂计算至
2018 年 2 月 28 日逾期利息为 4,160,000 元）。（2）判令被告上海富控互动娱乐
股份有限公司向原告支付违约金 26,000,000 元。（3）判令被告上海富控互动娱
乐股份有限公司承担原告主张权利而支出的诉前财产保全担保费 231,200 元、律
师费（以代理合同约定为准）。（4）判令被告颜静刚、梁秀红、上海中技企业
集团有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技资源有限公司、河南中技
桩业有限公司、湖北中技桩业有限公司对被告上海富控互动娱乐股份有限公司上
述第（1）、（2）、（3）项债务承担连带清偿责任。（5）本案所有案件受理费、
保全费等费用由八被告共同负担。
13．2018 年 5 月，公司收到重庆市高级人民法院寄来的传票、应诉通知书、
起诉状等相关文书。原告冯某因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司
（被告一）、上海中技企业集团有限公司（被告二）、上海中技桩业股份有限公
司（被告三）、颜静刚（被告四）、梁秀红（被告五）、浙江尤夫高新纤维股份
有限公司（被告六）、湖州尤夫控股有限公司（被告七）、上海晶茨投资管理有
限公司（被告八）提起合同纠纷诉讼，并请求判令：（1）请求判令被告上海富
控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海中技桩业股份有限
公司、颜静刚、梁秀红共同偿还原告借款本金 1 亿元及逾期罚息（逾期罚息的计
算方式为:以 1 亿元本金为基数，以年利率 24%作为逾期罚息的利率标准，从 2018
年 1 月 10 日起计算至前述借款本金付清之日止;暂计算至 2018 年 3 月 13 日的逾
期罚息为人民币 4,100,000 元）。（2）请求判令被告上海富控互动娱乐股份有限
公司、上海中技企业集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司、颜静刚、梁秀
红共同偿还原告为实现本案案涉债权而支付的律师费 60 万元。（3）请求判令被
告浙江尤夫高新纤维股份有限公司、湖州尤夫控股有限公司、上海晶茨投资管理
有限公司对前述第（1）条、第（2）条诉讼请求确定的债务对原告承担连带清偿
责任。（4）请求判令八被告承担本案包括但不限于财产保全费、案件受理费等
的全部诉讼费用。
14．2018 年 5 月，公司收到上海市浦东新区人民法院寄来的传票、应诉通知
书、起诉状等相关文书。原告鞠某琼、陈某磬因借贷合同纠纷对上海富控互动娱
23 / 27
乐股份有限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫
高新纤维股份有限公司（被告三）、上海富控文化传媒有限公司（被告四）、上
海晶茨投资管理有限公司（被告五）、上海中技企业集团有限公司（被告六）、
颜静刚（被告七）、梁秀红（被告八）提起合同纠纷诉讼，并请求判令：（1）
判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六共同偿还原告借款本金
人民币 2,000 万元。（2）判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被
告六共同按照 24%的年化利率、以 2,000 万元为基数，支付原告自 2018 年 1 月
15 日起、至判决生效之日止的利息 80 万元（暂计至 2018 年 3 月 15 日）。（3）
判决被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六共同支付原告律师费
43.1 万元。（4）判决被告七、被告八对上述付款义务承担连带责任。（5）本案
的诉讼费、保全费由被告承担。
15．根据上海市宝山区人民法院于 2018 年 2 月 9 日下发的“（2018）沪 0113
财保 14 号”《民事裁定书》，邵某雄向上海市宝山区人民法院申请诉前财产保
全，请求冻结上海宏达矿业股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、浙
江尤夫高新纤维股份有限公司、颜静刚、朱士民银行存款人民币 68,000,000 元或
查封、扣押同等价值的财产。上海市宝山区人民法院依照《中华人民共和国民事
诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》等相关法规，裁定冻结上诉被申请人银行
存款人民币 68,000,000 元或查封、扣押同等价值的财产。
经核查，独立财务顾问认为，公司存在多笔借贷合同纠纷诉讼及民事裁定，
且经公司自查发现并未与纠纷对方发生过借贷关系，公司认为涉案借款并非公
司借款，该等事件的发生说明公司内部控制可能存在严重缺陷。独立财务顾问
已督促上市公司积极应诉，同时进一步完善公司治理，健全内部控制，提高规
范运作水平，保障公司日常生产经营，真实、准确、完整、及时做好信息披露，
充分保护中小投资者的合法权益。
（三）受到中国证监会立案调查的情况
1．公司于 2018 年 1 月 17 日收到中国证监会《调查通知书》（编号:稽查总
队调查通字 180263 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国
24 / 27
证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至本报告
出具日，中国证监会的调查未出具调查结论。
2．公司实际控制人颜静刚先生于 2018 年 1 月 17 日收到中国证监会《调查
通知书》（编号:稽查总队调查通字 180289 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配
合。”颜静刚为公司实际控制人，目前未在公司担任任何职务。截至本报告出具
日，中国证监会未出具调查结论。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异：
1．2018 年 1 月 1 日至本报告出具日，中技桩业及其子公司已有多笔由上市
公司提供担保的借款发生违约的情况，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能力
不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性。由于独立财务顾问无法获得
足以全面核实中技桩业的经营和财务状况的相关材料，因此无法全面核实中技桩
业等对该等承诺履行的具体情况。
2．2017 年度，上市公司及其子公司、孙公司、原子公司与 10 家公司之间存
在大额资金往来。由于独立财务顾问无法获得判断上市公司与 10 家公司之间的
关联关系的充分的资料，因此无法核实公司实际控制人颜静刚出具的关于五分开
的承诺函和减少并规范关联交易承诺函的履行情况。
经核查，独立财务顾问认为，除上述情形外，本次交易各方按照双方公布的
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、其他关注事项
（一）公司实际控制人可能发生变更
上市公司于 2018 年 3 月 28 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重
大事项进展情况的公告》，上市公司间接控股股东中技集团现有股东颜静刚、杨
影拟将其合计持有的中技集团 100%股份以协议方式转让给中商云南资产管理有
限公司。截至本报告书出具日，本次转让相关的尽职调查工作仍在进行中。此外，
25 / 27
上市公司实际控制人正被中国证监会立案调查，上市公司控股股东及实际控制人
所持上市公司股份已被司法轮候冻结，若上述股份被转让或司法处置，上市公司
实际控制人可能发生变化。
（二）公司实际控制人已被列入失信被执行人
根据最高人民法院公布的失信被执行人名单，上市公司实际控制人颜静刚已
被上海市虹口区人民法院列入失信被执行人。立案时间为 2018 年 5 月 2 日，案
号为“（2018）沪 0109 执 1661 号”，失信被执行人行为具体情形为“有履行能
力而拒不履行生效法律文书确定义务”。
独立财务顾问提请投资者关注上述事项并注意投资风险。
国融证券股份有限公司
二〇一八年五月十三日
26 / 27
