上海富控互动娱乐股份有限公司
SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年年度股东大会程序及议程
现场会议时间：2017 年 6 月 29 日 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市青浦区朱家角镇西井街 300 号景苑会议中心 M11 会议室
会议主持：董事长兼总经理王晓强先生
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议议程：
一、宣读公司 2017 年年度股东大会须知
二、审议议案:
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度董事会
1 √
工作报告》的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度监事会
2 √
工作报告》的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告
3 √
及摘要》的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务决
4 √
算报告》的议案
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度利润分配
5 √
预案的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度独立董
6 √
事述职报告》的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控
7 √
制评价报告》的议案
关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事 2017 年
8 √
度薪酬方案的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于 Jagex Limited
9 √
2017 年度盈利预测实现情况的说明》的议案
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于宁波百搭网络
10 √
科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处
登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东大会的主
要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、特别提示：本次股东大会第五、八项议案为对中小投资者单独计票的议案。
上海富控互动娱乐股份有限公司
二〇一八年六月二十九日
议案一：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）
2017 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，在董事会及管理层的正确领导下，公司继续顺应网络游戏行业良好的发展
态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发
展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，进一步推动公
司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分领域，实现了网络游戏业务收
入的稳步增长。2017年度，公司实现营业收入805,565,929.56元，实现归属于上市公司股
东的净利润45,897,984.22元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为-12,194,443.55元，同比增长64.65%。具体经营情况开展如下：
（一）精益求精，《RuneScape》系列游戏再续佳绩
报告期内，公司进一步优化和改善旗下游戏产品的运营和盈利模式，充分利用Jagex
在欧美市场的品牌优势和用户资源，与国外知名游戏视频平台Twitch联手合作，推出了
Twitch Prime的促销，进一步吸引和留存玩家群体，为Jagex的游戏产品带来了超过9万名
玩家的回归。同时，公司坚持以玩家为中心，创新性地开展《RuneScape》系列游戏的电
子竞技活动，并采取“网红+草根”的直播营销模式，其游戏会员人数持续增加并超出预
期，达到72.38万人，同比增长12%；2017年度，得益于公司高效的运营与合理的成本管控，
Jagex实现销售收入8,512.56万英镑，同比增长13.61%；实现净利润4,355.54万英磅，同
比增长43.54%，实现扣非后净利润4,294.44万英镑，同比增长13.71%。
（二）积极布局国内游戏市场，加速游戏研发进程
2017年，公司积极推进新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优
质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研发多款
面向国内市场的PC端产品和移动端产品，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分
领域。目前，公司主要在研游戏产品有《空之境》、《魔卡酒馆》和《罪恶王冠》等，该
三款游戏预计将于2018年在国内移动端游戏市场陆续上线。
（三）实施重大资产重组，全资控股 Jagex
报告期内，公司股票于 2017 年 4 月 19 日起停牌，筹划重大资产重组事项。2017 年 6
月和 7 月，公司分别召开第九届董事会第七次会议和第八次会议，审议通过了《上海富控
互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其修订稿等相关议案，公司拟以
现金支付方式收购品田投资所持有的宏投网络 49%的股权，上述议案已经公司 2017 年第二
次临时股东大会审议通过。2017 年 10 月 24 日，宏投网络 49%股权已过户至上市公司，并
完成相关工商变更登记手续。目前，公司已持有宏投网络 100%股权，并通过宏投网络全资
控股英国网络游戏公司 Jagex，公司已于 2017 年 11 月将宏投网络 100%股权纳入合并范围，
公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。
（四）收购百搭网络股权，开拓细分领域市场
2017 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的议案》，公司拟现金
支付方式收购尚游网络持有的百搭网络 51%股权。2018 年 1 月 3 日，百搭网络 51%股权已
过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，百搭网络自 2018 年 1 月起纳入上市公
司合并报表范围。通过本次交易，公司将整合双方优势资源，并借助百搭网络打开国内移
动端网络游戏市场，迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大
上市公司在国内游戏市场影响力。
二、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2017 年，全球网络游戏市场依然保持了稳定的增速和良好的发展趋势，其总收入约为
1160 亿美元，较 2016 年度同比增长 10.7％，比年初公布的预测值（1089 亿美元）高出
71 亿美元 。其中，中国游戏市场实际销售收入达到 2,036.1 亿元，同比增长 23%；中国
游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增长 3.1% 。
从细分行业来看，受成本上升等因素影响，客户端游戏产品呈现出少而精的特征，新
品产出数量有所下降。当前市场中，客户端游戏用户更强调游戏性，更看重游戏的体验与
玩法，因而高质量的精品客户端游戏依然存在对应的市场需求。同时，借助于竞技赛事及
网络直播等方式，经典角色扮演类客户端游戏和竞技类客户端游戏继续保持了良好的发展
势头，维持了较长的生命周期，依然拥有着稳定的用户群体以及收费能力。此外，带有创
新性玩法的产品在客户端游戏市场中时有出现，是客户端游戏能获得新发展的重要因素。
2017 年，移动游戏市场增速较此前年度略有放缓，在经过行业内的激烈竞争后，移动
端游戏市场销售收入已经集中在部分巨头游戏公司的少数强势产品中，新产品获取流量的
成本与难度较高，两极化趋势明显。部分游戏公司为避免直接竞争的风险，已将研发和运
营重心转向仍有发展空间的细分市场，如集换式卡牌类、桌游类以及以女性、二次元、“00”
后用户为主的游戏产品，研发数量增加，提升了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月
流水过亿元的现象，推动细分品类市场获得了较快的增长速度。
2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展
改革规划纲要》，要求“深入贯彻《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，着力扶
持优秀文化产品创作生产，推出更多传播当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中
国人审美追求的精品力作”，同时还要求“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、
动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、
印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传
统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发
展”。显然，今后五年国家大力支持游戏产业发展，倡导“内容为王”，实施精品战略，推
动实现规模效益增长向质量效益转型。
（二）公司发展战略
公司将顺应网络游戏行业良好的发展态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将
公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、
后发超越”的经营理念，将持续创新作为公司的核心竞争力，依托和保持海外资产的运营
优势，进一步壮大国内研发和运营团队，做到国内与海外资源共享、优势互补，同步实现
在国内与海外游戏市场的区域拓展和产品创新的双核驱动；未来，公司将不断丰富公司产
品的内容，优化产品架构，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能
力。
（三）经营计划
1、加大在网络游戏市场的扩张力度
公司将在巩固现有市场和客户的基础上，加强公司游戏产品的市场扩张；一方面依托
运营平台积累的用户数据持续优化产品内容，深挖用户需求，高效地为用户提供契合其需
求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；
未来，公司将继续发挥品牌影响力和用户资源优势，保持同明星玩家、知名社交软件和直
播平台的深度合作，持续开展相关游戏的电子竞比赛，通过全年赛事现场直播等方式对电
竞比赛进行高度的曝光，从而进一步提高公司及相关游戏产品的知名度。公司将通过与目
标市场区域内优质合作伙伴开展形式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市
场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性。
棋牌游戏市场方面，公司将加强棋牌类游戏产品的研发创新，抓住微信小游戏等新型
流量入口，推出多种创新模式，不断提升玩家体验和粘性。同时，公司将加大运营和市场
开拓力度，巩固华东、西南等传统优势市场，进一步向县区和乡镇市场下沉、渗透，并不
断开拓东北、华北、华南等新市场。
2、强加国内游戏团队建设
公司将进一步壮大国内游戏研发团队，公司计划于 2018 年在国内扩展至 8 个研发工
作室，研发人员将达到 240 人；同时，公司计划在国内建立成熟的产品中心，将产品孵化、
数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，为研发工作室提供强有力的
支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，将陆续建立发行部、市场部、产品
投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项
工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实基础。
3、研发多元化的游戏产品
公司将更有效地利用 Jagex 多年在游戏领域的发展经验及百搭网络丰富的国内游戏市
场营销经验，进一步丰富公司的游戏产品种类，不断拓展公司的市场空间，增强公司的市
场竞争力，提升公司的盈利能力。公司的下一步研发工作重点包括：实现《RuneScape》
IP 的本土化，从回合制 MMORPG、推演对战集换式 TCG、即时制沙盒 MMORPG 推到包括卡牌、
SLG、模拟养成等多个品类，放眼全球市场，做适合国内、日韩、东南亚港澳台及欧美的
全品类覆盖产品；与业内发行公司的 IP 合作，选取日本动漫、游戏、影视以及国内动漫
的顶级 IP 进行深度合作，以单个品类 TOP3 的标准进行精品游戏开发，致力于打造爆款；
开发适合腾讯 QQ 的玩一玩平台、微信小游戏平台、硬核联盟快应用等渠道的休闲轻度或
者竞技类游戏，做高 DAU 的活跃型游戏，为公司的游戏业务累积自有用户。
4、人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来
公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人
员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞
争力和创造力。
三、2017 年度董事会会议召开情况
2017 年度，董事会共召开了 15 次会议，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 16 日，召开公司第八届董事会第五十四次会议。会议审议通过了如下
议案：
（1）关于变更上海中技投资控股股份有限公司名称的议案；
（2）关于变更上海中技投资控股股份有限公司经营范围的议案；
（3）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理变更公司名称及经营范围
相关事宜的议案；
（5）关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案；
（6）关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案；
（7）关于上海中技投资控股股份有限公司拟与南通锦通股权投资合伙企业（有限合
伙）签订《投资合作协议》的议案；
（8）关于上海中技投资控股股份有限公司拟与西藏信托有限公司签订《贷款合同》
的议案；
（9）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的议案。
2、2017 年 2 月 7 日，召开公司第九届董事会第一次会议。会议审议并通过了如下议
案：
（1）关于选举上海中技投资控股股份有限公司董事长的议案；
（2）关于选举上海中技投资控股股份有限公司第九届董事会专门委员会委员的议案；
（3）关于聘任王晓强先生为上海中技投资控股股份有限公司总经理的议案；
（4）关于聘任苏行嘉先生为上海中技投资控股股份有限公司董事会秘书的议案；
（5）关于聘任姜毅女士为上海中技投资控股股份有限公司财务总监的议案；
（6）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案。
3、2017 年 2 月 13 日，召开公司第九届董事会第二次会议。会议审议并通过了《关于
上海中技投资控股股份有限公司拟与武汉枭龙汽车技术有限公司签订<借款协议>及相关
附属合同的议案》。
4、2017 年 3 月 6 日，召开公司第九届董事会第三次会议。会议审议并通过了《关于
变更上海富控互动娱乐股份有限公司证券简称的议案》。
5、2017 年 3 月 28 日，召开公司第九届董事会第四次会议。会议审议并通过了如下议
案：
（1）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》的议案；
（3）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案；
（4）关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案；
（5）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的议
案；
（6）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案；
（7）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于未披露 2016 年度内部控制评价
报告的说明》的议案；
（8）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的议案；
（9）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度履行社会责任的报告》的
议案；
（10）关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事 2016 年度薪酬方案的议
案；
（11）关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员 2016 年度薪酬方案的
议案；
（12）关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构 2016 年度报酬的议案；
（13）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务与内控审
计机构的议案；
（14）关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于 Jagex Limited 2016 年 7-12
月盈利预测实现情况的说明》的议案；
（15）关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年年度股东大会的议案。
6、2017 年 4 月 27 日，召开公司第九届董事会第五次会议。会议审议并通过《关于审
议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年第一季度报告全文和正文>的议案》。
7、2017 年 6 月 12 日，召开公司第九届董事会第六次会议。会议审议并通过了《关于
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。
8、2017 年 6 月 28 日，召开公司第九届董事会第七次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
（2）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
（3）逐项表决《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》；
（4）关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
（5）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合
伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》的议案；
（6）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
的议案；
（7）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案；
（8）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案；
（9）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告
及资产评估报告的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；
（11）关于暂不召开公司临时股东大会的议案。
9、2017 年 7 月 14 日，召开公司第九届董事会第八次会议。会议审议并通过了如下议
案：
（1）关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要的议案；
（2）关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案。
10、2017 年 8 月 18 日，召开股份公司第九届董事会第九次会议。会议审议并通过了
《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟与华融国际信托有限责任公司签订<信托贷款合
同>的议案》。
11、2017 年 8 月 23 日，召开公司第九届董事会第十次会议。会议审议并通过了《关
于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要>的议案》。
12、2017 年 10 月 23 日，召开公司第九届董事会第十一次会议。会议审议并通过《关
于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年第三季度报告全文和正文>的议案》。
13、2017 年 10 月 26 日，召开公司第九届董事会第十二次会议。会议审议并通过《关
于上海富控互动娱乐股份有限公司拟与陕西省国际信托股份有限公司签订<信托贷款合同>
的议案》。
14、2017 年 11 月 10 日，召开公司第九届董事会第十三次会议。会议审议并通过了《关
于上海富控互动娱乐股份有限公司拟与中国民生信托有限公司签订<信托贷款合同>的议
案》。
15、2017 年 12 月 15 日，召开公司第九届董事会第十四次会议。会议审议并通过《上
海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的议案》。
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案二：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工
作。现将主要工作汇报如下：
一、监事会2017年度完成的主要工作
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工
作。报告期内公司监事会共召开八次会议，参加了2016年年度股东大会、列席了相关董事
会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法
权益。现将主要工作汇报如下：
（一）监督公司的规范运作情况
公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管理运营方面是遵照《公司
法》和《公司章程》进行的，是严格遵守国家各项法律法规的。
（二）监督公司董事及高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事及高级管理人员依
法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事及高级管理人员违反法律、法规和《公司章
程》，损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（三）监事会 2017 年度会议召开情况
2017年度，公司监事会共召开了八次会议：
1、2017 年 1 月 16 日，召开第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过：《关于上
海中技投资控股股份有限公司监事会换届选举监事候选人的议案》；
2、2017年2月7日，召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过：《关于选举上海
中技投资控股股份有限公司监事会主席的议案》；
3、2017年3月28日，召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年年
度报告及摘要》、《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度财务决算报告》、《上海富控互
动娱乐股份有限公司2016年度利润分配预案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于未披
露2016年度内部控制评价报告的说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》；
4、2017年4月27日，召开第九届监事会第三次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司2017年第一季度报告全文和正文》；
5、2017 年 6 月 28 日，召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过：《关于本次重
大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、关于本次重大资产购买符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、逐项表决《关于上海富控互动
娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交
易的议案》、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》的议案、关于《上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于本次重大
资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、
《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评
估报告的议案》；
6、2017年8月14日，召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司2017年半年度报告及摘要》；
7、2017年10月23日，召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司2017年第三季度报告全文和正文》；
8、2017年12月15日，召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》。
2017年度，公司监事列席了公司召开的各次股东大会及相关董事会，并根据有关法律、
法规及公司章程的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，
积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议。
二、监事会2018年度将开展的工作
2018 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情
况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东
的利益不受侵害。
（一）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用 随着国家资本市场的不断发展和完
善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2018 年
公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
（二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2018年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部
门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联交易
等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。
（三）监督公司信息披露工作
2018年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公司
信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司
在证券市场的良好形象。
2018年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议，大力支
持公司各项经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建议，努力
促进公司健康稳定发展。
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十九日
议案三：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司于 2017 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第八次会议，
审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》，具体内容详见公
司于 2018 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关文件。其后，公司根据上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0437 号）的要求，对 2017 年年
度报告进行了修订，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日在指定信息披露媒体及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017
年年度报告（修订版）》。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案四：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
本公司 2017 年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1. 报告范围
公司财务报告对上海富控互动娱乐股份有限公司控股的 9 家二级公司、4 家三级公司
进行了报表合并。
序号 子/孙公司名称 投资关系 注册资本 币种及单位
1 上海中盛房地产有限公司 富控互动 90% 5,000 万元人民币
1-1 上海海鸟投资有限公司 富控互动 10%，中盛房产 90% 3,000 万元人民币
2 上海海鸟房地产开发有限公司 富控互动 90%，中盛房产 10% 500 万元人民币
3 上海澄申商贸有限公司 全资二级公司 200 万元人民币
4 上海中技物流有限公司 全资二级公司 2,000 万元人民币
5 中技投资控股（香港）有限公司 全资二级公司 100 万港元
6 上海宏投网络科技有限公司 富控互动 100% 220,000 万元人民币
6-1 宏投网络（香港）有限公司 宏投网络 100% 1 万港元
6-2 Jagex Limited 宏投网络 100% 11,267.54 英镑
6-3 上海点指网络科技有限公司 宏投网络 100% 5,000 万元人民币
7 成都酷峰网络科技有限公司 富控互动 100% 800 万元人民币
8 深圳市酷峰网络科技有限公司 富控互动 100% 800 万元人民币
9 上海富控互动网络科技有限公司 富控互动 100% 5,000 万元人民币
2. 公司执行《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定，以公历年
度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记
账本位币。
二、主要财务指标及主要会计数据变动情况
1. 主要财务指标说明
单位：人民币元
本报告期末比上
项 目 本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 5,656,192,016.65 5,959,301,047.85 -5.09
归属于上市公司股东的净资产 1,988,460,179.88 2,887,383,901.40 -31.13
归属于上市公司股东的每股净资产（元
3.45 5.02 -31.13
/股）
营业收入 805,565,929.56 2,341,476,527.96 -65.60
归属于上市公司股东的净利润 45,897,984.22 172,310,419.87 -73.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-12,194,443.55 -34,495,125.11 64.65
损益的净利润
加权平均净资产收益率（％） 1.88 6.40 -4.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-0.50 -1.28 0.78
产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.30 -73.33
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.30 -73.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.02 -0.06 66.67
(元/股)
2. 资产负债表说明
单位：人民币元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
主要系本期以现金方式收回客户
应收票据 24,000,000.00 0.40 -100.00
货款所致
主要系本期因收购宁波百搭 51%
预付账款 910,780,711.21 16.01 38,205,927.08 0.64 2,283.87
股权支付部分股权款所致
应收利息 13,494,341.68 0.24 2,465,833.33 0.04 447.25 主要系本期计提存款利息所致
其他应收 主要系本期向上海轶鹏收回中技
34,145,937.07 0.60 1,281,526,987.77 21.50 -97.34
款 桩业剩余股权款所致
其他流动 主要系下属公司 Jagex 上期预缴
2,960,478.82 0.05 7,309,768.11 0.12 -59.50
资产 企业所得税于本期抵减所致
可供出售 主要系本期出售了子公司中技投
21,250,000.00 0.36 -100.00
金融资产 资管理的股权，合并范围变更所致
主要系本期收购了上海宏投 49%
无形资产 110,635,056.61 1.96 81,656,604.51 1.37 35.49
股权款，无形资产评估增值所致
主要系本期游戏研发支出增加所
开发支出 14,987,894.94 0.26 1,536,584.56 0.03 875.40
致
短期借款 1,164,758,900.00 20.54 871,274,313.00 14.62 33.68 主要系本期信托借款增加所致
主要系本期预收游戏款项增加所
预收账款 19,237,669.86 0.34 9,047,453.57 0.15 112.63
致
主要系本期下属公司 Jagex 应缴
应交税费 74,081,831.64 1.31 55,174,128.43 0.93 34.27 企业所得税、海外销售税及增值税
增加所致
其他应付 主要系本期向非银行金融机构归
43,128,951.63 0.76 347,650,465.13 5.83 -87.59
款 还借款所致
一年内到
主要系部分长期借款划分至本科
期的非流 172,040,047.34 3.04 74,409,717.09 1.25 131.21
目核算所致
动负债
主要系报告期内非银行金融机构
长期借款 2,080,000,000.00 36.77 515,000,000.00 8.64 303.88
长期借款增加所致
3. 利润表说明
单位：人民币元
利润表项目 2017 年 2016 年 增减额 增减幅度 情况说明
主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，
营业收入 805,565,929.56 2,341,476,527.96 -1,535,910,598.40 -65.60% 上年同期主要业务系预制混凝土桩业务，本期业务主要
系游戏业务
主要系上年第四季度重大资产重组合并范围变更所致，
营业成本 157,290,250.81 1,965,139,623.57 -1,807,849,372.76 -92.00% 上年同期主要业务系预制混凝土桩业务，本期业务主要
系游戏业务，毛利率较高
管理费用 212,112,820.29 120,753,768.04 91,359,052.25 75.66% 本期主要系下属公司 Jagex 管理费用支出较高所致
上年同期主要系出售原子公司中技桩业 94.4894%的股
投资收益 2,644,136.64 182,263,350.80 -179,619,214.16 -98.55%
权，确认投资收益所致
营业外收入 3,300.00 28,077,799.26 -28,074,499.26 -99.99% 上年同期主要系原子公司中技桩业确认的政府补助
上年同期主要系出售原子公司中技桩业 94.4894%的股
所得税费用 4,501,781.56 31,563,163.92 -27,061,382.36 -85.74%
权确认的投资收益致所得税费用计提额增加所致
归属于上市公司股东 上年同期主要系出售原子公司中技桩业 94.4894%股权
45,897,984.22 172,310,419.87 -126,412,435.65 -73.36%
的净利润 确认的投资收益，本期主要系游戏业务产生的利润
4. 现金流量表说明
单位：人民币元
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 955,093,607.69 3,174,686,791.23 -2,219,593,183.54
经营活动现金流出小计 489,562,586.66 3,453,973,146.60 -2,964,410,559.94
经营活动产生的现金流量净额 465,531,021.03 -279,286,355.37 744,817,376.40
投资活动现金流入小计 2,907,385,939.55 331,997,123.25 2,575,388,816.30
投资活动现金流出小计 2,493,578,767.47 2,420,077,622.11 73,501,145.36
投资活动产生的现金流量净额 413,807,172.08 -2,088,080,498.86 2,501,887,670.94
筹资活动现金流入小计 4,669,397,358.33 5,259,357,173.00 -589,959,814.67
筹资活动现金流出小计 5,441,649,975.41 3,112,275,857.65 2,329,374,117.76
筹资活动产生的现金流量净额 -772,252,617.08 2,147,081,315.35 -2,919,333,932.43
现金及现金等价物净增加额 94,305,004.92 -220,322,681.71 314,627,686.63
大额变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 266.69%，上年同期主要
系原子公司中技桩业前期购买商品支付的银行承兑汇票到期兑付所致，本年主要
系下属公司 Jagex 的经营活动现金流入所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 119.82%，上年同期主要
系：1）重大资产购买，支付了购买宏投网络的 51%股权款 16.32 亿元，扣除宏
投网络购买日持有的现金及现金等价物 1.45 亿元，实际支付的现金净额为 14.87
亿元；2）重大资产出售，丧失控制权日中技桩业持有的现金及现金等价物大于
公司收回的股权款的净额在投资活动现金流出中列示；本期主要系收回上海轶鹏
股权款及支付宁波百搭部分股权款综合所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 135.97%，主要系本期购
买宏投网络少数股权支出在筹资活动流出中列示所致。
说明：本报告中，下列词语具有如下含义：富控互动指上海富控互动娱乐股
份有限公司；宏投网络指上海宏投网络科技有限公司；中盛房产指上海中盛房地
产有限公司；中技投资管理指上海中技投资管理有限公司；中技桩业指上海中技
桩业股份有限公司；武汉枭龙指武汉枭龙汽车技术有限公司；宁波百搭指宁波百
搭网络科技有限公司；上海轶鹏指上海轶鹏投资管理有限公司。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案五：
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况进行审计，
并出具了众会字(2018)第 4182 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财
务 报 表 及 审 计 报 告 》， 2017 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
45,897,984.22 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并
未分配利润 324,239,009.03 元，2017 年度合并口径可供公司股东分配的利润为
370,136,993.25 元。
鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及
资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，
公司决定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
一、2017 年度不进行利润分配的原因
2017 年 10 月，公司通过实施重大资产重组，以现金支付的方式购买了上海
宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%的股权，并通过宏投网络全
资控股英国游戏公司 Jagex Limited。同时，公司于 2018 年 1 月以现金支付方
式收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公
司 51%股权，并借此迈入休闲社交类游戏领域。通过上述资产并购，公司在 2017
年度实现了海内外游戏市场双向布局，公司将把握网络游戏行业迅速发展的契机，
加速网络游戏市场尤其是国内游戏市场的扩张，预计在未来的业务扩展中对营运
资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，
公司决定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司未分配利润的用途和计划
公司留存的未分配利润将主要用于游戏团队建设、游戏研发、归还借款及满
足日常经营需求。其中，经营计划包括：
1、公司将进一步壮大国内游戏研发团队，计划于 2018 年在国内扩展至 8
个研发工作室，研发人员将达到 240 人；同时，公司计划在国内建立成熟的产品
中心，将产品孵化、数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，
为研发工作室提供强有力的支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，
将陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引
入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下
坚实基础。
2、公司将持续加大游戏产品研发投入和力度，下一步研发工作重点包括：
实现《RuneScape》IP 的本土化，从回合制 MMORPG、推演对战集换式 TCG、即时
制沙盒 MMORPG 推到包括卡牌、SLG、模拟养成等多个品类，放眼全球市场，做适
合国内、日韩、东南亚港澳台及欧美的全品类覆盖产品；与业内发行公司的 IP
合作，选取日本动漫、游戏、影视以及国内动漫的顶级 IP 进行深度合作，以单
个品类 TOP3 的标准进行精品游戏开发，致力于打造爆款；开发适合腾讯 QQ 的玩
一玩平台、微信小游戏平台、硬核联盟快应用等渠道的休闲轻度或者竞技类游戏，
做高 DAU 的活跃型游戏，为公司的游戏业务累积自有用户。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案六：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2017 年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以
及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护
了公司和全体股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
李继东先生，1966 年出生，上海震旦律师事务所专职律师，自 2014 年 1 月
20 日起任公司第八届董事会独立董事，现任第九届董事会独立董事、薪酬与考
核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员、战略发展委员会委员。
张扬先生，1979 年出生，上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人。
自 2016 年 10 月 25 日起任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会
独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在
关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2017 年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事
会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，
深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独
立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会 参加股东大
独立董 会议情况 会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
李继东 15 15 9 0 0 否 3
张扬 15 15 11 0 0 否 1
2017 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的
各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2017 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自
所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份
有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会
实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2017 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇
报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动
态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备
会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职
责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
（一）关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海中技
投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候
选人充分沟通的基础上，对照有关规范性文件精神，基于独立判断的立场，经认
真研究，现就公司第八届董事会第五十八次会议审议的《关于上海中技投资控股
股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海中技投资控股股份
有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选
已由公司第八届董事会提名委员会拟定并经公司第八届董事会第五十四次会议
审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规
定。
2、任职资格：经对被提名的五位董事候选人王晓强、潘槿瑜、杨建兴、李
继东、张扬（其中：李继东、张扬为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上
述五位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜
任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证
监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指
导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于上海中
技投资控股股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于上海中技
投资控股股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事
会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意王晓强、潘槿瑜、杨建兴、李继东、张扬为公司第九届
董事会董事候选人（其中：李继东、张扬为独立董事候选人），并同意董事会将
上述议案提交公司股东大会审议。
（二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第九届董事会第一次会议关于聘任公司总经理、董事会秘书及
财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，王晓强先生、苏行嘉先生及姜毅女士的任职资格合法，提名程序、
聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会
聘任王晓强先生任公司总经理，同意公司董事会聘任苏行嘉先生任公司董事会秘
书，同意公司董事会聘任姜毅女士任公司财务总监。
（三）关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2017 年 3 月 28 日召开的第九届董事会第四次会议，依据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务状况进行审计，
并出具了众会字(2017)第 3084 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财
务 报 表 及 审 计 报 告 》， 2016 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
172,310,419.87 元（人民币，下同），当期提取法定盈余公积 22,210,525.70 元；
加上年初合并未分配利润 718,162,053.86 元，扣除报告期内支付的 2015 年普通
股股利 37,422,585.27 元，扣除因报告期内本公司转让所持有的上海中技桩业股
份有限公司 94.4894%股权、公司编制 2016 年度合并报表时不再延续使用购买法
编制而产生的影响额 506,600,353.73 元，2016 年度合并口径可供公司股东分配
的利润为 324,239,009.03 元。
鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，经综合考虑公司经营及资
金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公
司决定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，该利润分配预案符
合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长远利益，同意将该预案提交 2016
年度股东大会审议。
2、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务与内
控审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年报审计和内部控制审计工作的
要求，为公司提供了高质量的审计服务。因此，公司拟继续聘请众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。我们对该事项表示认可，并同
意将此项议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司
章程》等有关规定，公司制定了《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。经详细审阅，我们认为：
公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，且公司及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息。报告真实、客观地反映了公司募
集资金存放、使用和管理情况，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》表示认可。
4、关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的独立意见
2016 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会
实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产
经营的实际状况确定董事、监事 2016 年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事 2016 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提
交公司 2016 年度股东大会审议。
5、关于核定公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2016 年度工作情况，
并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员 2016 年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员 2016 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
（四）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控
互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至 2016 年
12 月 31 日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
1、公司对外担保情况
2016 年，公司通过实施重大资产重组，将公司原控股子公司上海中技桩业
股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权出售给上海轶鹏投资管
理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子
公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保
的情形。
根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将
继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但
为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协
议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期
内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使
用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子
公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应
着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩
业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承
担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业
的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中
技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
2016 年 11 月 4 日，上海轶鹏将其持有的中技桩业 94.4894%股份质押给公司，
公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余
额 332,501.88 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 249,647.88 万元，
无逾期担保情况。
2、公司及其子公司对子公司的担保情况
2016 年 6 月至 8 月，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
以 21,950 万元存款保证金质押给银行作为其全资子公司宏投网络（香港）有限
公司（以下简称“宏投香港”）21,677.43 万元短期借款的担保，担保期限为 12
个月。2016 年度，公司实施重大资产重组，以现金购买方式收购了宏投网络 51%
的股权，并于 2016 年 12 月 1 日完成股权过户。该担保事项形成了公司子公司宏
投网络对其子公司担保的情形。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司控股子公司宏
投网络为其全资子公司宏投香港提供的担保余额为 21,950 万元。
我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定；中技桩业及其子公司能够严格按照《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议的约定履行还款计
划，上述担保没有损害公司及公司全体股东的利益，我们对此表示认可。
（五）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
九届董事会第六次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重
组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，
积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议
等；目前，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒
律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信
资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作。
公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有
关规定及时履行信息披露义务。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行
股份及募集配套资金等。本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置
审批情况。
3、公司与相关各方尚需就本次交易方案、标的资产等所涉及的相关具体事
项做进一步的沟通和协商；同时，本次重大资产重组所收购的标的资产涉及海外
网络游戏项目，相关的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方
案尚需进一步协商和完善。
4、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等有关规定，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所
申请，公司股票自 2017 年 6 月 19 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
5、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次董事会的《关于上海富控互动娱乐股份有限公
司重大资产重组继续停牌的议案》。
（六）关于重大资产购买的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海品田创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）购买其持有的上海宏投网络科
技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%股权（以下简称“本次重大资产购买”
或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017 年 6 月 28 日召开的第九届
董事会第七次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的
议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于
公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下
独立意见：
1、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，提高公司未
来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与
其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简
称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上
市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资
产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex Limited
采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 Jagex
Limited 评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等
重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评
估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并
经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
5、本次重大资产购买实施完成后，有利于深化公司业务转型，提高公司未
来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与
其控股股东之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
6、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、同意将本次重大资产购买的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（七）关于重大资产购买的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 7 日收
到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）信息披露的问询函》 上证公函【2017】0813 号） 以下简称“《问询函》”）。
公司针对《问询函》所提及的问题进行了回复，并编制了《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2017 年 7 月 14 日召开的第九届董事会第八次会议，审议了《关于<上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本
次重大资产购买发表如下独立意见：
1、本次修订后重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，提高公
司未来的盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易不会形成上市公
司与其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 修订稿）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对《上海富控互动娱乐
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的修订，并同意将前述内
容根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
（八）关于公司收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波尚游网络科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”或“交易对方”）购买其持有的
宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）51%股权（以下简称“本次
交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公
司的独立董事，参加了公司于 2017 年 12 月 15 日召开的第九届董事会第十四次
会议，审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限
公司 51%股权的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
就公司本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的相关事
项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规
范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司本次交易的估值机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
（以下简称“亚事评估”）具有证券期货相关评估业务资格。亚事评估及经办评
估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。估值机构和估值人员所设定的估
值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价
值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。本次交易的拟
购买资产定价以标的资产的估值结果为参考，并经交易各方最终协商确定，标的
资产定价公允。
4、本次交易完成后，虽然公司的总资产和总负债将有所增加，公司流动比
率将有所下降，但百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，
将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内的综合竞争能力，拓展新的市场发
展空间，对股东权益回报也将产生积极影响。因此，本次交易符合公司的发展战
略和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与
优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2018 年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与
义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，
强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历
和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案七：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司于 2017 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第
八次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评
价报告》，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。其后，公司根据上海证券交
易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询
函》（上证公函【2018】0437 号）的要求，对内控评价报告进行了修订，具体内
容详见公司于 2018 年 6 月 2 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告（修订版）》。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案八：
关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司
董事、监事 2017 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细
则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了 2017 年公司董事、
监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2017 年度薪
酬按如下方案核定：
王晓强，董事长兼总经理，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，领取
薪酬 656,700 元（单位：人民币，下同）；
李继东，独立董事，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，领取津贴为
120,000 元；
张扬，独立董事，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，领取津贴为
120,000 元；
张均洪，监事会主席，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，领取薪酬
352,300 元；
林飞，职工监事，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，领取薪酬 273,000
元。
除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公
司领取报酬。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案九：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
Jagex Limited 2017 年度盈利预测实现情况的说明》的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中
国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，现将上海富控互动娱乐
股份有限公司（以下简称“富控互动”，曾用名为上海中技投资控股股份有限公
司）下属控股孙公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）2017 年度盈利预测实
现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）为有限责任公司（非
上市），成立于 2016 年 2 月 24 日，注册资本为 220,000.00 万元，法定代表人为
王晓强，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室，经营范围为从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让，投资咨询，实业投资。
2016 年 3 月 14 日，宏投网络与 Jagex 原股东签署整体股份收购协议，宏投
网络以现金方式向 Jagex 所有原股东收购其合计持有的 Jagex 100%股权。2016
年 6 月 20 日，宏投网络与 Jagex 原股东完成了股权交割。2016 年 6 月 29 日，
Jagex 完成了相关股东变更登记手续。本次转让后，宏投网络持有 Jagex 100%
股权。
Jagex 成立于 2000 年 4 月 28 日，取得英国和威尔士核发的公司许可，注册
号为 03982706。Jagex 实收资本为 11,267.54 英镑，经营场所为 220 Science Park,
Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WS，经营范围为交互式休闲娱乐游戏
软件的开发及成品运营。
2016 年 7 月 11 日，富控互动分别与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“品田投资”）、上海宏达矿业股份有限公司（原名山东宏达矿业股份
有限公司，以下简称“宏达矿业”）签署了关于收购宏投网络控股股权的 《收购
意向协议》。品田投资和宏达矿业合计持有宏投网络 100%的股权，其中品田投资
持有宏投网络 75%股权，宏达矿业持有宏投网络 25%股权。经友好协商，富控互
动拟收购品田投资持有的宏投网络 26%股权以及宏达矿业持有的宏投网络 25%股
权。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与品田投资签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公
司 26%股权之股权收购协议》，双方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司
（以下简称“立信评估”）以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的信资评报字
[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32
万元；在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格
为 83,200.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权
之股权收购协议》，双方一致同意，根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基
准日出具的信资评报字[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权
的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双方协商确定，宏达矿业所持宏投
网络 25%股权的交易价格为 80,000.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产宏投网络的最终交易价格以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基
础 上 由 各 方协 商 确 定。 截 至 评 估基 准 日 ，宏 投 网 络 100%股 权的 评 估 值 为
320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易
各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200.00 万元，占富控
互动 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业控股股东梁秀红签订了《业绩承诺
补偿协议》，并于 2016 年 9 月 23 日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根
据补充协议约定，盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年，承诺净
利润数的确认是依据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3041 号《上海中技投
资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），对宏投网络全资子公
司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018
年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英镑，3,325.77 万英镑，
3,622.78 万英镑，双方同意以基准日 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英
镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017
年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87
万元、32,319.53 万元。并且双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次
所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex 收益法评
估值进行业绩承诺。
二、盈利预测情况
依据立信评估出具的《资产评估报告》，富控互动与梁秀红双方同意并确认
Jagex 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 29,669.87 万元。
三、盈利预测实现情况
单位：万元
2017 年度盈利实现 2017 年度盈利实现数 2017 年度盈利预测数
项目 实现比率
数（英镑） （人民币） （人民币）
Jagex 2017 年度
扣 除 非经 常性 损 4,294.44 38,311.60 29,669.87 129%
益后净利润
Jagex 2017 年度财务报表已经 Wilson & Co Accountancy Limited 审计，
并于 2018 年 4 月 18 日出具了《Jagex Limited Annual Report and financial
statements for the year ended 31 December 2017》。
Jagex 2017 年度盈利实现数由英镑折成人民币系按照富控互动与梁秀红一
致同意的 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212
进行折算。
2017 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因 2017 年度营业收入较
预测实现大幅增长所致。
四、结论
截至 2017 年 12 月 31 日止，Jagex 2017 年度盈利预测已经实现。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
议案十：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于宁波百搭
网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
各位股东：
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”）编制
了本说明。
一、交易的基本情况
2017 年 12 月本公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“尚游网络”）、自然人沈乐签订了《关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股
权的协议》，本次交易的基本情况如下：
1、交易双方
交易双方为本公司及尚游网络和自然人沈乐。尚游网络为有限合伙企业，于
2017 年 4 月 27 日经宁波市江北区市场监督管理局批准设立，法定代表人为陈欣，
注册地址为浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2117 室，经营范围：从
事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术成果转
让；商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、交易标的
交易标的为尚游网络所持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭
网络”）51%股权。
3、交易价格
根据 2017 年 12 月本公司与尚游网络、自然人沈乐签订的《关于收购宁波百
搭网络科技有限公司 51%股权的协议》，百搭网络 51%股权的最终交易价格以具有
从事证券业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），以 2017 年 9 月 30 日为估值基准日所出具的“北方亚事咨评字【2017】第
01-169 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科
技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》为依据，在此基础上由各方协商
确认交易价格为人民币 136,680 万元，本公司以现金方式支付。
二、收购资产业绩承诺情况
根据 2017 年 12 月本公司与尚游网络、自然人沈乐签订的《关于收购宁波百
搭网络科技有限公司 51%股权的协议》的约定：尚游网络将所持有的百搭网络 51%
的股权转让给本公司，同时尚游网络及自然人沈乐向本公司承诺：百搭网络 2017
年、2018 年、2019 年实现的净利润将分别不低于人民币 14,000 万元、25,000
万元、31,300 万元。
净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，且须由具有证券从业资格的独立第三方审计机构进行审
计。
同时，尚游网络将其持有的百搭网络 48.9%的股权、自然人沈乐将其持有的
百搭网络 0.1%的股权质押给本公司作为业绩承诺的担保。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2018】007862
号报告：百搭网络 2017 年度扣除非经常性损益前的净利润为 14,131.11 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为人民币 14,091.15 万元。根据扣除非经常性损益
前后净利润孰低者原则，百搭网络 2017 年度已实现承诺的净利润指标。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
