证券代码：600634 证券简称：海鸟发展
上海海鸟企业发展股份有限公司2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4公司负责人张宗宝，主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 海鸟发展
股票代码 600634
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市余姚路317号;上海市虹桥路2451号2楼
邮政编码 200335
公司国际互联网网址 www.600634.com
电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴裕芹 刘晓光
联系地址 上海市虹桥路2451号2楼 上海市虹桥路2451号2楼
电话 021-62696296 021-62697677
传真 021-62699399 021-62699399
电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn shhnfz@yahoo.com.cn
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2007年 2006年 2005年
(%)
营业收入 55,160,446.00 14,392,994.64 283.25 38,224,654.48
利润总额 412,745.37 5,358,481.56 -92.30 10,374,129.19
归属于上市公司股东的净利润 -2,969,533.05 2,564,141.95 -215.81 6,927,838.86
归属于上市公司股东的扣除非经常
-2,919,253.16 1,923,727.59 -251.75 -3,740,437.72
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 7,789,236.12 435.02 66,646,052.94
本年末比上年末增
2007年末 2006年末 2005年末
减(%)
总资产 268,011,990.58 315,451,932.32 -15.04 349,104,358.99
所有者权益（或股东权益） 201,442,325.83 204,411,858.88 -1.45 204,260,096.93
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 -0.03 0.03 -200.00 0.08
稀释每股收益 -0.03 0.03 -200.00 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.03 0.02 -250.00 -0.04
全面摊薄净资产收益率 -1.47 1.25 减少2.72个百分点 3.39
加权平均净资产收益率 -1.46 1.25 减少2.71个百分点 3.45
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
-1.45 0.94 减少2.39个百分点 -1.83
率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-1.44 0.94 减少2.38个百分点 -1.86
益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.09 433.33 0.76
2007年 2006年 本年末比上年末增减 2005年
末 末 (%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产 2.31 2.34 -1.28 2.34
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -51,489.14
少数股东损益影响数 1,209.25
合计 -50,279.89
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
20,900,868 23.97 -6,396,062 -6,396,062 14,504,806 16.63
股
其中：
境内法人持股 20,900,868 23.97 -6,396,062 -6,396,062 14,504,806 16.63
境内自然人持
股
4、外资持股 18,534,731 21.25 -7,120,857 -7,120,857 11,413,874 13.09
其中：
境外法人持股 18,534,731 21.25 -7,120,857 -7,120,857 11,413,874 13.09
境外自然人持
股
有限售条件股
39,435,599 45.22 -13,516,919 -13,516,919 25,918,680 29.72
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
47,771,684 54.78 13,516,919 13,516,919 61,288,603 70.28
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
47,771,684 54.78 13,516,919 13,516,919 61,288,603 70.28
通股份合计
三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283 100
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售日
股东名称
数 股数 限售股数 数 原因 期
上海东宏实业 2007年9月
18,865,170 4,360,364 0 14,504,806 股改
投资有限公司 20日
香港新科创力 2007年9月
15,774,238 4,360,364 0 11,413,874 股改
有限公司 20日
香港美泰国际 2007年9月
2,760,493 2,760,493 0 0 股改
有限公司 20日
上海华成无线 2007年9月
2,035,698 2,035,698 0 0 股改
电厂有限公司 20日
合计 39,435,599 13,516,919 0 25,918,680 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 14,074
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 量
上海东宏实业投资有
境内非国有法人 21.63 18,865,170 14,504,806 质押 18,865,170
限公司
香港新科创力有限公
境外法人 18.09 15,774,238 11,413,874
司
香港美泰国际有限公
境外法人 3.17 2,769,493
司
上海华成无线电厂有
境内非国有法人 2.33 2,035,960
限公司
郭建宏 其他 1.12 976,200 未知
庄敏 其他 0.38 330,000 未知
王茸玲 其他 0.38 330,000 未知
王维维 其他 0.34 300,000 未知
孟凡华 其他 0.33 293,300 未知
王天武 其他 0.29 252,700 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海东宏实业投资有限公司 4,360,364 人民币普通股
香港新科创力有限公司 4,360,364 人民币普通股
香港美泰国际有限公司 2,760,493 人民币普通股
上海华成无线电厂有限公司 2,035,960 人民币普通股
郭建宏 976,200 人民币普通股
庄敏 330,000 人民币普通股
王茸玲 330,000 人民币普通股
王维维 300,000 人民币普通股
孟凡华 293,300 人民币普通股
王天武 252,700 人民币普通股
公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司股东持股变
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
动信息曝露管理办法》规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海东宏实业投资有限公司
法人代表：周正明
注册资本：75,100万元
成立日期：2000年9月7日
主要经营业务或管理活动：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海农凯发展（集团）有限公司
法人代表：周正明
注册资本：80,000万元
成立日期：1997年12月19日
主要经营业务或管理活动：农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理、绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问；国内贸易
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：周正毅
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾在上海农凯发展（集团）有限公司任职
最近五年内职务：曾任上海农凯发展（集团）有限公司董事长
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
是否
报告期被授予的股权激励情况
报告期 在股
年 年
变 内从公 东单
初 末
性 年 动 司领取 位或
姓名 职务 任期起止日期 持 持 可行 已行 期末
别 龄 原 的报酬 行权 其他
股 股 权股 权数 股票
因 总额(万 价 关联
数 数 数 量 市价
元) 单位
领取
董事
2007年6月29
张宗 长、
男 46 日～2010年6 0 0 15 否
宝 总经
月30日
理
2007年6月29
孙立 副董
男 58 日～2010年6 0 0 0 否
群 事长
月30日
2007年6月29
周之
董事 男 53 日～2010年6 0 0 0 是
鹰
月30日
2007年6月29
秦文 独立
女 39 日～2010年6 0 0 3.5 否
莉 董事
月30日
2007年6月29
袁士 独立
男 62 日～2010年6 0 0 3.5 否
◇ 董事
月30日
2007年6月29
邵金 监事
男 54 日～2010年6 0 0 0 是
宝 长
月30日
2007年6月29
张雪
监事 女 54 日～2010年6 0 0 0 是
雯
月30日
2007年6月29
孙慧 监事 女 27 日～2010年6 0 0 3 否
月30日
副总
经 2007年6月29
沈洪
理、 男 43 日～2010年6 0 0 15 否
秀
财务 月30日
总监
董事 2007年6月29
吴裕
会秘 女 56 日～2010年6 0 0 4.5 否
芹
书 月30日
合计 / / / / 0 0 / 44.5 / / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、经营情况回顾
本报告期内，公司管理层在董事会的领导下，本着“对全体股东负责”的精神，千方百计的克服困难，群策群力地努力维持公司现有生产经营秩序，保证公司正常运作。由于国家宏观政策的调整使得国内房地产市场出现了阶段性调整，市场销售出现了观望态势，但本报告期内公司积极盘活存量资产，年度内实现存量房产出售及出租收入5516.04万元，但由于公司投资的杨浦区西方子桥开发项目现基本处于停滞状态，按照新的企业会计准则的相关规定，暂停该项目借款利息资本化，报告期发生的利息费用计入当期损益,致使公司亏损约295.98万元。
公司经营开发杨浦区西方子桥项目动迁工作自2002年底启动，公司累计投资已达24，643万元，占公司总资产比重的91.95%。由于近几年来上海市动迁安置成本不断上升，负责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的290万元/亩变更为"按实际动迁成本结算"，且动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另外，由于国家土地政策的调整，政府原先承诺的优惠条件发生变化，时至今日，因动迁政策不确定性等原因使该项目已基本处于停滞状态，公司一直不断地与杨浦区房地局进行磋商并积极地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力求妥善地将该项目向前推进，公司为盘活此项目，已经先后与众多国有企业、民营企业和外资的知名房地产企业进行了接洽，但都因动迁政策的不确定性原因而影响了该项目后续开发的顺利推进。
为解决海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“海鸟发展”、“上市公司”）所面临的经营困境，改善公司经营环境，支持上市公司长远发展，海鸟发展控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其所持的海鸟发展的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司。同时，海鸟发展拟向上海吉联投资管理有限公司非公开发行股票购买其旗下资产，本次大股东股权转让及非公开发行的相关材料已经送报国家相关管理部门进行预沟通，目前，转让方、重组方、中介方和上市公司正在继续积极推进本次重组工作。
2、收入利润项目变化
报告期内主营业务收入55,160,446元，同比增加283.25%。主要因为海森国际大厦项目本期出售增加。
归属母公司净利润-2,969,533.05元，同比减少215.81%,主要是上期中山公寓预估成本与结算成本之间的差异冲回导致上期成本减少，而本期无该因素。另外，因执行新企业会计准则，暂停杨浦项目借款利息资本化，期间发生的利息计入当期损益。
3、资产、负债构成的变化
报告期内总资产268,011,990.58元，同比减小15.04%，主要是负债减少44.38%。
银行借款占总资产的比率由去年的14.42%，增加至14.63%，虽然本期偿还银行借款630万，但本期总资产同比减少15.04%。
其他应付款占总资产的比率由去年的11.92%，减少至1.47%，主要是归还上海伦旺贸易有限公司款项。
4、各项费用的变化
报告期内营业费用47,094元，同比增加859.54%,主要是今年销售有所增加。
报告期内管理费用6,213,013.62元，同比增加19.51%，主要是实行新会计准则规定开办费余额一次性摊销计入管理费用。
报告期内财务费用4,504,493.05元，同比增加10849.63%，主要是实行新会计准则规定本期借款费用不再符合资本化条件而需将其全部费用化。
5、现金流量构成
公司投资活动产生的现金流量净额：本期为0元，主要因为本期无投资活动。
公司筹资活动产生的现金流量净额：本期为-45,972,597.23元，同比减少80.21%，主要归还上海伦旺贸易有限公司款项。
公司本年经营活动产生的现金流量净额为41,673,981.31元，同比增加435.02%，主要因为本期销售增加。净利润为-2,959,846.89元，两者之间的差异主要是长期待摊费用、财务费用的影响。
6、土地增值税清算工作准备
公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至2007年12月31日公司预提土地增值税7,555,699.35元。
7、2008年展望
目前公司开发经营的项目仅有杨浦区西方子桥项目，2008年管理层将继续围绕房地产业和该项目开展工作，加大盘活力度，继续积极引进有实力的开发商和其他战略投资者来杨浦项目的开发；另一方面公司为了更好地解决生存与发展的问题，目前公司正积极推进资产重组工作以改善公司的经营现状，提高公司盈利能力，保持持续稳定的发展态势。
公司预计2008年营业收入为765万元，成本费用为1138万元。
新的一年里，公司认为国家对房地产行业将进行新一轮的调整，宏观经济的波动对地产行业产生的影响和动迁政策变化的不确定性都对公司未来是否继续开发该项目带来一些影响，也可能使公司在开发杨浦项目时带来一定的困难，另外，受国家金融紧缩政策的影响，公司财务费用不断加大，加大了财务风险和经营管理风险，对公司未来经济效益带来一定影响。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行
营业
业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上
营业收入 营业成本 利润
分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%)
率（%）
品
行业
减少29.66个百分
房地产 55,160,446.00 40,519,137.10 0.84 283.2 900.6
点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 55,160,446.00 283.2
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
已于2004年完工并 报告期内实现营业利
海森国际大厦项目 27,418.6
对外销售 润1050.24万元
杨浦区西方子桥旧区改造项
21,000 尚未完成动迁 尚未产生效益
目
合计 / /
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项内容如下：
1、截至审计报告日，按照海鸟发展与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定海鸟发展应于2007年4月13日偿还的借款1，250万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款；
2、海鸟发展对主要开发项目杨浦区113、115街坊西方子桥项目的累积投资已达24，643万元，占公司总资产比重的91.95%。截至审计报告日，因动迁政策不确定等原因该项目基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。海鸟发展已在财务报表附注第十三条第2点披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。董事会的相关意见：
对于上海上会会计师事务所就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2008年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
1、继续与债权人进行沟通协调，取得对方谅解，并加快推动杨浦项目的盘活和公司重组的工作进程，尽快归还该项债务。
2、继续与杨浦区政府及相关部门进行沟通，加大盘活力度，积极引进有实力的开发商和其他战略投资者参与杨浦项目的开发，保持公司的可持续性发展。
3、积极督促和协助大股东推动重组工作，改善公司经营状况，提高公司持续经营能力。公司将及时、准确和完整地公告相关进展情况，最大程度的保护广大投资者的切身利益。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案鉴于公司2007年度出现亏损且目前公司现金流量比较紧张,董事会决定2007年度不进行利润分配，也
不进行资本公公积转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
为关
发生日期 是否
担保对 担保 联方
（协议签 担保金额 担保期 履行
象名称 类型 担保
署日） 完毕
（是
或否）
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,920
报告期末对子公司担保余额合计 3,920
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 3,920
担保总额占公司净资产的比例 19.46
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
3,920
的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 3,920
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财情况
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
股改承诺及履行情况：
上海东宏实业投资有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。香港新科创力有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占海鸟发展股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司股改承诺为：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让。
以上股东已履行承诺。
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
8监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司运作流程合法,决策程序合理，建立了比较完善的内控制度，有效的控制了企业的各类风险,本公司董事会成员及高管人员在执行公司职务和履行职责时,勤勉敬业,不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2007年财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司的财务制度健全，上会会计师事务所出具的2007年《审计报告》真实的反映了公司的财务状况。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在本报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在本报告期内没有出售、收购资产。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司本报告期内没有关联交易。
8.6监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上海上会会计师事务所为本公司2007年度年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现了公开、公平、公正的原则。
监事会同意公司董事会提出的一系列化解公司风险、改善公司经营状况的措施，公司监事会认为，该系列措施是具体的，希望公司董事会加快杨浦项目的盘活和推进重组工作进程，确保2008年度公司能够摆脱这种困境，提高可持续经营能力。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审计报告
上会师报字(2008)第0668号
上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“海鸟发展”)财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是海鸟发展管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，海鸟发展财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海鸟发展2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注第十条第1点所述：1、截至审计报告日，按照海鸟发展与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定海鸟发展应于2007年4月13日偿还的借款1,250万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款；2、海鸟发展对主要开发项目杨浦区113、115街坊西方子桥项目的累计投资已达24,643万元，占公司总资产比重的91.95%。截至审计报告日，因动迁政策不确定等原因该项目已基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。海鸟发展已在财务报表附注第十三条第2点披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师：张晓荣、倪颖
上海威海路755号文新报业大厦20楼
2008年4月23日
9.2财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1,748,315.71 6,046,931.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 200,060,628.08 200,061,822.19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 281,639.24 335,240.81
买入返售金融资产
存货 47,670,172.20 57,363,144.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 249,760,755.23 263,807,139.41
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 17,500,380.99 48,188,638.76
固定资产 750,854.36 1,257,798.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,198,356.03
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 18,251,235.35 51,644,792.91
资产总计 268,011,990.58 315,451,932.32
流动负债：
短期借款 39,200,000.00 45,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 676,585.87 2,261,042.87
预收款项 23,541.80 5,273,655.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,076.37 71,972.11
应交税费 10,892,456.39 9,418,423.61
应付利息 1,002,948.45 83,422.50
应付股利
其他应付款 3,931,441.85 37,611,629.26
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 55,740,050.73 100,220,145.58
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 55,740,050.73 100,220,145.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00
资本公积 28,476,853.88 28,476,853.88
减：库存股
盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58
一般风险准备
未分配利润 60,835,718.37 63,805,251.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 201,442,325.83 204,411,858.88
少数股东权益 10,829,614.02 10,819,927.86
所有者权益合计 212,271,939.85 215,231,786.74
负债和所有者权益总计 268,011,990.58 315,451,932.32
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 233,758.84 511,251.28
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 37,410.37 40,135.11
应收利息
应收股利
其他应收款 68,944,067.29 75,250,817.07
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 69,215,236.50 75,802,203.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 110,293,045.48 110,293,045.48
投资性房地产
固定资产 518,072.77 877,083.43
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 110,811,118.25 111,170,128.91
资产总计 180,026,354.75 186,972,332.37
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 5,882.07 66,462.81
应交税费 7,702.10
应付利息 \
应付股利
其他应付款 44,354,274.56 48,116,285.28
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 44,367,858.73 48,182,748.09
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 44,367,858.73 48,182,748.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 87,207,283.00 87,207,283.00
资本公积 43,609,889.75 43,609,889.75
减：库存股
盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58
未分配利润 -20,081,147.31 -16,950,059.05
所有者权益（或股东权益）合计 135,658,496.02 138,789,584.28
负债和所有者权益（或股东权益）
180,026,354.75 186,972,332.37
总计
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
合并利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 55,160,446.00 14,392,994.64
其中：营业收入 55,160,446.00 14,392,994.64
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 54,696,211.49 10,002,795.23
其中：营业成本 40,519,137.10 4,049,381.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,412,473.72 791,614.70
销售费用 47,094.00 4,908.00
管理费用 6,213,013.62 5,198,794.80
财务费用 4,504,493.05 -41,903.69
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 464,234.51 4,390,199.41
加：营业外收入 1,271,000.00
减：营业外支出 51,489.14 302,717.85
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 412,745.37 5,358,481.56
减：所得税费用 3,372,592.26 2,393,265.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,959,846.89 2,965,216.23
归属于母公司所有者的净利润 -2,969,533.05 2,564,141.95
少数股东损益 9,686.16 401,074.28
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.03 0.03
（二）稀释每股收益 -0.03 0.03
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
母公司利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 3,100,844.63 4,339,522.80
财务费用 243.63 -4,662.75
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,101,088.26 -4,334,860.05
加：营业外收入
减：营业外支出 30,000.00 300,000.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,131,088.26 -4,634,860.05
减：所得税费用 -829,134.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,131,088.26 -3,805,725.10
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
合并现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,625,646.00 11,769,969.59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,552,316.56 11,789,781.02
经营活动现金流入小计 52,177,962.56 23,559,750.61
购买商品、接受劳务支付的现金 1,594,797.03 3,547,043.94
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,650,805.29 1,599,141.32
支付的各项税费 5,271,492.43 7,496,131.75
支付其他与经营活动有关的现金 1,986,886.50 3,128,197.48
经营活动现金流出小计 10,503,981.25 15,770,514.49
经营活动产生的现金流量净额 41,673,981.31 7,789,236.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
284,529.51
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 284,529.51
投资活动产生的现金流量净额 -284,529.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 29,700,000.00 25,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 34,709,510.00
筹资活动现金流入小计 32,700,000.00 60,209,510.00
偿还债务支付的现金 36,000,000.00 79,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,963,087.23 3,950,479.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 37,709,510.00 2,270,300.00
筹资活动现金流出小计 78,672,597.23 85,720,779.75
筹资活动产生的现金流量净额 -45,972,597.23 -25,511,269.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,298,615.92 -18,006,563.14
加：期初现金及现金等价物余额 6,046,931.63 24,053,494.77
六、期末现金及现金等价物余额 1,748,315.71 6,046,931.63
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
母公司现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,724,307.95 21,674,706.58
经营活动现金流入小计 1,724,307.95 21,674,706.58
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,512,715.34 1,480,538.40
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 489,085.05 12,560,878.91
经营活动现金流出小计 2,001,800.39 14,041,417.31
经营活动产生的现金流量净额 -277,492.44 7,633,289.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
5,390.00
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,390.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,390.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 32,500,000.00
筹资活动现金流入小计 32,500,000.00
偿还债务支付的现金 37,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 469,020.27
支付其他与筹资活动有关的现金 2,270,300.00
筹资活动现金流出小计 40,239,320.27
筹资活动产生的现金流量净额 -7,739,320.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -277,492.44 -111,421.00
加：期初现金及现金等价物余额 511,251.28 622,672.28
六、期末现金及现金等价物余额 233,758.84 511,251.28
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
合并所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
项目
般
减： 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股 风 其
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
本) 险 他
股
准
备
一、上年
87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74
年末余额
加：会计
政策变更
前期差错
更正
二、本年
87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74
年初余额
三、本年
增减变动
金额（减 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89
少以“－”
号填列）
（一）净
-2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89
利润
（二）直
接计入所
有者权益
的利得和
损失
1．可供出
售金融资
产公允价
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相
关的所得
税影响
4．其他
上述（一）
和（二） -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89
小计
（三）所
有者投入
和减少资
本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利
润分配
1．提取盈
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
者（或股
东）的分
配
4．其他
（五）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期
87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 60,835,718.37 10,829,614.02 212,271,939.85
期末余额
单位:元币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
般
项目 减：
实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
本) 险 他
股
准
备
一、上年
87,207,283.00 30,889,233.88 24,922,470.58 61,241,109.47 10,418,853.58 214,678,950.51
年末余额
加：会计
政策变更
前期差错
更正
二、本年
87,207,283.00 30,889,233.88 24,922,470.58 61,241,109.47 10,418,853.58 214,678,950.51
年初余额
三、本年
增减变动
金额（减 -2,412,380.00 2,564,141.95 401,074.28 552,836.23
少以“－”
号填列）
（一）净
2,564,141.95 401,074.28 2,965,216.23
利润
（二）直
接计入所
有者权益 -2,412,380.00 -2,412,380.00
的利得和
损失
1．可供出
售金融资
产公允价
值变动净
额
2．权益法
下被投资
单位其他
所有者权
益变动的
影响
3．与计入
所有者权
益项目相
关的所得
税影响
4．其他 -2,412,380.00 -2,412,380.00
上述（一）
和（二） -2,412,380.00 2,564,141.95 401,074.28 552,836.23
小计
（三）所
有者投入
和减少资
本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利
润分配
1．提取盈
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
者（或股
东）的分
配
4．其他
（五）所
有者权益
内部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
四、本期
87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74
期末余额
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
母公司所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
项目
实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号 -3,131,088.26 -3,131,088.26
填列）
（一）净利润 -3,131,088.26 -3,131,088.26
（二）直接计入所有
者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产
公允价值变动净额
2．权益法下被投资单
位其他所有者权益变
动的影响
3．与计入所有者权益
项目相关的所得税影
响
4．其他
上述（一）和（二）
-3,131,088.26 -3,131,088.26
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -20,081,147.31 135,658,496.02
单位:元币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 87,207,283.00 46,022,269.75 24,922,470.58 -13,144,333.95 145,007,689.38
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 87,207,283.00 46,022,269.75 24,922,470.58 -13,144,333.95 145,007,689.38
三、本年增减变动
金额（减少以“－” -2,412,380.00 -3,805,725.10 -6,218,105.10
号填列）
（一）净利润 -3,805,725.10 -3,805,725.10
（二）直接计入所
有者权益的利得和 -2,412,380.00 -2,412,380.00
损失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他 -2,412,380.00 -2,412,380.00
上述（一）和（二）
-2,412,380.00 -3,805,725.10 -6,218,105.10
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28
公司法定代表人:张宗宝 主管会计工作负责人:沈洪秀 会计机构负责人:吴嘉
9.3会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
会计政策的变更
1、根据财政部第33号部长令、财会[2006]3号文件、财会[2006]18号文件规定，本公司自2007年1月1日起执行的新企业会计准则。由于因首次执行新的企业会计准则而发生的采用追溯法调整法核算的主要会计政策变更如下：
（1）根据新的企业会计准则和财政部企业会计准则解释公告第1号的有关规定，本公司200年1月1日以前已经持有的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，并对2006年比较财务报表进行重新表述。
（2）根据新的企业会计准则的有关规定对同一控制下企业合并取得子公司所支付的对价大于应享有被合并方的账面所有者权益之间的差额，调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对2006年比较财务报表进行了重新表述。
（3）根据新的企业会计准则的有关规定对购买子公司少数股权增加的长期投资成本与按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分外，应调整合并财务报表中的资本公积，资本公积余额不足冲减的调整留存收益。此项会计政策采用追溯调整法，并对并对2006年比较财务报表进行了重新表述。
由于上述会计政策的变更，调增2007年年初留存收益38,289,990.39元，其中：调增未分配利润60,515,293.20元，调减盈余公积22,225,302.81元；调减资本公积38,289,990.39元；调整2007年年初少数股东权益0.00元。
2、本公司本年度因执行新的企业会计准则并对上述会计政策变更进行追溯调整财务报表，各调整事项对2006年度的合并净利润和2006年12月31日的合并股东权益的调整情况如下：
（1）对2006年度合并净利润的调整：
金额
并净利润(按原会计准则) 2,564,141.95
加：少数股东损益(按原会计准则) 401,074.28
按<企业会计准则-首次执行企业会计准则>第五条至第十九条对2006年(或2006年1月1日至 -
2006年12月31日)合并净利润进行追溯调整的内容：
调整后的合并净利润(按新会计准则) 2,965,216.23
（2）对2006年12月31日合并股东权益的调整：
项目名称 2007年年度 2006年年度 修正金额
报告披露金额 报告披露金额
股东权益(按原会计准则) 204,411,858.88 204,411,858.88 -
长期股权投资差额 - - -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - -
拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - -
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - -
符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - -
股份支付 - - -
符合预计负债确认条件的重组义务 - - -
企业合并 - - -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - -
根据新准则计提的商誉减值准备 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 - - -
出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
金融工具分拆增加的权益 - - -
衍生金融工具 - - -
所得税 - - -
少数股东权益 10,819,927.86 10,819,927.86 -
其他 - - -
股东权益(按新会计准则) 215,231,786.74 215,231,786.74 -
9.4本报告期无会计差错更正。
9.5报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
董事长：
上海海鸟企业发展股份有限公司
2008年4月23日