上海富控互动娱乐股份有限公司
   独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控
互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2018年12
月31日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
       一、公司对外担保情况
    2016 年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司（以下
简称“上海轶鹏”）出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称
“中技桩业”）94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司
的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情
形。
    根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将
继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但
为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协
议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期
内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使
用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子
公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应
着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩
业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承
担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业
的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中
技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
       2016年11月4日，上海轶鹏将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给公司，
公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
       截至2018年12月31日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额
91544.18万元，均已逾期或被宣告提前到期相关债权人均已提起诉讼。
    二、公司及其子公司对子公司的担保情况
    截至2018年12月31日止，宏投网络（香港）有限公司向平安银行股份有限公
司借款17,778.16万元，由宏投网络以190,000.00万元存款保证金提供质押担保。

    我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，但如中技桩业不能及时偿还相关债务
将导致公司承担担保责任。同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足
以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
目前，根据现有获取的相关资料，我们无法判断中技桩业的偿债能力、公司可能
承担的担保义务，以及对公司的财务报表可能产生的影响。




                                     上海富控互动娱乐股份有限公司
                                   独立董事：李继东、范富尧、张宁
                                           二〇一九年四月二十五日