上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
             关于公司第九届董事会第三十二次会议
                         相关事项的独立意见


    作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第三十二次会议，依据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规
定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况进行审计，
并出具了中汇会审【2019】2232 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度
审 计 报 告 》， 2018 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-5,508,939,746.79 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初
合并未分配利润 356,633,510.34 元，2018 年度合并口径可供公司股东分配的利
润为-5,152,306,236.45 元。
    鉴于公司 2018 年度可供公司股东分配的利润为负，根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等相关规定，公司决定 2018 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利
于维护公司股东的长远利益，同意将该预案提交 2018 年度股东大会审议。
    二、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
的独立意见
    根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第
一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》等相关法律、
法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海富控互动娱乐股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    经审阅，我们认为，公司建立了相应的公司内部控制制度体系。在报告期内，
除在制度执行方面存在部分重大缺陷，后已经公司积极整改消除隐患外，不存在
其他重大缺陷。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制
评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制情况总结全面。
公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在
虚假、误导性陈述或重大遗漏。作为公司独立董事，我们对《上海富控互动娱乐
股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》表示认可。
    三、关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的独立意见
    2018 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会
实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产
经营的实际状况确定董事、监事 2018 年度的薪酬。
    我们认为，公司董事、监事 2018 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、关于核定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2018 年度工作情况，
并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员 2018 年度的薪酬进行核实确认。
    我们认为，公司高级管理人员 2018 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
    五、关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务与内
控审计机构的独立意见
    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供了 2018 年度财务审计服务
和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独
立、客观、公正、谨慎的执业原则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，为公司提供了高质量的审计服务。
因此，公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计
机构。我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司 2018 年度股东大会
审议。
    六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产
减值准备》的独立意见
    公司本次计提关联担保预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准
则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司
的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真
实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提预计负债及资产减值准备。
    七、上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案
    公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进
行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。




                                         独立董事：李继东 范富尧 张宁
                                               二〇一九年四月二十五日