上海富控互动娱乐股份有限公司
SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年年度股东大会程序及议程
现场会议时间：2019 年 6 月 28 日 15 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路 279 号，维也纳国际酒店 3 楼会议室
会议主持：董事长杨影先生
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议议程：
一、宣读公司 2018 年年度股东大会须知
二、审议议案:
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度董事会工作报告》的议案
2 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度监事会工作报告》的议案
3 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年年度报告及摘要》的议案
4 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度财务决算报告》的议案
5 关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度利润分配预案的议案
6 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度独立董事述职报告》的议案
7 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 √
年度内部控制评价报告》的议案
8 关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监 √
事 2018 年度薪酬方案的议案
9 关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关 于 √
Jagex Limited 2018 年度盈利预测实现情况的说
明》的议案
10 关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公 √
司 2019 年度财务与内控审计机构的议案
11 关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司关于计 √
提预计负债及资产减值准备的议案
12 关于审议上海富控互动股份有限公司关于未弥补 √
亏损达实收股本总额三分之一的议案
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处
登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东大会的主
要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、特别提示：本次股东大会第 5、8、10、11、12 项议案为对中小投资者单独计票
的议案。
上海富控互动娱乐股份有限公司
二〇一九年六月二十八日
议案一：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）
2018 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，在董事会及管理层的正确领导下，公司继续顺应网络游戏行业良好的发展
态势，以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发
展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，进一步推动公
司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分领域，实现了网络游戏业务收
入的稳步增长。2018 年度，公司实现营业收入 822,793,101.25 元，实现归属于上市公司
股东的净利润-5,508,939,746.79 元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润为-1,859,563,871.51 元，同比减少 7136.24%。具体经营情况开展如下：
（一）《RuneScape》系列游戏再创历史佳绩
报告期内，公司充分利用 Jagex 之 RuneScape 系列游戏在海外市场的品牌优势及巨大
的用户资源，创新提出了“Living Games”的理念，深入优化产品组合及跨平台运营的战
略，不断加大对现有收入渠道和新收入渠道的投资，同时不断增强管理层建设。其主打产
品 RuneScape 系列游戏继续保持良好的发展态势，其中 OldSchool RuneScape 在与国外知
名游戏视频平台 Twitch 联手合作并相应推出其移动版本后，其会员订阅人数同比增长近
35%；RuneScape 在会员订阅人数、道具收入等方面也依然保持 2017 年同样强劲的态势。
基于上述两款游戏的强势表现，Jagex 实现销售收入 9,281.43 万英镑，同比增加 9.03%；
实现净利润 4,509.35 万英磅，同比增加 3.53%；实现扣非后净利润 4,186.35 万英镑；同
比减少 2.52%。
（二）持续推进国内游戏研发进程
2018 年，公司积极推进国内新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏 IP，与
业内优质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研
发多款面向国内市场的 PC 端产品和移动端产品，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙
盒等细分领域。目前，公司主要在研游戏产品有分别是由龙图游戏全球代理发行的二次元
自创 IP 回合制《空之旅人》、基于《RuneScape》衍生世界观及玩法的集换式策略冒险 TCG
卡牌《魔卡酒馆》以及由 DeNA 全球代理发行的日漫改编 RPG《罪恶王冠》。报告期内，上
述三款项目均进行了技术测试、留存测试、即将进入付费测试，均处于游戏开发流程的尾
期，预计将在 2019 年起将在国内或海外移动端游戏市场陆续上线。
二、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
伴随着我国经济的腾飞，以及社会发展从“产品经济时代”、“服务经济时代”进入“体
验经济时代”，网络游戏行业迎来史无前例的发展机遇，一举成为我国最具发展潜力的新
兴产业之一。
2018 年，中国游戏市场实际销售收入已超过 2,100 亿元，达 2,144.4 亿元，同比增长
5.3%，占同期全球市场比例约为 23.6%。不过，经过多年的高速增长，网络游戏行业已步
入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。
细分市场来看，2018 年，移动游戏市场实际销售收入 1,339.6 亿元，同比增长 15.4%，
占比为 62.5%。相比上年，移动游戏销售收入增长进一步放缓，主要受用户需求改变、用
户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。
客户端游戏市场实际销售收入 619.6 亿元，同比份额减少，占比为 28.9%；网页游戏
市场实际销售收入 126.5 亿元，同比份额大幅减少，占比为 5.9%；家庭游戏机游戏市场实
际销售收入 10.5 亿元，占比为 0.5%。
此外，随着中国网络游戏行业的崛起，越来越多企业开始走出国门，或与脸书、谷歌
商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系，或通过收购或自建平台的形式全面展开
海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业重要的收入来源。数据显示，2018 年，中
国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 95.9 亿美元，同比增长 15.8%。
在步入成熟期后，网络游戏行业将呈现以下新的趋势：首先，“微创新”成重要推动
模式。网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来
进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号。“微创新”是基于提高
用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改变周期短、难度小，将创新深入到每个细
节，从而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入，虽不足以带动中
国游戏产业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效能。
其次，移动电子竞技成为电子竞技市场增长的主要推动力，其电子竞技产品的爆发，
预示着移动电子竞技时代的到来。2018 年，中国电子竞技游戏市场实际销售收入达 834.4
亿元，同期移动电子竞技游戏市场实际销售收入达 462.6 亿元。这意味着 2018 年中国电
子竞技游戏市场实际销售收入中，移动电子竞技游戏收入首次超过客户端电子竞技游戏，
占比达到 55.4%。
最后，健康、绿色游戏是未来方向。绿色游戏是各类主题健康的游戏的总称，主要包
括提倡互助协作、利于人际交流的社交游戏及健康益智、有利身心、提倡协作精神的网络
游戏，同时包括一些内容健康、主题向上的小游戏。从 2010 年起，我国便开始将网络游
戏行业推向一个以“绿色网络游戏”为主导的全新发展阶段，未来很长一段时间内这一方
向不会改变。
（二）公司发展战略
公司将顺应移动游戏成为全球游戏市场主导的趋势，以“致力于打造精品游戏，追求
卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持“品牌前导、用户优先、
资源互补”的经营理念，以用户社区驱动为创新根本，依托和保持海外资产的运营优势，
快速发展国内研发和运营团队，做到国内与海外资源共享、优势互补，同步实现在国内与
海外游戏市场的区域拓展和产品创新的双核驱动；未来，公司将不断丰富公司产品的内容，
优化产品架构，拓宽营收渠道，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈
利能力。
（三）经营计划
1、Jagex 跨平台运营
2018 年 Jagex 的营收和利润共创历史新高，RuneScape 和 Old School 双双表现强劲。
同时 2018 年也成为 Jagex 跨入移动游戏的元年，Old School（OSRS）在 iOS 与安卓平台
上推出了其移动版，该版本获得 2019 年英国电视电影艺术大奖中获选 EE 年度最佳手游奖
项。自游戏在移动端上发行后，已获 6,400 万次下载量, OSRS 在同堡垒之夜、Pokemon Go
和部落冲突：皇室战争等五款优质手游激烈竞争后脱颖而出。RuneScape 系列游戏的订阅
人数也相应同比增长近 35%。公司将继续顺应移动游戏成为全球游戏市场主导的趋势，实
现 PC 端与移动端跨平台运营，增加营收渠道。目前公司正推进其主游戏 RuneScape 的移
动化，预计将于 2019 年全面上线。
2、全面推进国内团队游戏上线
公司国内游戏团队正在全面推进游戏研发进程及后续发行的战略合作。目前，国内主
要有三款游戏已基本完成研发，分别是由龙图游戏全球代理发行的二次元自创 IP 回合制
《空之旅人》、基于《RuneScape》衍生世界观及玩法的集换式策略冒险 TCG 卡牌《魔卡酒
馆》、由 DeNA 全球代理发行的日漫改编 RPG《罪恶王冠》。
基于现有数据预测，《空之旅人》可达到同类 A+标准；《罪恶王冠》可达到 S 级标准。
团队已和龙图游戏达成战略合作，其将作为《空之旅人》的全球独家代理发行商，并计划
于 2019 年二季度开始陆续推向台湾，韩国，东南亚及中国大陆市场。《魔卡酒馆》是基于
RuneScape IP 的一款 TCG 卡牌对战游戏，预计将于 2019 年第三季度开始由 Jagex 陆续推
向欧美及国内市场。《罪恶王冠》是基于高人气动画 IP《罪恶王冠》制作的全新 MMORPG 手
机游戏，由富控互动与知名 IP 发行商 DeNA 合作进行开发、发行。预计于 2019 年二季度
陆续在中国大陆、港澳台、韩国、东南亚、日本及欧美等区域上线。公司目前正在全面推
进上述项目的研发及发行的相应进度，预计将成为上市公司 2019 年度主要营收渠道。
3、人才的引进和培养
专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来
公司将持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人
员和核心技术人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞
争力和创造力。
三、2018 年度董事会会议召开情况
2018 年度，董事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 16 日，召开公司第九届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。
2、2018 年 2 月 13 日，召开公司第九届董事会第十六次会议，会议审议并通过了如下
议案：
（1）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟中止重大资产重组的议案》；
（2）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟对涉及诉讼事项采取措施的议案》；
（3）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟成立重组顾问工作小组的议案》。
3、2018 年 4 月 26 日，召开公司第九届董事会第十七次会议，会议审议并通过了如下
议案：
（1）关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度报告及摘要>的议案》；
（3）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务决算报告>的议案》；
（4）《关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告>的议
案》；
（6）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职情
况报告>的议案》；
（7）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告>的议
案》；
（8）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度履行社会责任的报告>的
议案》；
（9）《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的议
案》；
（10）《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员 2017 年度薪酬方案的
议案》；
（11）关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构 2017 年度报酬的议案；
（12）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司关于 Jagex Limited 2017 年度盈
利预测实现情况的说明>的议案》；
（13）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司关于宁波百搭网络科技有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》；
（14）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司会计政策变更的议案》；
（15）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉
及事项的专项说明>的议案》；
（16）《关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年第一季度报告全文和正文>
的议案》；
（17）关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年年度股东大会的议案》。
4、2018 年 8 月 30 日，召开公司第九届董事会第十八次会议。会议审议通过了如下议
案
（1）关于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年半年度报告及摘要>的议案》；
（2）《关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司关于对 2018 年半年度报告合并范围
进行调整的议案》
（3）《关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提关联担保预计负债的议案》。
5、2018 年 9 月 28 日，召开公司第九届董事会第十九次会议。会议审议通过了如下议
案：
（1）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》；
（2）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会独立董事候选人的议
案》；
（3）《关于修订<上海富控互动娱乐股份有限公司章程>的议案》；
（4）关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018 年 10 月 15 日，召开公司第九届董事会第十九次会议。会议审议通过了如下
议案：
（1）《关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第二十次会议通知期限
的议案》；
（2）《关于选举上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会董事长的议案》；
（3）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会专门委员会组成人员调整的
议案》；
（4）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》；
（5）关于上海富控互动娱乐股份有限公司召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2018 年 10 月 19 日，召开公司第九届董事会第二十一次会议。会议审议通过了如
下议案：
（1）《关于聘任叶建华先生为上海富控互动娱乐股份有限公司总经理的议案》；
（2）《关于聘任张军先生为上海富控互动娱乐股份有限公司董事会秘书的议案》；
（3）《关于聘任钟建平先生为上海富控互动娱乐股份有限公司财务总监的议案》。
8、2018 年 10 月 30 日，召开公司第九届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关
于审议<上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年第三季度报告全文和正文>的议案》。
9、2018 年 12 月 21 日，召开公司第九届董事会第二十三次会议。会议审议通过了：
（1）《关于修订<上海富控互动娱乐股份有限公司章程>的议案》；
（2）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议
案》；
（3）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选
人的议案》；
（4）关于上海富控互动娱乐股份有限公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案二：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工
作。现将主要工作汇报如下：
一、监事会2018年度完成的主要工作
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工
作。报告期内公司监事会共召开五次会议，参加了2017年度股东大会、列席了相关董事会，
对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。
现将主要工作汇报如下：
（一）监督公司的规范运作情况
公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管理运营方面是遵照《公司
法》和《公司章程》进行的，是严格遵守国家各项法律法规的。
（二）监督公司董事及高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事及高级管理人员依
法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事及高级管理人员违反法律、法规和《公司章
程》，损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（三）监事会2018年度会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了五次会议：
1、2018 年 4 月 26 日，召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过：《上海富控互
动娱乐股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017
年年度报告及摘要》、《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、《上海
富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度利润分配预案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司会计政策变更》、《上海富
控互动娱乐股份有限公司 2018 年第一季度报告全文和正文》；
2、2018年8月30日，召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过：《上海富控互动
娱乐股份有限公司2018年半年度报告及摘要》、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对
2018年半年度报告合并范围进行调整的议案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提
关联担保预计负债的议案》；
3、2018年9月28日，召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过：《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司增补第九届监事会监事候选人》；
4、2018年10月30日，召开第九届监事会第十一次会议，会议审议通过：《上海富控互
动娱乐股份有限公司2018年第三季度报告全文和正文》；
5、2018 年 12 月 21 日，召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过：《上海富控
互动娱乐股份有限公司增补陈楠为第九届监事会监事候选人》。
2018年度，公司监事列席了公司召开的各次股东大会及相关董事会，并根据有关法律、
法规及公司章程的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，
积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议。
二、监事会2019年度将开展的工作
2019 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情
况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东
的利益不受侵害。
（一）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用 随着国家资本市场的不断发展和完
善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2019 年
公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
（二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2019年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部
门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联交易
等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。
（三）监督公司信息披露工作
2019年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公司
信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司
在证券市场的良好形象。
2019年，公司监事会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议，大力支
持公司各项经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建议，努力
促进公司健康稳定发展。
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十八日
议案三：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第十七次
会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》，具体内容
详 见 公 司 于 2019 年 4 月 27 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。其后，公司根据上海证券交易所《关于对上海富控
互动娱乐股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0437 号）
的要求，对 2018 年年度报告进行了补充更正，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 18 日在
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海富控
互动娱乐股份有限公司 2018 年年度报告（更正版）》。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案四：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
本公司 2018 年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1. 报告范围
公司财务报告对上海富控互动娱乐股份有限公司控股 16 家下属公司进行了报表合并。
序号 子/孙公司名称 投资关系 注册资本 币种及单位
1 上海中盛房地产有限公司 富控互动 90% 5,000 万元人民币
1-1 上海海鸟投资有限公司 富控互动 10%，中盛房产 90% 3,000 万元人民币
2 上海海鸟房地产开发有限公司 富控互动 90%，中盛房产 10% 500 万元人民币
3 上海澄申商贸有限公司 全资二级公司 200 万元人民币
4 上海中技物流有限公司 全资二级公司 2,000 万元人民币
5 中技投资控股（香港）有限公司 全资二级公司 100 万港元
6 上海宏投网络科技有限公司 富控互动 100% 220,000 万元人民币
6-1 宏投网络（香港）有限公司 宏投网络 100% 1 万港元
6-2 Jagex Limited 宏投网络 100% 11,267.54 英镑
6-2-1 Jagex Holding Limited Inc Jagex Limited 100% 50 万美元
6-2-2 Jagex management Inc Jagex Limited 100% 0 万美元
6-3 上海点指网络科技有限公司 宏投网络 100% 5,000 万元人民币
7 成都酷峰网络科技有限公司 富控互动 100% 800 万元人民币
8 深圳市酷峰网络科技有限公司 富控互动 100% 800 万元人民币
9 上海富控互动网络科技有限公司 富控互动 100% 5,000 万元人民币
9-1 上海惊涛网络科技有限公司 富控网络 100% 500 万元人民币
2. 公司执行《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定，以公历年
度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记
账本位币。
二、主要财务指标及主要会计数据变动情况
1. 主要财务指标说明
单位：人民币元
本报告期末比上
项 目 本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 4,548,161,904.91 5,640,833,270.07 -19.37
归属于上市公司股东的净资产 -3,538,861,329.53 1,974,956,696.97 -279.19
归属于上市公司股东的每股净资产
-6.15 3.43 -279.19
（元/股）
营业收入 822,793,101.25 805,565,929.56 2.14
归属于上市公司股东的净利润 -5,508,939,746.79 32,394,501.31 -17105.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-1,859,563,871.51 -25,697,926.46 -7136.24
损益的净利润
加权平均净资产收益率（％） -704.51 1.33 -705.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-237.81 -1.06 -236.75
产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -9.57 0.06 -17105.79
稀释每股收益（元/股） -9.57 0.06 -17105.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-3.23 -0.04 -7136.24
(元/股)
2. 资产负债表说明
单位：人民币元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系：1、本期下属子公司银行
定期存款被划扣；2、本期下属子
公司进行短期资金拆借及预付供
货币资金 470,600,794.50 10.35% 1,738,276,659.32 30.82% -72.93%
应商货款增加；3、上期购买宁波
百搭 51%股权，本期支付部分股
权款
应收票据 120,674,992.83 2.65% 55,640,099.83 0.99% 116.88% 主要系公司下属公司 Jagex 应收
及应收账 平台游戏款项增加
款
主要系本期下属子公司银行定期
其他应收
664,599,496.88 14.61% 47,640,278.75 0.84% 1295.04% 存款被划扣从货币资金科目转入
款
本科目列示
期末余额系对宁波百搭的股权投
可供出售 资款，因 2018 年年度报告暂未将
394,352,145.00 8.67% 不适用
金融资产 宁波百搭纳入合并范围，故将该
股权投资在此科目列示
其他非流 上年同期为收购宁波百搭 51%股
- 0.00% 900,000,000.00 15.96% -100.00%
动资产 权支付的部分股权款
应付票据 主要是因为公司下属公司 Jagex
及应付账 43,304,064.94 0.95% 29,678,200.32 0.53% 45.91% 应付租金及应付移动端的发行营
款 销费用增加
预收款项 11,067,858.13 0.24% 19,237,669.86 0.34% -42.47% 主要系本期科目重分类调整所致
应付职工 主要系 Jagex 本期职工人数增加
56,650,877.09 1.25% 41,953,438.60 0.74% 35.03%
薪酬 所致
Jagex 前期计提的海外销售税根
应交税费 47,577,913.78 1.05% 74,081,831.64 1.31% -35.78% 据当地税务政策无需缴纳，本期
予以冲回
一年内到
主要系本期长期借款划分至本科
期的非流 2,219,361,570.66 48.80% 172,040,047.34 3.05% 1190.03%
目核算所致
动负债
本期主要系公司按照会计政策对
或有借款以及对中技桩业及其子
预计负债 3,669,288,577.02 80.68% 不适用
公司提供担保相关事项计提的预
计负债
主要系：1、公司对或有借款以及
对中技桩业及其子公司提供担保
相关事项，本期按照会计政策计
未分配利 -5,152,306,236.4 -113.28 -1544.71
356,633,510.34 6.32% 提预计负债 36.69 亿元；2、对百
润 5 % %
搭网络投资款计提减值 9.72 亿
元；3、按照会计政策对应收款项
计提减值损失 5.62 亿元
3. 利润表说明
单位：人民币元
利润表项目 2018 年 2017 年 增减额 增减幅度 情况说明
销售费用 62,536,327.37 46,643,837.11 15,892,490.26 34.07% 主要系下属公司 Jagex 本期推广费较上年同期增加所致
主要系：1、公司下属公司富控网络成立时间为 2017 年 7 月，故上
研发费用 94,553,143.04 47,477,720.57 47,075,422.47 99.15% 年同期发生数只有半年，本年发生数为全年；2、本年下属公司 Jagex
新游戏研发投入增加
2017 年第四季度借款增加致 2018 年利息支出增加，此外本期根据谨
财务费用 595,529,988.25 161,566,819.14 433,963,169.11 268.60%
慎性原则按照合同约定计提逾期罚息致财务费用增加
主要系：1、本期对百搭网络计提减值 9.72 亿元；2、按照会计政策
资产减值损失 1,534,342,096.66 7,420,818.79 1,526,921,277.87 20576.18%
对应收款项计提减值损失 5.62 亿元
主要系 Jagex 前期计提的海外销售税根据当地税务政策无需缴纳，本
营业外收入 21,825,618.53 3,300.00 21,822,318.53 661282.38%
期予以冲回
本期主要系公司按照会计政策对或有借款以及对中技桩业及其子公
营业外支出 3,671,444,048.21 14,850.09 3,680,253,229.68 24723279.11%
司提供担保相关事项计提预计的预计负债
较上年减少主要系：1、本期公司按照会计政策对或有借款以及对中
技桩业及其子公司提供担保相关事项计提预计的预计负债 36.69 亿
净利润 -5,508,942,030.96 193,449,965.73 -5,702,391,996.69 -2947.73% 元；2、对百搭网络投资款计提减值 9.72 亿元；3、按照会计政策对
应收款项计提的减值损失 5.62 亿元；5、表内借款计提逾期罚息及违
约金 3.04 亿元综合所致
4. 现金流量表说明
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 857,044,711.90 955,093,607.69 -10.27%
经营活动现金流出小计 1,457,993,998.63 504,550,481.60 188.97%
经营活动产生的现金流量净额 -600,949,286.73 450,543,126.09 -233.38%
投资活动现金流入小计 377,000.00 2,907,385,939.55 -99.99%
投资活动现金流出小计 427,447,649.69 2,478,590,872.53 -82.75%
投资活动产生的现金流量净额 -427,070,649.69 428,795,067.02 -199.60%
筹资活动现金流入小计 251,806,909.80 4,669,397,358.33 -94.61%
筹资活动现金流出小计 456,498,049.53 5,441,649,975.41 -91.61%
筹资活动产生的现金流量净额 -204,691,139.73 -772,252,617.08 73.49%
现金及现金等价物净增加额 -1,245,981,374.82 94,305,004.92 -1421.23%
大额变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 233.38%，较上年减少主要系本期下属子
公司银行定期存款被相关银行划扣及预付供应商货款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 199.60%，较上年减少主要系上期收回上
海轶鹏支付的中技桩业剩余股权款及本期公司进行短期资金拆借综合所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 73.49%，较上年增加主要系上年购买宏投
网络少数股权的支出在支付的其他与筹资活动有关的现金中列示所致。
说明：本报告中，下列词语具有如下含义：富控互动指上海富控互动娱乐股份有限公司；
宏投网络指上海宏投网络科技有限公司；中盛房产指上海中盛房地产有限公司；中技桩业指上海
中技桩业股份有限公司；宁波百搭指宁波百搭网络科技有限公司；上海轶鹏指上海轶鹏投资管理
有限公司
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案五：
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况进行审计，
并出具了中汇会审【2019】2232 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度
审 计 报 告 》， 2018 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-5,508,939,746.79 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初
合并未分配利润 356,633,510.34 元，2018 年度合并口径可供公司股东分配的利
润为-5,152,306,236.45 元。
鉴于公司 2018 年度可供公司股东分配的利润为负，根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等相关规定，公司决定 2018 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。具体原因说明如下：
根据《公司章程》第一百六十六条第（二）项规定：“公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利
润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须
满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。”
结合公司 2018 年度净利润及经营性现金净流量为负的实际情况，且 2018
年度合并口径可供公司股东分配的利润为负，不符合进行利润分配的相关规定。
公司决定 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案六：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以
及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护
了公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
李继东先生，1966 年出生，上海震旦律师事务所专职律师。自 2014 年 1 月
20 日起任公司第八届董事会独立董事，现任第九届董事会独立董事、提名委员
会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员，时任薪酬
与考核委员会召集人。
张扬先生，1979 年出生，上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人。
自 2016 年 10 月 25 日起至 2018 年 10 月 15 日任公司第八届董事会独立董事，时
任公司第九届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。
余海辉，1970 年出生，宁波世铭税务师事务所有限公司总经理。自 2018 年
10 月 15 日起任公司第九届董事会独立董事，时任公司第九届董事会独立董事、
审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在
关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事
会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，
深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独
立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会 参加股东大
独立董 会议情况 会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
李继东 9 9 7 0 0 否 3
张扬 5 5 4 0 0 否 0
余海辉 4 4 3 0 0 否 1
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的
各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2018 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自
所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份
有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会
实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇
报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动
态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备
会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职
责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
（一）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
九届董事会第十五次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产
重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
一、本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，
积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议
等；目前，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒
律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信
资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作。
公司董事会在股票继续停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作
的有关规定及时履行信息披露义务。
二、本次交易初步拟定的相关交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组目
前尚不存在需要政府相关部门前置审批情况。
三、公司与相关各方尚需就本次交易方案、标的资产等所涉及的相关具体事
项做进一步的沟通和协商；同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和
评估等工作量较大，相关各方对重组方案尚需进一步协商和完善。
四、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等有关规定，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于上海
富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易
所申请，公司股票自 2018 年 1 月 16 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
五、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次董事会的《关于上海富控互动娱乐股份有限公
司重大资产重组继续停牌的议案》。
（二）关于终止重大资产重组的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
九届董事会第十六次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟终止重
大资产重组的议案》发表独立意见如下：
公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟
通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司
和股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，
我们同意公司终止本次重大资产重组。
（三）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控
互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至 2017 年
12 月 31 日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
1、公司对外担保情况
2016 年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司（以下
简称“上海轶鹏”）出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称
“中技桩业”）94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司
的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情
形。
根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将
继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但
为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协
议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期
内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使
用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子
公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应
着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩
业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承
担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业
的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中
技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
2016 年 11 月 4 日，上海轶鹏将其持有的中技桩业 94.4894%股份质押给公司，
公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余
额 160,380.64 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 94,331.64 万元，
无逾期担保情况。
2、公司及其子公司对子公司的担保情况
2016 年 6 月至 8 月，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
以 21,950 万元存款保证金质押给银行作为其全资子公司宏投网络（香港）有限
公司（以下简称“宏投香港”）21,677.43 万元短期借款的担保，担保期限为 12
个月。2016 年度，公司实施重大资产重组，以现金购买方式收购了宏投网络 51%
的股权，并于 2016 年 12 月 1 日完成股权过户。该担保事项形成了公司子公司宏
投网络对其子公司担保的情形。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司控股子公司宏
投网络为其全资子公司宏投香港提供的担保余额为 21,300 万元。
我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，但如中技桩业不能及时偿还相关债务
将导致公司承担担保责任。同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足
以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
目前，根据现有获取的相关资料，我们无法判断中技桩业的偿债能力、公司可能
承担的担保义务，以及对公司的财务报表可能产生的影响。
（四）对无法表示意见审计报告的专项说明及独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富
控互动”）的独立董事，我们参加了该公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董
事会第十七次会议。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立
判断的立场，就董事会对无法表示意见审计报告的专项说明发表独立意见。
1、注册会计师对该事项的基本意见
（1）无法表示意见涉及的主要内容
1）涉及诉讼纠纷案件
① 如财务报表附注 11.3 所述，资产负债表日后富控互动已收到法院送达
的 9 个民间借贷纠纷案件、1 个企业借贷纠纷案件、1 个金融借款合同纠纷案件
的诉讼资料及 1 份民事裁定书。9 个民间借贷纠纷案件中的 5 个案件富控互动为
共同借款人，借款本金共计 13,750.00 万元；4 个案件富控互动为单一借款人，
借款本金共计 4,450 万元。上述 9 笔借款，借款主体均指定了收款人。经富控互
动内部自查，公司与各借款人之间不存在上述借款事项，公司内部未提交过这些
借款协议的用印审批，也未查见用印记录；未发现公司收到上述借款并进行会计
处理。
② 如财务报表附注 11.3 所述，从人民法院公告网网站上查询到的信息显
示，资产负债表日后富控互动涉及另 1 起案件纠纷，富控互动表示公司未收到法
院送达的相关诉讼资料。
2）、涉及大额资金往来的事项
① 如财务报表附注 12.5 所述，2017 年度富控互动及原下属子公司上海中
技投资管理有限公司（以下简称“中技投资管理”）、原下属子公司上海海鸟建设
开发有限公司（以下简称“海鸟建设”）、下属子公司上海澄申商贸有限公司（以
下简称“澄申商贸”）以及下属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司（以下简
称“宏投香港”）与 10 家公司陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22
万元，富控互动未将该 10 家公司识别为关联方。
上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：（1）签订借款合同并收取利
息的大额资金往来共计 110,250.00 万元；（2）签订协议款项支付后又取消协议
的资金往来共计 32,666.22 万元，其中 1,666.22 万元期末尚未收回，该类业务
不具交易实质；（3）未签订协议发生的款项支付，共计 18,500.00 万元。
我们无法取得充分、适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与上述
10 家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质、富控互动与上述 10 家公司
之间是否存在关联关系，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
② 如财务报表附注 11.5 所述，截至审计报告签发日止，富控互动下属子
公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 5.50 亿元；部分定期
存款尚未到期或到期后未办理解活，涉及金额 1.40 亿元；富控互动及下属子公
司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额约 4.90 亿元。我们
无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金划出的真实用途、性质及该部分
资金在资产负债表日的状态，以及上述情况对财务报表可能产生的影响。
3）、对关联企业的担保
如财务报表附注 10.2.1 所述，从富控互动获悉，截至 2017 年 12 月 31 日止，
富控互动对关联企业上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的借
款担保尚未到期的借款余额为 9.43 亿元。
我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力、富控互动可能承担的担
保义务，以及对富控互动的财务报表可能产生的影响。
（2）无法表示意见
上述无法表示意见事项影响重大，且具有广泛性及复杂性，我们无法确定对
富控互动财务状况、经营成果和现金流量可能，我们无法判断上述无法表示意见
涉及事项是否属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
2、公司独立董事意见
独立董事对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报
告、董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计
报告的专项说明》等进行了认真审核，基于审计报告中包括但不限于资金划付及
关联方等情况比较复杂，我们认为目前可获得的外部证据不够充分，因此，我们
无法对上述专项说明做出独立判断。希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事
项，尽快消除无法表示意见的相关事项，切实维护好公司日常经营及管理活动，
确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。
（五）关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十七次会议，依据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况进行审计，
并出具了众会字(2018)第 4182 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财
务 报 表 及 审 计 报 告 》， 2017 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
45,897,984.22 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并
未分配利润 324,239,009.03 元，2017 年度合并口径可供公司股东分配的利润为
370,136,993.25 元。
鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及
资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，
公司决定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长
远利益，同意将该预案提交 2017 年度股东大会审议。
2、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的
独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第
一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》等相关法律、
法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海富控互动娱乐股份有
限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
经审阅，我们认为，公司建立了相应的公司内部控制制度体系。除在制度执
行方面存在部分重大缺陷外，不存在其他重大缺陷。公司内部控制评价符合公司
内部控制的实际情况，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实
情况，对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制
的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。作为公司
独立董事，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》表示认可。
3、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的独立意见
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会
实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产
经营的实际状况确定董事、监事 2017 年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事 2017 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提
交公司 2017 年度股东大会审议。
4、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2017 年度工作情况，
并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员 2017 年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员 2017 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
（六）关于会计政策变更的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十七次会议，依据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议的《关于上海富控互动娱乐股
份有限公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润表项目和金
额实施调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程
序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，我们一致同意该项议案。
（七）关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，我们作为上
海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于
2018 年 8 月 30 日召开的第九届董事会第十八次会议，审议了《上海富控互动娱
乐股份有限公司关于对 2018 年半年度报告合并范围进行调整的议案》、《上海富
控互动娱乐股份有限公司关于计提关联担保预计负债的议案》，通过对公司有关
情况的了解，现就公司第九届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2018 年半年度报告合并范围进行调整
公司因无法对宁波百搭形成实质控制，同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提
供其 2018 年半年度的财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司暂时不将宁
波百搭纳入 2018 年半年度报告合并范围。公司在 2018 年半年度报告中将该股权
收购交易价格 136,680 万元在长期股权投资科目列示，并暂按成本法核算，公司
原在一季度报告中已计入的宁波百搭一季度损益也不再计入 2018 年半年度合并
报表中。本次公司 2018 年半年度报告合并范围调整，对公司的财务状况和经营
业绩均产生了重大不利影响。
2、关于公司计提关联担保预计负债
截至目前，公司对中技桩业有效担保余额为 93,825.27 万元。其中，已有 6
家债权人提起诉讼，涉及本金 43,302.14 万元。如中技桩业不能及时偿还相关债
务将导致公司承担担保责任，同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不
足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
为此，公司基于谨慎性原则和预估后续诉讼风险的考虑，依据《企业会计准则第
13 号—或有事项》，在本期计提预计负债 41,912.14 万元。
本次计提预计负债将减少当期净利润 41,912.14 万元，减少当期归属于上市
公司股东净利润 41,912.14 万元；本次计提预计负债后，2018 年 1-6 月份归属
于上市公司股东的净利润为-47,567.62 万元，本次计提的金额占 2018 年 1-6 月
份归属于上市公司股东的净利润（亏损）的 88.11%。
我们认为：公司本次对 2018 年半年度报告合并范围进行调整及计提关联担
保预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规
定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，
使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息，同意公司对 2018 年半年度报告合并范围进行调整及上述关联担保计提预计
负债。
（八）关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事及独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，
并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文
件精神，现就公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股
份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份
有限公司增补第九届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第九届董事会提名委员会拟定并经公司第九届董事会第十九次会议审议通
过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的
规定。
2、任职资格：经对被提名的二位董事候选人孙兴华先生、吴卫先生及一位
独立董事候选人余海辉先生的履历资料进行审核，上述二位董事候选人及一位独
立董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意
见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互
动娱乐股份有限公司增补第九届董事会独立董事候选人的议案》，本次公司董事
会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意提名孙兴华先生、吴卫先生为公司第九届董事会董事候
选人，同意提名余海辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意董事会
将上述议案提交公司股东大会审议。
（九）关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候
选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现
就公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司
增补第九届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人人选已由公司第九届董事会
提名委员会拟定并经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。提名人的提名资
格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规定。
2、任职资格：经对被提名的董事候选人丁传东先生的履历资料进行审核，
上述董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监
会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导
意见》中有关董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》，本次公司董事会
的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意提名丁传东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，
并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（十）关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议关于聘任公司总经理、董事会秘
书及财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，叶建华先生、张军先生及钟建平先生的任职资格合法，提名程序、
聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会
聘任叶建华先生任公司总经理，同意公司董事会聘任张军先生任公司董事会秘书，
同意公司董事会聘任钟建平先生任公司财务总监。
（十一）关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事及独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，
并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文
件精神，现就公司第九届董事会第二十三次会议审议的《关于上海富控互动娱乐
股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互动
娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选人的议案》发表如下
独立意见：
1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第九届董事会提名委员会拟定并经公司第九届董事会第二十三次会议审议
通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》
的规定。
2、任职资格：经对被提名的董事候选人杨影先生及独立董事候选人范富尧
先生的履历资料进行审核，上述董事候选人及独立董事候选人在任职资格方面拥
有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公
司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的
情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资
格的规定。
3、选举程序：公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于上海富
控互动娱乐股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上
海富控互动娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选人的议
案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意提名杨影先生为公司第九届董事会董事候选人，同意提
名范富尧先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述议案提
交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与
优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2019 年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与
义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，
强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历
和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案七：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会
第十七次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案八：
关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司
董事、监事 2018 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细
则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了 2018 年公司董事、
监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2018 年度薪
酬按如下方案核定：
王晓强，董事长兼总经理，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 15 日，薪酬
详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员 2018 年度薪酬方
案的议案》；
孙兴华，董事长，自 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日，领取薪酬为
390,655.18 元（单位：人民币，下同）；
李继东，独立董事，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，领取津贴为
126,000.00 元；
张扬，独立董事，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 15 日，领取津贴为
100,000.00 元；
余海辉，独立董事，自 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日，领取津贴
为 36,000.00 元；
吴卫，董事，自 2018 年 10 月 15 至 2018 年 12 月 31 日，领取津贴为 36,000.00
元；
张均洪，监事会主席，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，领取薪酬
182,000.00 元；
林飞，职工监事，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，领取薪酬
495,800.00 元。
除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公
司领取报酬。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案九：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
Jagex Limited 2018 年度盈利预测实现情况的说明》的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中
国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，现将上海富控互动娱乐
股份有限公司（以下简称“富控互动”，曾用名为上海中技投资控股股份有限公
司）下属控股孙公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）2018 年度盈利预测实
现情况说明如下：
1、重大资产重组的基本情况
上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）为有限责任公司（非
上市），成立于 2016 年 2 月 24 日，注册资本为 220,000.00 万元，法定代表人为
王晓强，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室，经营范围为从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让，投资咨询，实业投资。
2016 年 3 月 14 日，宏投网络与 Jagex 原股东签署整体股份收购协议，宏投
网络以现金方式向 Jagex 所有原股东收购其合计持有的 Jagex 100%股权。2016
年 6 月 20 日，宏投网络与 Jagex 原股东完成了股权交割。2016 年 6 月 29 日，
Jagex 完成了相关股东变更登记手续。本次转让后，宏投网络持有 Jagex 100%
股权。
Jagex 成立于 2000 年 4 月 28 日，取得英国和威尔士核发的公司许可，注册
号为 03982706。Jagex 实收资本为 11,267.54 英镑，经营场所为 220 Science Park,
Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WS，经营范围为交互式休闲娱乐游戏
软件的开发及成品运营。
2016 年 7 月 11 日，富控互动分别与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“品田投资”）、上海宏达矿业股份有限公司（原名山东宏达矿业股份
有限公司，以下简称“宏达矿业”）签署了关于收购宏投网络控股股权的 《收购
意向协议》。品田投资和宏达矿业合计持有宏投网络 100%的股权，其中品田投资
持有宏投网络 75%股权，宏达矿业持有宏投网络 25%股权。经友好协商，富控互
动拟收购品田投资持有的宏投网络 26%股权以及宏达矿业持有的宏投网络 25%股
权。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与品田投资签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公
司 26%股权之股权收购协议》，双方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司
（以下简称“立信评估”）以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的信资评报字
[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32
万元；在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格
为 83,200.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权
之股权收购协议》，双方一致同意，根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基
准日出具的信资评报字[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权
的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双方协商确定，宏达矿业所持宏投
网络 25%股权的交易价格为 80,000.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产宏投网络的最终交易价格以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基
础 上 由 各 方协 商 确 定。 截 至 评 估基 准 日 ，宏 投 网 络 100%股 权的 评 估 值 为
320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易
各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200.00 万元，占富控
互动 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业控股股东梁秀红签订了《业绩承诺
补偿协议》，并于 2016 年 9 月 23 日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根
据补充协议约定，盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年，承诺净
利润数的确认是依据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3041 号《上海中技投
资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），对宏投网络全资子公
司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018
年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英镑，3,325.77 万英镑，
3,622.78 万英镑，双方同意以基准日 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英
镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017
年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87
万元、32,319.53 万元。并且双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次
所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex 收益法评
估值进行业绩承诺。
2、盈利预测情况
依据立信评估出具的《资产评估报告》，富控互动与梁秀红双方同意并确认
Jagex 2018 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 32,319.53 万元。
3、盈利预测实现情况
单位：万元
2018 年度盈利实现 2018 年度盈利实现数 2018 年度盈利预测数
项目 实现比率
数（英镑） （人民币） （人民币）
Jagex 2017 年度
扣 除 非经 常性 损 4,186.35 37,347.27 32,319.53 115.56%
益后净利润
Jagex 2018 年度财务报表已经 Shinewing Wilson Accountancy 审计，并于
2019 年 4 月 18 日出具了《Jagex Limited Annual Report and financial
statements for the year ended 31 December 2018》。
Jagex 2018 年度盈利实现数由英镑折成人民币系按照富控互动与梁秀红一
致同意的 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212
进行折算。
2018 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因 2018 年度营业收入较
预测实现大幅增长所致。
4、结论
截至 2018 年 12 月 31 日止，Jagex 2018 年度盈利预测已经实现。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案十：
关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务与内控审计机构的议案
各位股东：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供了 2018 年度财务审计服务
和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独
立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东
大会授权董事会决定如下事项：
1、与中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 洽谈、商定财务审计及内控审计事
项；
2、与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)签订财务审计与内控审计的相关合
同并确定审计费用；
3、董事会可授权董事长或其授权的第三人办理上述具体事宜。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案十一：
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司
关于计提预计负债及资产减值准备的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状
况和经营成果，公司对 2018 年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董
事会同意计提资产减值准备及确认预计负债，其相关说明如下。
一、计提预计负债及资产减值准备的情况说明
1、计提预计负债
1）截至目前，公司陆续发生多起法律诉讼事项，其中有部分系以公司名义
借款但款项未进入本公司账户的诉讼通知或债权申报，公司对相关涉诉事项均不
知情，上述借款事项未履行过董事会、股东大会审批的决策程序，未见相关借款
合同用印记录。出于谨慎性原则，公司对上述或有借款计提了预计负债，金额为
268,417.03 万元。
2）截至目前，公司为中技桩业及其子公司的相关借款所提供的有效担保余
额本金为 91,544.18 万元，因相关债务已逾期或宣布提前到期，且债权人均已提
起诉讼，出于谨慎性原则，公司本期对上述关联担保计提了预计负债，金额为
98,511.83 万元。
2、计提资产减值准备
为真实反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企业会计准则》
及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资
产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2018 年度计提各类资产减值准备合计 153,434.21 万元，其中：
其他应收款计提坏账准备 56,153.44 万元，应收账款计提坏账准备 35.98 万元,
可供出售金融资产计提减值准备 97,244.79 万元。
二、本次计提预计负债及资产减值准备对公司的影响
本次计提预计负债 366,928.86 万元、计提资产减值损失 153,434.21 万元，
将减少当期归属于上市公司股东净利润 520,363.07 万元，相应减少 2018 年末归
属于母公司所有者权益 520,363.07 万元，本次计提的金额占 2018 年度归属于上
市公司股东的净利润（亏损）的 94.46%。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案十二：
关于审议上海富控互动股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】2232 号
《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》，上海富控互动娱乐股份
有限公司（以下简称“公司”）2018 年 12 月 31 日合并报表未分配利润- 515,230.62
万元，实收股本为 575,73.21 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、亏损原因
（一）计提预计负债
1、2018 年度公司陆续发生多起法律诉讼事项，其中有部分系以公司名义借
款但款项未进入本公司账户的诉讼通知或债权申报，公司对相关涉诉事项均不知
情，上述借款事项未履行过公司董事会、股东大会审批的决策程序，未见相关借
款合同用印记录。出于谨慎性原则，公司对上述或有借款计提了预计负债，金额
为 268,417.03 万元。
2、2018 年度公司为上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）
及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额本金为 91,544.18 万元，因相关债
务已逾期或宣布提前到期，且债权人均已提起诉讼，出于谨慎性原则，公司本期
对上述关联担保计提了预计负债，金额为 98,511.83 万元。
（二）计提资产减值准备
为真实反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企业会计准则》
及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资
产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2018 年度计提各类资产减值准备合计 153,434.21 万元，其中：
其他应收款计提坏账准备 56,153.44 万元，应收账款计提坏账准备 35.98 万元,
可供出售金融资产计提减值准备 97,244.79 万元。
上述计提预计负债 366,928.86 万元、计提资产减值损失 153,434.21 万元，
将减少当期归属于上市公司股东净利润 520,363.07 万元，相应减少 2018 年末归
属于母公司所有者权益 520,363.07 万元，本次计提的金额占 2018 年度归属于上
市公司股东的净利润（亏损）的 94.46%。
二、改进措施
针对上述导致公司 2018 年度亏损的相关事项，公司领导层高度重视，带领
全体员工多措并举、内外并重，将通过以下措施改善公司目前所面临的窘境：
（一）内部控制制度整改
1、关于印章管理相关的整改措施：
（1）公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作，完善了《印章
管理制度》及《合同管理制度》。
（2）明确了印章管理员必须先核实 OA 审批结果，再核实用印文件，符合规
定的，进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或
拍照留存。
（3）落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章，由双人双锁管
理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用，当
天用完，当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不
允许外带的情况。
2、关于资金拆借相关的整改措施：
（1）公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严
格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，确保交易资金的安全。
（2）公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要
求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安
全回收。
3、关于公司子公司大额定期存款被划扣的整改措施：
针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已加强资金管理工作，具体
落实资金管理责任人员，定期查验。2018 年没有新增定期存单业务。目前，经
过上述整改，公司未再发生上述缺陷事项。
（二）通过法律手段维护公司及股东的利益
1、上述计提预计负债事项主要涉及或有借款、或有担保，以及公司为中技
桩业及其子公司的相关借款所提供有效担保等事项。公司已聘请专业的律师团队
对上述事项涉及的相关诉讼案件进行积极应诉，通过法律手段维护上市公司利益，
目前相关案件正在审理中，详见公司于 2019 年 4 月 27 日于上交所网站发布的《上
海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年年度报告》。
2、针对上述计提减值损失涉及的公司大额定期存款被划扣、公司子公司宁
波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）商誉减值等相关事项，公司
采取了一系列法律措施。公司全资子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄
申商贸”）和上海中技物流有限公司已分别对单方面划扣其定期存款的相关银行
提起了诉讼，案件现分别处于公章鉴定、补充证据材料等阶段（详见公司公告：
临 2018-042、临 2018-084、临 2019-074、临 2019-080）。此外，公司在以股东
身份向百搭网络发出《催告函》并与百搭网络多次沟通无果的情况下，向法院提
起诉讼要求百搭网络配合上市公司实现股东权利，并于 2019 年 4 月 18 日由宁波
市镇海区人民法院受理，目前案件正在诉讼过程中。
同时，公司子公司澄申商贸与上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有
限公司、上海策尔实业有限公司关于借款及采购预付款纠纷涉及的诉讼，公司均
已胜诉并向相关法院递交执行申请书，申请对相关被申请人进行财产执行，追偿
涉诉资金，切实维护上市公司利益。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
