太平洋证券股份有限公司
        关于上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易
          不构成重组上市的独立财务顾问核查意见

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海富控互动
娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“上市公司”）本次重大资产重组
的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易方案概述

    本次交易为富控互动全资子公司上海宏投网络科技有限公司向
PLATINUM FORTUNE, LP 转让所持 Jagex Limited 100.00%股权、宏投网络（香
港）有限公司 100.00%股权，PLATINUM FORTUNE, LP 将以现金进行本次交易
对价的支付。

二、构成重组上市的标准

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易为重大资产出售，不涉及向实际控制人或其关联人购买资产，不会
导致控股股东和实际控制人持有的公司股份发生变动，本次交易完成后，公司的
控股股东仍为上海富控文化传媒有限公司，实际控制人仍为颜静刚。因此，上市
公司控股股东或实际控制人均未发生变化，不构成重组上市。



（以下无正文）




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