太平洋证券股份有限公司
        关于上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易
   产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“上市公司”）
拟以公开征集受让方的方式打包出售全资孙公司英国 Jagex Limited 100.00%股
权和宏投网络（香港）有限公司 100.00%股权。太平洋证券股份有限公司担任本
次交易的独立财务顾问，根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》（上证发〔2013〕3 号）、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指
引》等规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易的产业政策及交易类型等事
项进行核查并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业

    本次交易是上市公司重大资产出售，不涉及收购资产，不适用上述规范文件。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不
构成借壳上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购

    本次交易是上市公司重大资产出售，不涉及收购资产，不属于并购。

    （二）本次交易不构成借壳上市

    本次交易为重大资产出售，不涉及向实际控制人或其关联人购买资产，不构
成借壳上市。

    三、本次重大资产重组不涉及发行股份

    经核查，本次交易为上市公司出售资产，交易对方以现金进行本次交易对价
的支付。因此，本次交易不涉及发行股份。

    四、上市公司存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    上市公司于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 180263 号）：“因涉嫌违反
证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司
立案调查，请予以配合。”

    截至本核查意见出具日，中国证监会的调查尚在进行中，尚未结案。

    五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。


    六、结论意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易是上市公司重大资产出售，不适用《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次交易不构
成借壳上市；

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    4、富控互动于 2018 年 1 月收到中国证监会的《调查通知书》，截至本核查
意见出具日，中国证监会的调查尚在进行中，尚未结案。

    （以下无正文）