上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事

                关于重大资产出售的独立意见


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海宏投网
络科技有限公司拟向交易对方 Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售
其所持有的 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产 1”）
及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex 与宏投香港以下合
称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产 2”，标的资产 1、标的资产 2 以
下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董
事，参加了公司于 2019 年 6 月 26 日召开的第九届董事会第三十五次会议，审议
了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售不
构成关联交易的议案》、《关于全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对
方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本
次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的
议案》等与本次重大资产出售相关的议案，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：

    1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能
力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际
控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
    2、本次重大资产出售不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。

    4、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）
承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的
评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本
次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的
市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对 Jagex 和宏投香港，评估机构分
别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实
际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出
售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标
的资产评估定价公允。

    5、 公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    6、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管
理人员的承诺函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有
利于保障公司及全体股东的利益。

   7、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交公司股东大会审议。

   综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。




                                        上海富控互动娱乐股份有限公司

                                     独立董事：李继东     范富尧   张宁

                                              二〇一九年六月二十七日