证券代码：600634          证券简称：*ST 富控          公告编号：2019-091


              上海富控互动娱乐股份有限公司
         第九届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董
事会第三十五次会议于 2019 年 6 月 27 日在上海市杨浦区国权路 39 号财富国际
广场 4 楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于 2019 年 6 月
21 日以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
    本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
    一、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
    本公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向
交易对方 Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资
子公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公
司（以下简称“宏投香港”，Jagex 与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权
（Jagex100%股权和宏投香港的 100%股权以下合称“标的资产”） 以下简称“本次
交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
    公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规
定性文件的规定。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公
司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：
    （一）本次交易的拟出售标的资产为全资子公司所持有的全资子公司
Jagex100%的股权及宏投香港 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程
序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详
细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
    （二）本次交易不涉及公司购买资产。
    （三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    （四））本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风
险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生
变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案
    公司拟将其全资子公司宏投网络持有的 Jagex100%股权和宏投香港 100%股
权全部出售给交易对方 Platinum Fortune, LP，交易对方以现金方式支付本次交易
对价。本次交易完成后，宏投网络将不再持有 Jagex 和宏投香港的股权，Jagex
和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。
    （一）交易方案概况
    1、标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港 100%的股权。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    2、交易对方：Platinum Fortune, LP
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    3、交易方式：交易对方 Platinum Fortune, LP 通过支付现金的方式受让公司
全资子公司所持有的境外子公司 Jagex100%的股权及宏投香港 100%的股权。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （二）定价依据及交易价格
    交易各方一致同意，依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，以
2018 年 12 月 31 日为基准日对 Jagex100%的股权和宏投香港 100%的股权的评估
值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港
资产评估报告》，截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日，Jagex 的股东全部权益
评估值为 362,749.01 万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0 万元。以前述评
估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交易价格为
53,000 万美元（以下简称“交易报价”），宏投香港 100%股权的交易价格为 0 元。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （三）支付方式及支付安排
    1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转
账方式汇款至各方均认同的第三方律师事务所设立的银行账户（以下简称“托管
账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。鉴于
宏投网络对 Jagex 存在欠款、在基准日之后对 Jagex 进行现金分红的情形，因为
交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网络对
Jagex 的欠款（D）－宏投网络对 Jagex 的分红款（E）。
    交易各方一致确认，扣除前述欠款、分红款后，宏投网络不再对 Jagex 负有
前述欠款，交易各方及 Jagex 应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED 债务
债权转让的确认函》，确认宏投网络对 Jagex 承担的所有债务全部转让予交易对
方，Jagex 不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉
宏投网络。交易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的
数据为准，交易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元
的汇率为准，届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
    2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权
转让协议》生效之日起 40 个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全
部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前 5 个自然日通知宏投
网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
    3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账
户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，第三方律师事务所应当向宏投香
港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款（F）的具体金
额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对方并经其确认。
宏投香港在收到上述欠款的 2 日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担
保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网
络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金
质押担保。
    4. 第三方律师事务所收到交易对方全部交易对价当日，第三方律师事务所
应将托管账户内的【全部剩余交易对价=C-F】万美元支付至宏投网络在中国设
立的指定银行账户。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （四）标的资产的交割
    1. 在《股权转让协议》生效之日起 40 个工作日内，交易各方应当按照《标
的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成各
自应履行的交割义务，该附录构成《股权转让协议》不可分割的组成部分。交易
各方一致同意，公司向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日即为公司将标
的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日应当为同一日。
    2. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的 15
个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让
协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
    3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交
割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者
灭失承担责任。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （五）期间损益安排
    交易各方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，目标公
司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （六）债权债务处理和人员安置
    1. 本次交易完成后，标的公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与
Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
    2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目
标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异
议或追偿。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除
《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币 5,000 万元或等
值美元或英镑的违约金。
    2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 180 个自然日内，
交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃
出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向
公司支付人民币 5,000 万元或等值美元或英镑的违约金。
    3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的
交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的
逾期违约金。
    4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方
应当向公司支付 5,000 万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在
《股权转让协议》生效之日起的 40 个工作日内一次性向托管账户支付全部交易
对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付
违约金之外，宏投网络有权终止协议。
    5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及
《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补
足，但最高不得超过 6,000 万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约
的情形，交易对方的违约金由 Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。
    6. 在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本
协议约定完成本次交易。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （八）协议的生效
    《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易
对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其
中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转
让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
    （1）本次交易经公司子公司宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
    （2）本次交易经公司董事会审议通过；
    （3）本次交易经公司股东大会审议通过。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （九）适用法律
    《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不
包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    （十） 资金出售所得资金使用计划
    对于本次出售所得资金，在支付本次交易相关的税费后，公司拟按照以下顺
序进行使用：
    1. 偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
    2. 用于公司日常经营支出、子公司浮空科技游戏研发及运营等相关支出、
解决本公司表内的其他负债；等等。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）本次交易相关决议的有效期
    本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，交易对方 Platinum Fortune, LP 不属于公司的关联方，
公司本次重大资产出售不构成关联交易。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有
限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
    公司全资子公司宏投网络与交易对方就本次交易相关事宜达成一致，拟签署
附条件生效的《股权转让协议》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制
了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
    公司董事会就本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次重大资
产出售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
见如下：

    1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）
承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的
评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本
次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性。

    2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。针对 Jagex 和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基
础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。

    4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的的相关性一致。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的
审阅报告及资产评估报告的议案
    1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 15 日分别出具了“【中
汇会审[2019]3928 号】”《Jagex Limited2018 年度审计报告》和 “【中汇会审
[2019]3929 号】”《宏投网络（香港）有限公司 2018 年度审计报告》，并于 2019
年 6 月 20 日出具了“【中汇会阅[2019]3930 号】”《上海富控互动娱乐股份有限
公司审阅报告》。
    2、中联以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产 Jagex 进行了评估，
并于 2019 年 6 月 19 日出具了“【中联评报字[2019]第 1051 号】”《上海富控互动
娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 Jagex Limited 股权评估项目资产评估说
明》和《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 Jagex Limited
股权评估项目资产评估报告》。
    3、中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了
评估，并于 2019 年 6 月 19 日出具了“【中联评报字[2019]第 1066 号】”《上海富
控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评
估项目资产评估报告》。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司同意将上
述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露
和向相关监管部门申报之用。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案
    公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司
股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司
本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
    1. 聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估公司等中介服务机构；
    2. 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
    3. 制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件；
    4. 制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并
办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
    5. 如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产出售事宜颁
布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
    6. 全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关收
款、政府审批、交割过户等事宜；
    7. 在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
    8. 以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]119 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具承
诺函。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案
    关于本次重大资产出售公开征集受让方的程序，包括预公开征集意向受让方、
公开征集受让方、邀请拟受让方进行报价及最终受让方的确认，公司董事会对此
进行了工作总结并形成报告。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    十三、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年【第三次】临时股
东大会的议案

    上海富控互动娱乐股份有限公司拟召开公司 2019 年第三次临时股东大会，
审议上述 1 至 11 项议案。会议召开的具体时间与地点将由公司董事会另行通知。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
    公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体
内容详见公司于 2019 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关文件。



    特此公告。




                                     上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                           二〇一九年六月二十八日