德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 邮编：200080
电话：86 21 5598 9888 / 5598 9666 传真：86 21 5598 9898
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
目 录
目 录 ..................................................................................................................................................... 1
释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ................................................................................................................................................... 10
一、本次重大资产出售方案 ............................................................................................................... 10
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ....................................................................................... 15
三、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................................................... 29
四、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................................................... 29
五、本次重大资产出售的实质性条件 ............................................................................................... 31
六、拟出售资产 ................................................................................................................................... 36
七、债权债务安排 ............................................................................................................................... 78
八、职工安置 ....................................................................................................................................... 79
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 79
十、信息披露 ....................................................................................................................................... 81
十一、关于股票买卖情况的自查 ....................................................................................................... 83
十二、证券服务机构的资格 ............................................................................................................... 86
十三、结论性意见 ............................................................................................................................... 87
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
富控互动/上市公司/公
指 上海富控互动娱乐股份有限公司
司
上海宏投网络科技有限公司，系上市公司的全资
宏投网络/出售方 指
子公司
Jagex Limited，系宏投网络的全资子公司、上市
Jagex 指
公司的全资孙公司
宏 投 网 络 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ HONGTOU
宏投香港 指 NETWORK (HONGKONG) CO., LIMITED），系
宏投网络的全资子公司、上市公司的全资孙公司
目标公司 指 Jagex 和宏投香港
拟出售资产/标的资产 指 Jagex 的 100%股权、宏投香港的 100%股权
Platinum Fortune/交易 Platinum Fortune, LP，系为本次交易设立的特殊
指
对方 目的公司
PSI Platinum Fortune, LLC，系 Platinum Fortune
PSI 指
的普通合伙人、基金管理人
Platinum Alpha Enterprise Ltd. ， 系 Platinum
Platinum Alpha 指
Fortune 的主要出资人
Plutos Sama 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，系 PSI 的唯一股东
宏投网络、Platinum Fortune、PSI 和 Platinum
交易各方 指
Alpha
本次交易的审计、评估基准日，即 2018 年 12 月
基准日 指
31 日
富控互动拟通过其全资子公司宏投网络向
本次重大资产出售/本
指 Platinum Fortune 出售其持有的 Jagex100%股权、
次交易
宏投香港 100%股权
富控文化 指 上海富控文化传媒有限公司
上海中技投资控股股份有限公司，系上市公司的
中技控股 指
曾用名
上海澄海企业发展股份有限公司，系上市公司的
澄海股份 指
曾用名
2
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
上海海鸟电子股份有限公司，系上市公司的曾用
海鸟股份 指
名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，系海鸟股份前身
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司
品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波百搭 指 宁波百搭网络科技有限公司
富控科技 指 上海富控互动网络科技有限公司
《重大资产出售报告 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出
指
书（草案）》 售报告书（草案）》
宏投网络与 Platinum Fortune、PSI 和 Platinum
《股权转让协议》 指
Alpha 签署的《股权转让协议》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于
《Jagex 审计报告》 指 Jagex2017 年 度 、 2018 年 度 的 “ 中 汇 会 审
[2019]3928 号”《审计报告》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于
《宏投香港审计报告》 指 宏投香港 2017 年度、2018 年度的“中汇会审
[2019]3929 号”《审计报告》
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
〔2019〕第 1051 号”《上海富控互动娱乐股份
《Jagex 评估报告》 指
有 限 公 司 拟 出 售 抵 押 物 涉 及 的 JAGEX
LIMITED 股权评估项目资产评估报告》
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
〔2019〕第 1066 号”《上海富控互动娱乐股份
《宏投香港评估报告》 指
有限公司拟出售抵押物涉及的涉及的宏投网络
（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》
Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于
2019 年 3 月 7 日出具的《Legal due diligence
report》、2019 年 3 月 15 日出具的《Supplementary
《 Jagex 尽 职 调 查 报 Letter to our due diligence report dated 7 March
指
告》 2019 relating to Jagex Limited ("DD Report")》、
2019 年 6 月 24 日出具的《Supplemental letter to
our due diligence report dated 7 March 2019
relating to Jagex Limited (as updated and
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
supplemented by supplemental letter dated 15
March 2019, "DD Report")》
Clyde&Co LLP 于 2019 年 6 月 24 日出具的《Legal
《Jagex 法律意见书》 指 Opinion regarding certain aspects of constituent and
publicy-available documents for Jagex Limited》
何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）
于 2019 年 6 月 24 日出具的《宏投網絡(香港)有
《宏投香港法律意见
指 限 公 司 ( 英 文 名 称 ， Hongtou Network
书》
(HongKong) Co., Limited) 公司状况的法律意见
书》
何耀棣律师事务所于 2019 年 6 月 24 日根据 BVI
《Platinum Alpha 确认 律师提供的法律意见书出具的《Confirmation on
指
书》 the Corporate Information of PLATINUM ALPHA
ENTERPRISES LIMITED》
DeHeng Law Offices PC，系德恒律师事务所在硅
德恒硅谷办公室 指
谷设立的办公室
德恒硅谷办公室于 2019 年 6 月 25 日出具的
《交易对方尽职调查 《 Legal Due Diligence Report on Plutos Sama
指
报告》 Holdings, PSI Platinum Fortune & Platinum
Fortune》
工商局 指 工商行政管理局
独立财务顾问/太平洋
指 太平洋证券股份有限公司
证券
中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
《证券法》 指 大会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8
月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
《公司法》 指 大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10
月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年
《重组管理办法》 指
修订）（证监会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年第二
《股票上市规则》 指
次修订）》
中国大陆（不包括香港、澳门和台湾）现行有效
的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
法律、法规 指
束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元，人民币万元
5
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
德恒 02F20190031-00001 号
致：上海富控互动娱乐股份有限公司
根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富
控互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所经办律师按
照既定查验原则及方式对下述与富控互动本次重大资产出售相关的文件和有关
事实进行了查验、查询和验证：
1. 本次重大资产出售方案；
2. 本次重大资产出售通过的有关董事会、监事会决议及决议公告；
3. 本次重大资产出售相关方的主体资格；
4. 本次重大资产出售相关方签署的《股权转让协议》等；
5. 本次重大资产出售相关方所履行的批准和授权程序；
6. 本次重大资产出售是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
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7. 本次重大资产出售所涉目标公司包括但不限于如下事项：
（1）目标公司历史沿革；
（2）目标公司对外投资情况；
（3）目标公司的生产经营资质；
（4）目标公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（5）目标公司的主要负债情况；
（6）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8. 富控互动本次重大资产出售所涉目标公司的债权债务处理情况；
9. 富控互动本次重大资产出售所涉目标公司的职工安置情况；
10. 关联交易及同业竞争；
11. 本次重大资产出售是否构成重组上市；
12. 富控互动的信息披露；
13. 富控互动本次重大资产出售相关内幕信息知情人在相关期间内买卖富
控互动股票的情况；
14. 富控互动本次重大资产出售的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计
机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；
15. 结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见书，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2．本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（仅为区别之表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有
关规定发表法律意见。对于本法律意见中涉及境外资产事项的法律意见，本所
律师仅根据境外律师法律尽职调查报告/法律意见书而发表意见。
3．本所经办律师同意将本法律意见作为富控互动本次重大资产出售必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应
的法律责任。
4．本所经办律师仅同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件
中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
5．为出具本法律意见之目的，本所经办律师假设本次重大资产出售相关方
已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门等公共机构、本次重大资产出售相关方、有关人员
及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所经办律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法
律问题发表法律意见，不对有关境外律师法律尽职调查报告/法律意见书、会计、
审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，本所经办律师在本法
律意见中引用有关境外律师法律尽职调查报告/法律意见书、报表、数据、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对
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这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件
的内容本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格，也不排除仲裁机构
/法院或其他有权机构作出不同的判断。
8．本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所及经办律师书
面授权不得用作任何其它目的。
本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动
本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的
基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产出售方案
根据富控互动于 2019 年 6 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议审议
通过的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关
于上海宏投网络科技有限公司与交易对方等主体签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》等议案、《重大资产出售报告书（草案）》以及富控互动与交易
对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售方案概述
1. 本次交易的背景
截至本法律意见出具日，上市公司由于自身及其实际控制人被证监会立案
调查、股票被实施退市风险警示、对已支付 10.00 亿元收购的子公司宁波百搭
失去控制、大量借贷或担保纠纷引发的大额诉讼、子公司宏投网络股权已于
2019 年 6 月 11 日被司法强制执行进行挂网公开网络司法拍卖等原因，面临严
重的债务问题。
2. 本次交易的目的
上市公司通过本次交易拟旨在着力解决上市公司债务问题，同时避免因宏
投网络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产（指 Jagex100%股权）被低价拍
卖，进而可能导致上市公司被迫整体破产清算之风险。为了切实维护上市公司、
债权人和全体股东的利益，维护证券市场平稳和正常秩序，公司拟进行本次重
大资产出售。同时，公司通过本次重大资产出售将使公司获得必要现金，并妥
善解决目前上市公司面临的相关债务困境，改善财务状况，增强持续经营能力。
综上，上市公司拟将其全资子公司宏投网络持有的 Jagex100%股权和宏投
香港 100%股权全部出售给交易对方 Platinum Fortune，交易对方以现金方式支
付本次交易对价。本次交易完成后，宏投网络将不再持有 Jagex 和宏投香港的
股权，Jagex 和宏投香港将不再是上市公司的孙公司。根据 Platinum Fortune 的
书面指令，Jagex 和宏投香港 100%的股权将分别过户至 Platinum Fortune 或其
指定的下属公司。
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（二）标的资产、定价依据及交易价格
1. 标的资产
本次交易的标的资产为宏投网络所持有的 Jagex100%的股权和宏投香港
100%的股权。
2. 定价依据及交易价格
交易各方一致同意，依据上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》，
以 2018 年 12 月 31 日为基准日对 Jagex100%的股权和宏投香港 100%的股权
的评估值作为定价参考。根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》和《宏
投香港资产评估报告》，截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日，Jagex 的股东
全部权益评估值为 362,749.01 万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0 万
元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股
权的交易价格为 53,000 万美元（以下简称“交易报价”），宏投香港 100%股
权的交易价格为 0 元。
（三）支付方式及支付安排
1. 交易各方一致同意，标的资产交易对价的支付，交易对方应当以银行转
账方式汇款至宏投网络指定的第三方律师事务所监管的银行账户（以下简称“托
管账户”），交易对方以银行转账方式汇款至托管账户之日为交易对方付款日。
鉴于宏投网络对 Jagex 存在欠款、在基准日之后对 Jagex 进行现金分红的情形，
因此交易对方实际汇款至托管账户的交易对价（C）＝交易报价（B）－宏投网
络对 Jagex 的欠款（D）－宏投网络对 Jagex 的分红款（E）。
交易各方一致确认，扣除前述欠款后，宏投网络不再对 Jagex 负有前述欠款，
交易各方及 Jagex 应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED 债务债权转让
的确认函》，确认宏投网络对 Jagex 承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex
不得向宏投网络主张任何权利、要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。交
易各方同意，前述欠款、分红款的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，交
易报价从美元换算成人民币的汇率以交易对方付款日人民币兑美元的汇率为准，
届时由宏投网络通知交易对方并经交易对方确认。
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2. 交易各方一致同意，交易对价应当以全现金方式一次性支付。于《股权
转让协议》生效之日起 40 个工作日内，交易对方应当一次性向托管账户支付全
部交易对价（C）。交易对方向托管账户汇款之前，应提前 5 个自然日通知宏投
网络付款时间，以便其能提前做好收款准备以及标的资产交割的准备工作。
3. 交易各方一致同意，鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款（F），在托管账
户收到交易对方支付的交易对价（C）的当日，宏投网络指定的第三方律师事务
所应当向宏投香港银行账户汇款前述欠款（F）万元。交易各方同意，前述欠款
（F）的具体金额将以交易对方付款日的数据为准，届时由宏投网络通知交易对
方并经其确认。宏投香港在收到上述欠款的 2 日内应当解除宏投网络为其提供
的保证金质押担保，并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认
函》，确认宏投网络已向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络
对其提供的保证金质押担保。
4. 第三方律师事务所监管的托管账户收到交易对方全部交易对价当日，第
三方律师事务所应将托管账户内的全部剩余交易对价（C－F）万美元支付至宏
投网络在中国设立的指定银行账户。
（四）标的资产的交割
1. 自《股权转让协议》生效之日起 40 个工作日内，交易各方应当按照《标
的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调目标公司完成
各自应履行的交割义务，该《时间表》构成《股权转让协议》不可分割的组成部
分。交易各方一致同意，宏投网络向交易对方交付目标公司的原有股票正本之日
即为宏投网络将标的资产交付给交易对方的交割日，交易对方付款日与交割日
应当为同一日。
2. 交易各方将各自的交割义务全部履行完成后的 15 个工作日内，应当就
《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜签署《标的资产交割确认书》。
3. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于宏投网络；
在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损
或者灭失承担责任。
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（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，
标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）债权债务处理和人员安置
1. 本次交易完成后，目标公司将成为交易对方的下属公司；除宏投网络与
Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目
标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出
异议或追偿。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除
《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币 5,000 万元或等
值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 180 个自然日内，
交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃
购买标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当
向宏投网络支付人民币 5,000 万元或等值美元或英镑的违约金。
3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的
交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五
的逾期违约金。
4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方
应当向宏投网络支付 5,000 万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方
未在《股权转让协议》生效之日起的 40 个工作日内一次性向托管账户支付全部
交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方应当支付违约金
之外，宏投网络有权终止协议。
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5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及
《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补
足，但最高不得超过 6,000 万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约
的情形，交易对方的违约金由 Platinum Alpha 支付。
6. 在违约方承担违约责任的同时，守约方仍然有权利要求违约方继续按本
协议约定完成本次交易。
（八）资金出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，在支付本次交易相关的税费后，公司拟按照以下顺
序进行使用：
1. 偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务；
2. 用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、
解决本公司表内的其他负债；等等。
（九）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（十）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
目标公司经审计的 2018 年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2018
年经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
标的资产/上市公司占
财务数据 标的资产 上市公司
比（%）
总资产 80,838.14 454,816.19 17.77
净资产 31,578.62 -352,666.58 -8.95
营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45
注：标的资产财务数据为 Jagex 与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属
于母公司股东净资产。
根据上述指标和《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相
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关程序。根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草
案）》，本次重大资产出售不涉及资产购买和发行股份，不涉及富控互动股权结
构的变动，本次交易不会导致富控互动实际控制人发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次重大资产出售的出售方为上市公司的全资子公司宏投网络，交易对方
为 Platinum Fortune。
（一）出售方：宏投网络
根据宏投网络的工商登记资料、最新的营业执照、全国企业信用信息公示系
统查询、宏投网络股权诉讼资料等并经本所经办律师核查，宏投网络系上市公司
富控互动的全资子公司，宏投网络的具体情况如下：
1．宏投网络的基本情况
截至本法律意见出具日，宏投网络持有上海市自贸区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310000MA1K38910B 的《营业执照》，其基本情况如
下：
企业名称 上海宏投网络科技有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人 叶建华
注册资本 220,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年2月24日
经营期限 2016年2月24日至2046年2月23日
经营范围 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．设立及股本演变
（1）2016 年 2 月，宏投网络成立
2016 年 2 月 5 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01201602050205 号”《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海宏投网络科技
有限公司”的企业名称。
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2016 年 2 月 17 日，宏达矿业作出股东决定，通过《上海宏投网络科技有限
公司章程》，同意设立宏投网络，注册资本为 400 万元，全部由宏达矿业认缴。
2016 年 2 月 24 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《营业执照》。
宏投网络成立时，其股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 400 100%
合计 400 100%
（2）2016 年 3 月，宏投网络第一次增资
2016 年 3 月 7 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 400 万元
增加至 1,400 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20 万元，并同意新股东
品田投资认缴新增注册资本 980 万元。同日，宏投网络股东会通过新的《公司章
程》。
2016 年 3 月 8 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了《准
予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宏达矿业 420 30%
品田投资 980 70%
合计 1,400 100%
（3）2016 年 4 月，宏投网络第二次增资
2016 年 4 月 5 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本由 1,400 万
元增加至 220,000 万元，其中，原股东宏达矿业以货币认缴增资 54,580 万元，
品田投资以货币认缴增资 164,020 万元；并通过宏投网络的新公司章程。
2016 年 4 月 12 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更（备案）登记通知书》。
本次增资完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
品田投资 165,000 75%
宏达矿业 55,000 25%
合计 220,000 100%
宏投网络的股东宏达矿业和品田投资实际缴纳出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资日期 出资方式
20,000 2016.03.30
22,000 2016.03.31
宏达矿业 4,000 2016.04.13 货币
8,000 2016.05.03
1,000 2016.06.15
小计 55,000 - -
品田投资 165,000 2016.06.16 货币
小计 165,000 - -
合计 220,000 - -
（4）2016 年 12 月，宏投网络第一次股权转让
2016 年 9 月 8 日与 2016 年 11 月 1 日，宏投网络分别通过股东会决议，同
意股东品田投资、宏达矿业分别以 83,200 万元和 80,000 万元向中技控股出售宏
投网络的 26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投
网络股权的优先购买权。
2016 年 9 月 11 日，中技控股、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络
26%股权收购协议》；同日，中技控股、宏达矿业、宏投网络共同签署了《宏投
网络 25%股权收购协议》。
2016 年 12 月 1 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更登记通知书》。同日，公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签
署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络 51%股
权的过户。
本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中技控股 112,200 51%
品田投资 107,800 49%
合计 220,000 100%
（5）2017 年 6 月，宏投网络第二次股权转让
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2017 年 6 月 27 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东富控互动（中技控
股此时已变更公司名称为富控互动）以 222,950.00 万元的价格收购股东品田投
资持有的宏投网络 49%的股权，并与富控互动、品田投资签署相关股权转让协
议等。
2017 年 6 月 28 日，富控互动、品田投资、宏投网络共同签署了《宏投网络
49%股权收购协议》。
2017 年 10 月 23 日，上海市工商局自由贸易试验区分局向宏投网络核发了
《准予变更登记通知书》。同日，富控互动与品田投资、宏投网络共同签署了《资
产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络 49%股权的过户。
本次股权转让完成后，宏投网络股东的出资额和出资比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
富控互动 220,000 100%
合计 220,000 100%
3. 宏投网络的股权被司法强制执行
根据富控互动在上海证券交易所网站上发布的关于宏投网络股权被司法强
制执行的相关公告、宏投网络股权被司法强制执行的相关诉讼资料，富控互动持
有宏投网络的 100%股权分别于 2018 年 7 月、2018 年 8 月被华融国际信托有限
责任公司（以下简称“华融信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生
信托”）向法院申请司法强制执行，具体情况如下：
因富控互动分别于 2017 年 8 月、2017 年 11 月向华融信托、民生信托借款
11.1 亿元、8 亿元，富控互动以其持有宏投网络的 55%股权、45%股权分别质押
给华融信托、民生信托，同时富控互动与华融信托、民生信托签署相关的借款合
同及担保合同经过北京市方圆公证处的强制执行公证。根据富控互动与华融信
托、民生信托签署的相关借款合同约定，贷款人在相关情形发生时有权随时宣布
信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。华融
信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同，宣布发放的贷款
全部加速到期，已分别于 2018 年 7 月、2018 年 8 月向上海市第二中级人民法
院、上海市高级人民法院申请强制执行。
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截至本法律意见出具日，华融信托、民生信托的强制执行案件统一由上海市
第二中级人民法院处理，强制执行程序正在进行中。2019 年 6 月 11 日，法院在
“公拍网”（www.gpai.net）上公告拟定于 2019 年 7 月 27 日 10 时至 7 月 30 日 10
时止对宏投网络 100%股权进行公开网络司法拍卖。根据公告的拍卖信息，该拍
卖为第一次网络司法拍卖，宏投网络 100%股权评估价为 36.47 亿元，起拍价为
25.529 亿元，加价幅度为 1,000 万元，参拍保证金为 2.55 亿元，若拍卖成交，
则应将拍卖余款于 2019 年 8 月 20 日 16:00 时前缴清至法院指定账户。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，宏投网络为根据中国法律有效
存续的有限责任公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情
形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。但由于上述两起强制执行案件涉及
本次重大资产出售目标公司 Jagex 和宏投香港的母公司宏投网络 100%股权的归
属问题，如宏投网络 100%的股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧
失对宏投网络股权的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公
司本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
（二）出售方的母公司：富控互动
根富控互动的工商登记资料、最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统
查询、富控互动在上海证券交易所网站上的公告、富控文化的相关诉讼资料等并
经本所经办律师核查，富控互动的具体情况如下：
1. 富控互动的基本情况
根据富控互动的工商登记资料，截至本法律意见出具日，富控互动持有上海
市工商局核发的统一社会信用代码为 913100006072187512 的《营业执照》，其
基本情况如下：
企业名称 上海富控互动娱乐股份有限公司
住所 上海市虹口区广粤路437号2幢
法定代表人 叶建华
注册资本 57,573.2081万元
实收资本 57,573.2081万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1993年12月9日
经营期限 1993年12月9日至长期
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经营范围 从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，
图文设计制作，平面设计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺
术交流活动，公关活动策划，创意服务，展览展示服务，会务服务，计算机、
软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、发布国内各类
广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 设立及股本演变
（1）1988 年 8 月，海鸟有限成立
1988 年 8 月 1 日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静
安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资 70 万美元设立
海鸟有限（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资 42 万美元，香港
新科创力有限公司出资 28 万美元。
海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 42 60%
香港新科创力有限公司 28 40%
合 计 70 100.00%
（2）1992 年 4 月，增加注册资本
1992 年 4 月，海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其中上海华成无线
电厂认缴 48.1 万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万美元新
增注册资本。
本次增资后，海鸟有限股东的出资额及出资比例为：
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
上海华成无线电厂 90.1 53%
香港新科创力有限公司 79.9 47%
合 计 170 100.00%
（3）1992 年 6 月，改制为股份公司并上市
1992 年 6 月，海鸟有限经上海市经济委员会沪经企（1992）293 号《上海市
经委关于上海海鸟电子有限公司进行股份制试点的通知》，同意海鸟有限改制为
股份有限公司并向社会发行人民币股票 6,000,000 元。本次发行上市后，海鸟股
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份的总股本变更为 15,341,500 元。
本次改制为股份公司并在上交所上市之后，海鸟股份的股权结构为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 4,950,995 32.27%
香港新科创力有限公司 4,390,505 28.62%
社会公众股东 6,000,000 39.11%
合计 15,341,500 100.00%
（4）1993 年 10 月，增资配股、股份转让
1993 年 7 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1993）055 号《关
于对上海海鸟股份有限公司增资配股的批复》同意，向全体股东配售股份，海鸟
股份的总股本变更为 22,343,950 元。同时香港新科创力有限公司将所持海鸟股
份的 3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司。
本次增资配股及股份转让完成后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 6,436,293.5 28.81%
香港新科创力有限公司 4,858,586.5 21.74%
香港美泰国际有限公司 849,070 3.8%
社会公众股东 10,200,000 45.65%
合 计 22,343,950 100.00%
（5）1994 年 12 月，增资配股
1994 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087 号《关
于同意上海海鸟电子股份有限公司一九九四年度配股方案的批复》同意，向新老
股东配售股份。
本次配售股份完成后，海鸟股份的总股本变更为 50,050,448 元，股权结构
变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 14,417,298 28.81%
香港新科创力有限公司 10,880,979 21.74%
香港美泰国际有限公司 1,904,171 3.8%
社会公众股东 22,848,000 45.65%
合 计 50,050,448 100.00%
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（6）1996 年 9 月，未分配利润转增股本
1996 年 7 月 21 日，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
号《关于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》同
意，向全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 55,055,493 元，股权结构变更
为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 15,859,028 28.81%
香港新科创力有限公司 11,969,077 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,094,588 3.8%
社会公众股东 25,132,800 45.65%
合 计 55,055,493 100.00%
（7）1997 年 10 月，未分配利润转增股本
1997 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1997）112 号《关
于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》同意，向
全体股东派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 66,066,124 元，股权结构变更
为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 19,030,834 28.81%
香港新科创力有限公司 14,362,892 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,513,506 3.8%
社会公众股东 30,158,892 45.65%
合 计 66,066,124 100.00%
（8）1998 年 11 月，未分配利润转增股本
1998 年 11 月，海鸟股份经批准向全体股东以未分配利润派送红股。
本次送股完成后，海鸟股份的总股本变更为 72,672,736 元，股权结构变更
为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 20,933,917 28.81%
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香港新科创力有限公司 15,799,181 21.74%
香港美泰国际有限公司 2,764,857 3.8%
社会公众股东 33,174,781 45.65%
合 计 72,672,736 100.00%
（9）1999 年 8 月，未分配利润、资本公积转增股本
1999 年 8 月，海鸟股份经上海市证券管理办公室沪证司（1999）049 号《关
于核准上海海鸟电子股份有限公司一九九八年利润分配及资本公积金转增股本
方案的批复》同意，向全体股东以未分配利润及资本公积转增股本。
本次转增完成后，海鸟股份的总股本变更为 87,207,283 元，股权结构变更
为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
上海华成无线电厂 25,120,700 28.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（10）2001 年 2 月，股份转让
2000 年 9 月 8 日上海华成无线电厂与东宏实业签署《股权转让协议书》，
协议约定上海华成无线电厂将所持海鸟股份 26%的股份（22,674,000 股）转让给
东宏实业，2001 年 2 月经上海市外国投资工作委员会“沪外资委批字（2001）
第 152 号《关于上海海鸟电子股份有限公司转股的批复》”批准同意。
本次股份转让后，海鸟股份的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 22,674,000 26%
上海华成无线电厂 2,446,700 2.81%
香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74%
香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.8%
社会公众股东 39,809,737 45.65%
合 计 87,207,283 100.00%
（11）2001 年 7 月，海鸟股份变更名称
2001 年 7 月，海鸟股份经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海海鸟
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企业发展股份有限公司”。
（12）2006 年，股权分置改革
2006 年，海鸟发展经商资批[2006]1804 号《商务部关于同意上海海鸟企业
发展股份有限公司股权转让的批复》同意，海鸟发展进行股权分置改革。海鸟发
展的非流通股股东将共计 7,961,947 股股票转让给社会公众股东。
本次股权分置改革后，海鸟发展的股权结构变更为：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
东宏实业 18,865,170 21.63%
上海华成无线电厂 2,035,698 2.33%
香港新科创力有限公司 15,774,238 18.09%
香港美泰国际有限公司 2,760,493 3.17%
社会公众股东 47,771,684 54.78%
合 计 87,207,283 100.00%
（13）2011 年 6 月，海鸟发展名称变更
2011 年 6 月，海鸟发展经上海市工商局核准，企业名称变更为“上海澄海企
业发展股份有限公司”。
（14）2014 年 1 月，增资、变更名称
2014 年 1 月 7 日，因实施重大资产出售并募集配套资金，澄海股份通过了
2013 年第四次临时股东大会决议，决定将澄海股份的注册资本由 87,207,283 元
变更为 383,821,387 元、公司名称变更为中技控股。2014 年 1 月 15 日，上海市
工商局向澄海股份核发了注册资本变更后注册号为 310000400068374 号的《营
业执照》。
本次增资完成后，富控互动的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 87,207,283 22.72%
有限售条件股份 296,614,104 77.28%
合计 383,821,387 100.00%
（15）2014 年 5 月，资本公积金转增股本
2014 年 4 月 21 日，富控互动通过 2013 年年度股东大会决议，决定以 2013
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年度公司总股份 383,821,387 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增完
成后，公司总股本由 383,821,387 股增加到 575,732,081 股。2014 年 5 月 9 日，
上海市工商局向富控互动核发了本次变更后的注册号为 310000400068374 的《营
业执照》。
本次资本公积金转增股本后，富控互动的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股股份 130,810,925 22.72%
有限售条件股份 444,921,156 77.28%
合计 575,732,081 100.00%
（16）2017 年 3 月，公司名称变更
2017 年 1 月 16 日，中技控股召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过
了《关于变更上海中技投资控股股份有限公司名称的议案》《关于变更上海中技
投资控股股份有限公司经营范围的议案》和《关于修改<上海中技投资控股股份
有限公司章程>的议案》，同意将公司名称由“上海中技投资控股股份有限公司”
变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，同时，对公司经营范围及《公司章程》
进行相应变更和修订。上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2017 年 3 月 3 日，上海市工商局向富控互动核发了本次变更后的统一社会
信用代码为 913100006072187512 的《营业执照》。
（17）2017 年 4 月，控股股东进行同一控制下转让
2017 年 4 月 6 日，颜静刚与富控文化共同签署《股份转让框架协议》，约
定颜静刚将其持有的 153,381,390 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
26.6411%），以及由此所衍生的所有股东权益分次转让给富控文化，分次转让的
具体安排将在后续签订的正式的股份转让补充协议中予以明确。
2017 年 4 月 13 日，颜静刚与富控文化共同签署《股份转让补充协议一》，
约定颜静刚将其持有的 106,481,390 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
18.4950%），以及由此所衍生的所有股东权益转让给富控文化。2017 年 4 月 18
日，根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述 106,481,390 股股份
的过户登记手续已完成。
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
2017 年 8 月 4 日，颜静刚先生与富控文化签署了《股份转让补充协议二》，
同意在第二批次按照 21.28 元/股的价格将其持有的 46,900,000 股上市公司股份
（占上市公司股份总数的 8.1462%），以及由此所衍生的所有股东权益转让给富
控文化。2017 年 8 月 29 日，根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》，
上述 46,900,000 股上市公司股份的过户登记手续已完成，颜静刚和富控文化签
署的《股份转让框架协议》所约定的上市公司股份协议转让事宜已全部完成。
截至本法律意见出具日，富控文化持有富控互动无限售流通股股份
157,876,590 股，占公司总股本的 27.42%，是富控互动的控股股东，富控互动的
实际控制人为颜静刚先生。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，富控互动为根据中国法
律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终
止的情形。
3. 控股股东富控文化的股份被司法拍卖
根据富控互动在上海证券交易所网站上披露的《关于控股股东所持公司部
分股份将被司法拍卖的公告》（编号：临 2019-013）、“公拍网”（www.gpai.net）
关于拍卖富控文化持有富控互动 7,000 万股股份的公告、富控文化所持股份被司
法拍卖的相关诉讼资料，因富控文化向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝
信托”）借款 92,022 万元，富控文化以其持有富控互动的 7,000 万股股票（占上
市公司总股本的 12.16%）质押给华宝信托，同时富控文化与华宝信托签署的相
关借款合同及担保合同经过上海长宁公证处的强制执行公证。2018 年 12 月 17
日，上海市第二中级人民法院作出“（2018）沪 02 执 615 号之一”《执行裁定
书》，裁定拍卖被执行人富控文化持有的富控互动 7,000 万股股票。根据“公拍
网”的相关公告，上海市第二中级人民法院拟于 2019 年 2 月 17 日 10 时至 2 月
20 日 10 时止在“公拍网”（www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活动，公
开拍卖公司控股股东富控文化持有的 7,000 万股股票。经案外人异议申请暂缓
后，上海市第二中级人民法院将于 2019 年 6 月 21 日 10 时至 6 月 24 日 10 时止
在“公拍网”（www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司控
股股东富控文化持有的 7,000 万股股票。根据本所经办律师在“公拍网”
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（www.gpai.net）的查询，因案外人提出异议，富控文化持有的 7,000 万股股票
司法拍卖目前处于暂缓状态。
本所经办律师认为，如前述股票因司法拍卖过户至第三人，则富控文化持有
上市公司的持股比例将变更为 15.42%，第三人将持有上市公司 12.16%的股权，
成为上市公司的第二大股东，由于二者之间的持股比例只相差 3.26%，因此上市
公司可能被认定为无控股股东。
4. 上市公司及其实际控制人被证监会立案调查
2018 年 1 月 17 日，富控互动及实际控制人颜静刚先生分别收到中国证监会
的《调查通知书》（编号分别为稽查总队调查通字 180263 号、稽查总队调查通
字 180289 号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监
会决定对富控互动及颜静刚立案调查。截至本法律意见出具日，中国证监会的调
查尚在进行中。
（三）交易对方：Platinum Fortune
1．Platinum Fortune 的基本情况
根据交易对方的商事登记资料、德恒硅谷办公室出具的《交易对方尽职调查
报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Platinum Fortune 是 Plutos
Sama Holdings, Inc.为本次交易设立的特殊目的公司，依照美国特拉华州法律设
立并依法存续的有限合伙企业，基本情况如下：
公司名称 Platinum Fortune, LP
注册号 7369999
注册地址 108 West 13th Street, Wilmington, Delaware, 19801
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 PSI Platinum Fortune, LLC
成立日期 2019年4月11日
主要有限合伙人 Platinum Alpha Enterprises Ltd.
2．设立及股本演变
根据交易对方的商事登记资料、德恒硅谷办公室出具的《交易对方尽职调查
报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Platinum Fortune 自成
立至今未发生过合伙份额变动。自 Platinum Fortune 设立以来，Platinum Fortune
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的执行事务合伙人、基金管理人为 PSI Platinum Fortune，占合伙出资份额的 2%，
是一家依照美国特拉华州法律设立并依法存续的有限责任公司，系 Plutos Sama
Holdings, Inc.之全资子公司，由自然人 Mathew C. Browndorf 及 Michael Keadjian
共同持有。Platinum Fortune 的有限合伙人、主要出资人为 Platinum Alpha，占合
伙出资份额的 98%。根据香港何耀棣律师事务所出具的《Platinum Alpha 确认书》，
Platinum Alpha 是一家依照英属维京群岛法律注册成立并依法存续的有限责任公
司，其最终受益人为 HUANG, Dixi。
交易对方 Platinum Fortune 的股权结构图如下：
3. Platinum Fortune 的资金来源
根据甲方 Platinum Alpha、乙方 OR, Dan Lei 先生、丙方 HUANG, Dixi 先生
于 2019 年 5 月 10 日签署的《可转债投资协议》，甲方本次计划融资美金 4 亿
至 6 亿，三方同意由乙方以可转债形式对甲方进行借款或投资，自乙方投资款
到账之日起三年内，甲方应当向其支付利息；自乙方投资款到账之日起一年后、
三年内，丙方有权随时回购其所占股权；乙方最晚应于可转债期限届满 15 日前
决定要求甲方将其认购的全部或部分可转债转换为公司股权，甲方应当在收到
乙方进行债转股请求后的 15 个工作日内完成相应的股权变更登记；乙方的可转
债期限为 2022 年 5 月 31 日，转为股权后乙方将持有 49%甲方股权。
综上，经本所经办律师核查，截至《交易对方尽职调查报告》出具日，Platinum
Fortune 为合法设立的并依法存续的有限责任合伙企业，具备实施本次交易的主
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体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
根据宏投网络与交易对方等主体签署的《股权转让协议》，协议对本次重大
资产出售涉及的定价依据和价格、交易价款支付、股权过户安排、期间损益安排、
债权债务和人员处置、声明保证和承诺、保密、协议生效和终止、税费和支出、
违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。《股权转让协议》的订立、生效、
解释和履行适用中国法律法规，其中违约责任条款、保密条款和争议解决条款的
效力自协议成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经富控互动董事会审议通过；
（3）本次交易经富控互动股东大会审议通过。
本所经办律师经核查后认为，《股权转让协议》的内容及形式符合相关中
国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方等主体具有法律
效力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1. 宏投网络的批准和授权
根据宏投网络的执行董事决定，2019 年 6 月 26 日，宏投网络执行董事作出
决定，同意宏投网络所持有的 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权全部出售给
交易对方 Platinum Fortune，同意宏投网络与 Platinum Fortune、PSI、Platinum
Alpha 签署《股权转让协议》。
2. 富控互动的批准和授权
根据富控互动第九届董事会第三十五次会议决议，2019 年 6 月 27 日，富控
互动召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
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（2）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3） 逐项表决《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附
条件生效的<股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
（7）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表
的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》
（11）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》；
（12）《关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案》；
（13）《关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年第三次临时股东
大会的议案》。
根据富控互动第九届监事会第十八次会议决议，2019 年 6 月 27 日，富控互
动召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（2） 逐项表决《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
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（3）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附
条件生效的<股权转让协议>的议案》；
（5）《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
（6）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（7）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（8）《关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报告
及审计报告及资产评估报告的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（10）《关于本次重大资产出售之董事会工作报告的议案》。
3. 交易对方的批准和授权
根据 Platinum Fortune 于 2019 年 6 月 20 日作出的决议《UNANIMOUS
WRITTEN CONSENT OF THE GENERAL PARTNER AND LIMITED PARTNER
REPRESENTATIVE IN LIEU OF A MEETING》，Platinum Fortune 的全体合伙人
同意 Platinum Fortune 收购宏投网络所持有的 Jagex100%股权和宏投香港 100%
股权，同意与宏投网络进行本次交易。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
本所经办律师经核查后认为，宏投网络、富控互动、交易对方已经履行了本
次交易现阶段应当履行的批准和授权，本次交易尚需获得富控互动股东大会的
审议通过、宏投网络作出股东决定后方可实施，并履行相关的商务部门备案和外
汇登记手续。
五、本次重大资产出售的实质性条件
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根据《重组管理办法》的规定，本所经办律师对本次交易涉及的重大资产重
组的实质性条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》
并经本所经办律师核查，富控互动本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》
并经本所经办律师核查，本次重大资产出售不涉及资产购买和发行股份，不涉及
富控互动股权结构的变动，因此，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》，交易各方一致同意，以中联评
估出具的《Jagex 评估报告》《宏投香港评估报告》对 Jagex 和宏投香港的评估
值作为定价参考。根据《Jagex 评估报告》，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用市场法进行评估，考虑清算系数后的 Jagex 股权的评估值为
362,749.01 万元；根据《宏投香港评估报告》，中联评估以 2018 年 12 月 31 日
为评估基准日，宏投香港的 100%股权采用资产基础法进行评估，评估值为 0 元。
以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交
易价格为 53,000 万美元，折合人民币 365,700 万元（采用美元兑人民币汇率 6.90
进行估算），宏投香港 100%股权的交易价格为 0 元。本所经办律师经核查后认
为，本次重大资产出售所涉及的价格定价公允、具备合理性，具体如下：
1. 本次重大资产出售为被迫资产变现，确定本次评估的价值类型为清算价
值
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根据中联评估出具的《评估报告》，由于富控互动需要对标的资产进行快速
变现，以便偿还相应的贷款，因此中联评估对 Jagex Limited 公司的 100%股权
评估的价值类型确定为清算价值。经评估，Jagex100%股权在 2018 年 12 月 31
日的评估值为 362,749.01 万元。同时，根据“公拍网”（www.gpai.net）的相关公
告，宏投网络 100%股权的司法评估价为 36.47 亿元。因此，本所经办律师认为，
在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，上市公司为解决债务问题而进行
本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价达到或接近 Jagex 的 100%
股权评估价值和司法评估价格，该等价格定价公允、具备合理性。
2. 交易条件对出售方较为有利，且出售方不向交易对方作业绩承诺
根据公司出具的书面说明、《股权转让协议》、公司发布的关于公开征集受
让方程序的相关公告并经本所经办律师对公司董事长、总经理的访谈，公司筹划
本次重大资产出售采用了公开征集受让方的程序，其中：公司要求买家承担标的
资产可能产生的或有负债，公司不承担该等或有负债，是本次交易的基本条件；
且本次资产出售，公司不向交易对方作出业绩承诺。因此，前述交易条件均会影
响到受让方的报价。
3. 本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相应的资产
定价程序，富控互动第九届董事会第三十五次会议和独立董事已就评估定价的
公允性和富控互动与交易对方确定的交易价格的合理性、符合证券市场的“公
开、公平、公正”原则、没有损害上市公司股东利益发表明确同意的意见。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，除存在被司法拍卖的法律风险
外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1. 标的资产权属清晰，除存在被司法拍卖的法律风险外，资产过户或转移不
存在法律障碍
（1）根据《Jagex 尽职调查报告》《Jagex 法律意见书》《宏投香港法律意
见书》、上市公司和宏投网络、目标公司出具的书面说明、对公司董事长、总经
理的访谈，本所经办律师经核查后认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产
重组所涉及的拟出售资产（即 Jagex 的 100%股权和宏投香港的 100%股权）权
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属仍归属于宏投网络所有，标的资产权属清晰，目标公司不存在股权质押、冻结、
查封、尚未了结的争议等股权权利受限制的情形。
（2）由于宏投网络的股权存在被司法强制执行的情形（详见本法律意见“二、
本次重大资产出售相关方的主体资格之（一）出售方：宏投网络之 3. 宏投网络
的股权被司法强制执行”，相关法院拟于 2019 年 7 月 27 日 10 时至 7 月 30 日
10 时止对宏投网络 100%股权进行公开网络司法拍卖），因此如宏投网络 100%
股权因司法拍卖过户至第三人，将导致上市公司丧失对宏投网络股权的所有权，
进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实
质性法律障碍。
2. 相关债权债务处理合法
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》、上市公司和宏投网络出具的书
面说明、《重大资产出售报告书（草案）》、对公司董事长、总经理的访谈并经
本所经办律师核查，本次重大资产出售的方案为宏投网络出售其持有的 Jagex 的
100%股权和宏投香港的 100%股权，本次交易完成后，Jagex 和宏投香港将不再
纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex 和宏投香港仍为独立存续的法人主体，其
全部债权债务仍由其享有或承担，除宏投网络与 Jagex、宏投香港之间的欠款之
处理方案另有约定之外（详见本法律意见“七、债权债务安排”），目标公司及
其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网
络 100%的股权因司法拍卖已经过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存
在法律障碍；除宏投网络与 Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之
外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股
权因司法拍卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而
无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性
法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
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主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2019 年 6 月 11 日，上海市第二中级人民法院在“公拍网”（www.gpai.net）
上公告拟定于 2019 年 7 月 27 日 10 时至 7 月 30 日 10 时止对宏投网络 100%股
权进行公开网络司法拍卖，起拍价为 25.529 亿元。若宏投网络的 100%股权被拍
卖，则上市公司将丧失对本次交易标的资产的控制权。本次交易对价为 53,000
万美元，本次交易完成后，上市公司在解决宏投网络股权的质押权人华融信托、
民生信托借款纠纷（借款本金合计 19.10 亿元）后，仍有剩余资金可用于维持公
司日常经营、发展富控科技网络游戏研发和运营业务及偿还上市公司其他债务。
本次交易有利于解决上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强
持续经营能力提供了条件。
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017 年 6 月设立全资
子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一
体化的游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。本次交易完成后，网络游
戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络
游戏研发和运营的主要实体。富控科技的 2 款主打游戏《罪恶王冠》《空之旅
人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，后续富
控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入
游戏发行、上线运营领域。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易有利于解决上
市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》、
对公司董事长、总经理的访谈并经本所经办律师核查，本次交易为上市公司向独
立第三方出售孙公司的股权类资产，不会对上市公司的独立性产生不利影响。根
据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，本次交易前，上市公司
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在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本所经办律师认为，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本次重大资产出售的《股权转让协议》《重大资产出售报告书（草案）》、
对公司董事长、总经理的访谈并经本所经办律师核查，本次交易为上市公司向独
立第三方出售孙公司的股权类资产，不涉及对富控互动的法人治理结构进行调
整的安排，不会对富控互动形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响。根据
富控互动出具的书面说明，本次交易完成后，富控互动将严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会
的相关要求形成或者保持健全的法人治理结构。因此，本所经办律师认为，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产出售符合
《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
六、拟出售资产
（一）目标公司：Jagex
1．基本信息
根据 Jagex 提供的相关资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》
《Jagex 法律意见书》并经本所经办律师核查，Jagex 是一家依据英格兰和威尔
士法律设立且持续经营的公司，截至本法律意见出具日，Jagex 的基本情况如下：
公司名称 Jagex Limited
注册号 03982706
注册地址 220 Cambridge Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA
已发行股本 已发行1,126,753,629股普通股，每股0.00001英镑
业务性质 运营成品的交互式休闲娱乐游戏软件
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000年4月28日
股东及持股比例 宏投网络持有100%股权
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董事会成员 Philip Mansell、黄远辉、冯治嘉、潘瑾瑜、袁世宗
2. 股本及其历史演变
根据 Jagex 提供的相关资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 的股本及其历史演变情
况如下：
（1）2000 年 4 月，MEAUJO (492) LIMITED 设立、第一次发行股份
2000 年 4 月 28 日，MEAUJO (492) LIMITED 获得英国商事登记部门颁发
的公司注册证书，授权注册资本 10,000 英镑，以每股 1 英镑的价格分为 10,000
股，并向 Philsec Limited 发行 1 股普通股。MEAUJO (492) LIMITED 设立时的
股权结构如下：
票面价值 已发行股份数
股东姓名 股票类别 持股比例
（英镑/股） （股）
Philsec Limited 普通股 1 1 100%
合计 - - 1 100%
注：Philsec Limited 系法人股东。
（2）2000 年 6 月，MEAUJO (492) LIMITED 名称变更
2000 年 6 月 27 日，MEAUJO (492) LIMITED 将公司名称变更为 JAGEX
LIMITED。同日，Jagex 获得英国商事登记部门颁发的公司注册证书。
（3）2001 年 3 月，第一次股权转让
2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将 1 股普通股转让给 Andrew Christopher
Gower。
本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
票面价值 已发行股份数
股东姓名 股票类别 持股比例
（英镑/股） （股）
Andrew
Christopher 普通股 1 1 100%
Gower
合计 - - 1 100%
注：Andrew Christopher Gower 系自然人股东。
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（4）2001 年 12 月，第二次发行股份
2001 年 12 月 10 日，Jagex 向 Paul John Gower 发行 30 股普通股，向 Andrew
Christopher Gower 发行 29 股普通股，向 Constant Thomas John Tedder 发行 40 股
普通股，具体发行情况如下：
票面价值 本次发行股份数
股东姓名 股票类别
（英镑/股） （股）
Constant Thomas John
普通股 1 40
Tedder
Andrew Christopher Gower 普通股 1 29
Paul John Gower 普通股 1 30
合计 - - 99
本次发行股份完成后，Jagex 股权结构如下：
票面价值
已发行股份数
股东姓名 股票类别 （英镑/ 持股比例
（股）
股）
Constant Thomas John Tedder 普通股 1 40 40%
Andrew Christopher Gower 普通股 1 30 30%
Paul John Gower 普通股 1 30 30%
合计 - - 100 100%
注：Constant Thomas John Tedder、Paul John Gower 均系自然人股东。
（5）2002 年 2 月，第二次股权转让
2002 年 2 月 9 日，Constant Thomas John Tedder 向 Ian Gower 转让股权；
2002 年 2 月 9 日，Paul John Gower 、Constant Thomas John Tedder 向 Andrew
Christopher Gower 转让股权，具体股权转让情况如下：
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Constant Thomas
1 2002 年 2 月 9 日 Ian Gower 普通股 1
John Tedder
Andrew
2 2002 年 2 月 19 日 Paul John Gower Christopher 普通股 10
Gower
Andrew
Constant Thomas
3 2002 年 2 月 19 日 Christopher 普通股 19
John Tedder
Gower
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本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 59 59%
Paul John Gower 普通股 20 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 20 20%
Ian Gower 普通股 1 1%
合计 - 100 100%
注：Ian Gower 系自然人股东。
（6）2005 年 8 月，第三次发行股份、第一次股份拆分转换
2005 年 8 月 16 日，Jagex 向 Andrew Christopher Gower 发行 5,841 股普通
股，向 Paul John Gower 发行 1,980 股普通股，向 Constant Thomas John Tedder 发
行 1,980 股普通股，向 Ian Gower 发行 99 股普通股，具体发行情况如下：
票面价值
股东姓名 股票类别 （英镑/ 本次发行股份数（股）
股）
Constant Thomas John
普通股 1 1,980
Tedder
Andrew Christopher Gower 普通股 1 5,841
Paul John Gower 普通股 1 1,980
Ian Gower 普通股 1 99
合计 - - 9,900
本次发行股份完成后，Jagex 股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Andrew Christopher Gower 普通股 5,900 59%
Paul John Gower 普通股 2,000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 2,000 20%
Ian Gower 普通股 100 1%
合计 - 10,000 100%
同日，Jagex 将原有已发行的每股价格 1 英镑的 10,000 股普通股拆分并转换
为每股价格 0.1 英镑的 100,000 股普通股和优先股，其中普通股 65,000 股，优先
股 35,000 股。
本次股份拆分完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
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票面价值
已发行股份数
股东姓名 股票类别 （英镑/ 持股比例
（股）
股）
Andrew Christopher Gower 普通股 0.1 38,350 59%
Paul John Gower 普通股 0.1 13,000 20%
Constant Thomas John Tedder 普通股 0.1 13,000 20%
Ian Gower 普通股 0.1 650 1%
合计 - - 65,000 100%
本次股份拆分完成后，Jagex 优先股股权结构如下：
票面价值
已发行股份数
股东姓名 股票类别 （英镑/ 持股比例
（股）
股）
Andrew Christopher Gower 优先股 0.1 20,650 59%
Paul John Gower 优先股 0.1 7,000 20%
Constant Thomas John Tedder 优先股 0.1 7,000 20%
Ian Gower 优先股 0.1 350 1%
合计 - - 35,000 100%
注：关于 Jagex Limited 股本及其演变中所提及的股票类别的解释：在英国法律下普通股和
优先股（包括各轮优先股）为不同种类股份的名称，优先股根据公司章程或相关投融资合同较
普通股享有部分优先权。
（7）2005 年 8 月，第三次股权转让
2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、 Andrew Christopher Gower、 Paul John
Gower、 Constant Thomas John Tedder 向 Insight Venture Partners 关联企业转让股
权。具体股权转让情况如下：
票面价值
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别 （英镑/
号 （股）
股）
Insight Venture
1 Ian Gower 优先股 0.1 350
Partners IV LP
Insight Venture
2 优先股 0.1 10,492
Partners V LP
Insight Venture
Andrew Partners V
3 优先股 0.1 10,000
Christopher Gower Coinvestment Fund
LP
Insight Venture
4 2005 年 8 月 优先股 0.1 158
Partners IV LP
22 日
Insight Venture
5 Partners (Cayman) 优先股 0.1 3,177
V LP
Insight Venture
6 Paul John Gower Partners (Cayman) 优先股 0.1 1,132
IV LP
Insight Venture
7 Partners IV (Co- 优先股 0.1 1,044
Investors) LP
40
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
Insight Venture
8 优先股 0.1 963
Partners IV LP
Insight Venture
Partners V
9 优先股 0.1 617
(Employee Co-
Investors) LP
Insight Venture
10 Partners IV (Fund 优先股 0.1 67
B) LP
Constant Thomas Insight Venture
11 优先股 0.1 7,000
John Tedder Partners IV LP
本次股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
已发行股份数
股东姓名 股票类别 占普通股比例 占总股本比例
（股）
Andrew
普通股 38350 59% 38.35%
Christopher Gower
Paul John Gower 普通股 13000 20% 13%
Constant Thomas
普通股 13000 20% 13%
John Tedder
Ian Gower 普通股 650 1% 0.65%
合计 - 65,000 100% 65%
本次股权转让完成后，Jagex 优先股股权结构如下：
票面价值 已发行股份数
股东姓名 股票类别 占优先股比例 占总股本比例
（英镑/股） （股）
Insight Venture Partners V LP 优先股 0.1 10,492 29.98% 10.5%
Insight Venture Partners V
优先股 0.1 10,000 28.57% 10%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 0.1 8,471 24.20% 8.47%
Insight Venture Partners
优先股 0.1 3,177 9.08% 3.18%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 0.1 1,132 3.23% 1.13%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV (Co-
优先股 0.1 1,044 2.98% 1.04%
Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 0.1 617 1.76% 0,62%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 0.1 67 0.19% 0.06%
(Fund B) LP
合计 - - 35,000 100% 35%
注：
1．Insight Venture Partners 关联企业包括：Insight Venture Partners IV, L.P., Insight Venture
Partners (Cayman) IV, L.P., Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P., Insight Venture Partners IV (Co-
Investors), L.P., Insight Venture Partners V, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P., Insight
Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P., Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.,
41
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
Insight Venture Partners VI, L.P. and Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P, Insight Venture
Partners (Cayman) VI, L.P.。
2．Spectrum Equity Investors 关联企业包括：Spectrum Equity Investors V, L.P., Spectrum V
Investment Managers’ Fund, L.P. and Spectrum Equity Investors VI, L.P., Spectrum VI Investment
Managers’ Fund, L.P, Spectrum VI Co-Investment Fund L.P.。
3．Raine Jackal 关联企业包括：Raine Jackal LLC, Raine Jackal Co-Invest LLC and Raine Jackal
Co-Invest II LLC。
（8）2010 年 10 月，第四次股权转让
2010 年 10 月 7 日，Ian Gower 将 7 股普通股转让给 Frederique Anne Marie
Gower。
本次股权转让完成后，Jagex 普通股股权结构如下：
票面价值 已发行股份数 占普通股 占总股本
股东姓名 股票类别
（英镑/股） （股） 比例 比例
Andrew Christopher
普通股 0.1 38,350 59% 38.35%
Gower
Paul John Gower 普通股 0.1 13,000 20% 13%
Constant Thomas
普通股 0.1 13,000 20% 13%
John Tedder
Ian Gower 普通股 0.1 643 0.99% 0.643%
Frederique Anne
普通股 0.1 7 0.01% 0.007%
Marie Gower
合计 - - 65,000 100% 65%
注：Frederique Anne Marie Gower 系自然人股东。
本次股权转让完成后，Jagex 优先股股权结构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例 占总股本比例
Insight Venture Partners V LP 优先股 10,492 29.98% 10.5%
Insight Venture Partners V
优先股 10,000 28.57% 10%
Coinvestment Fund LP
Insight Venture Partners IV LP 优先股 8,471 24.20% 8.47%
Insight Venture Partners
优先股 3,177 9.08% 3.18%
(Cayman) V LP
Insight Venture Partners
优先股 1,132 3.23% 1.13%
(Cayman) IV LP
Insight Venture Partners IV (Co- 优先股 1,044 2.98% 1.04%
42
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例 占总股本比例
Investors) LP
Insight Venture Partners V
优先股 617 1.76% 0,62%
(Employee Co-Investors) LP
Insight Venture Partners IV
优先股 67 0.19% 0.06%
(Fund B) LP
合计 - 35,000 100% 35%
（9）2010 年 12 月，第一次股份合并转换、第四次发行股份、第五次股权
转让、第二次股份拆分
2010 年 12 月 3 日，Jagex 将原有已发行的 35,000 股优先股全部转换为 35,000
股普通股。至此，Jagex 共计发行了 100,000 股普通股，不存在除普通股以外其
他级别的股票。
2010 年 12 月 3 日，Jagex 向其部分员工发行 1,000 股普通股。具体股份发
行情况如下：
序
发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
号
1 Mark Gerhard 普通股 279
2 Riaan Hodgson 普通股 279
3 Daniel Clough 普通股 167
4 Chris Endicott 普通股 20
5 ChristophVietzke 普通股 20
6 James Bielby 普通股 20
7 Thomas De Rivaz 普通股 20
8 Ashleigh Bridges 普通股 10
9 Ben Davis 普通股 10
10 Nick Thompson 普通股 10
2010 年 12
11 Chris Morley 普通股 10
月3日
12 Graham Rushton 普通股 10
13 Jack Houghton 普通股 10
17 Mike Griffin 普通股 10
18 Paul Broadbridge 普通股 10
19 Rasmus Hansen 普通股 10
20 Richard Murray 普通股 10
21 Rob Smith 普通股 10
22 Tom Rees 普通股 10
23 Tom Seeley 普通股 10
24 Sarah-Jane Allen 普通股 10
43
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序
发行时间 发行对象 股票类别 发行股份数（股）
号
25 Nick Clarke 普通股 10
26 Benny Peczek 普通股 5
27 Chihirio Yamada 普通股 5
28 Mark Ogilvie 普通股 5
30 Joe Redstall 普通股 10
31 John Hope 普通股 10
32 Jonathan Lee 普通股 10
合
- - - 1,000
计
2010 年 12 月 3 日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 转让其持有的部分公司股权，Andrew Christopher Gower、Ian
Gower、Paul Gower、Frederique Anne Marie Gower、Constant Tedder Life Interest
Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors 关
联企业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的部分公司股权，上述持有公司股
份的员工向 Insight Venture Partners 关联企业、Spectrum Equity Investors 关联企
业、Raine Jackal 关联企业转让各自持有的全部公司股权，具体股权转让情况如
下：
序 票面价值 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Andrew
Insight Venture Partners
1 Christopher 普通股 0.1 13,250
VI LP
Gower
Andrew
Spectrum Equity
2 Christopher 普通股 0.1 7,319
Investors VI, LP
Gower
Andrew
Spectrum Equity
3 Christopher 普通股 0.1 7,285
2010 年 12 Investors V LP
Gower
月3日
Andrew
Insight Venture Partners
4 Christopher 普通股 0.1 4,162
(Cayman) VI LP
Gower
Andrew
Raine Jackal Co-Invest
5 Christopher 普通股 0.1 3,904
LLC
Gower
Andrew
6 Raine Jackal LLC 普通股 0.1 1,626
Christopher
44
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Gower
Andrew
Insight Venture Partners
7 Christopher 普通股 0.1 770
VI (Co-Investors) LP
Gower
Andrew
Spectrum V Investment
8 Christopher 普通股 0.1 34
Managers Fund LP
Gower
Insight Venture Partners
9 Ian Gower 普通股 0.1 110
VI LP
Spectrum Equity
10 Ian Gower 普通股 0.1 61
Investors VI LP
Spectrum Equity
11 Ian Gower 普通股 0.1 60
Investors V
Insight Venture Partners
12 Ian Gower 普通股 0.1 35
(Cayman) VI LP
Raine Jackal Co-Invest
13 Ian Gower 普通股 0.1 32
LLC
14 Ian Gower Raine Jackal LLC 普通股 0.1 14
Insight Venture Partners
15 Ian Gower 普通股 0.1 6
VI (Co-Investors) LP
Insight Venture Partners
16 Paul Gower 普通股 0.1 2,245
VI LP
Spectrum Equity
17 Paul Gower 普通股 0.1 1,240
Investors VI LP
Spectrum Equity
18 Paul Gower 普通股 0.1 1,235
Investors V LP
Insight Venture Partners
19 Paul Gower 普通股 0.1 705
(Cayman) VI LP
Raine Jackal Co-Invest
20 Paul Gower 普通股 0.1 662
LLC
21 Paul Gower Raine Jackal LLC 普通股 0.1 276
Insight Venture Partners
22 Paul Gower 普通股 0.1 131
V (Co-Investors) LP
Spectrum V Investment
23 Paul Gower 普通股 0.1 6
Managers Fund LP
Frederique Anne Insight Venture Partners
24 普通股 0.1 3
Marie Gower VI LP
Frederique Anne Spectrum Equity
25 普通股 0.1 1
Marie Gower Investors VI LP
Frederique Anne Spectrum Equity
26 普通股 0.1 1
Marie Gower Investors V LP
45
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Frederique Anne Insight Venture Partners
27 普通股 0.1 1
Marie Gower (Cayman) VI LP
Frederique Anne Raine Jackal Co-Invest
28 普通股 0.1 1
Marie Gower LLC
Constant John Constant Tedder Life
29 普通股 0.1 6,500
Tedder Interest Settlement 2008
Constant Tedder
Insight Venture Partners
30 Life Interest 普通股 0.1 2,246
VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum Equity
31 Life Interest 普通股 0.1 1,241
Investors VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum Equity
32 Life Interest 普通股 0.1 1,235
Investors V LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Insight Venture Partners
33 Life Interest 普通股 0.1 705
(Cayman) VI LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Raine Jackal Co-Invest
34 Life Interest 普通股 0.1 661
LLC
Settlement 2008
Constant Tedder
35 Life Interest Raine Jackal LLC 普通股 0.1 276
Settlement 2008
Constant Tedder
Insight Venture Partners
36 Life Interest 普通股 0.1 130
VI (Co-Investors) LP
Settlement 2008
Constant Tedder
Spectrum V Investment
37 Life Interest 普通股 0.1 6
Managers Fund LP
Settlement 2008
Insight Venture Partners
38 Mark Gerhard 普通股 0.1 279
VI, LP.
Insight Venture Partners
39 Riaan Hodgson 普通股 0.1 66
VI, LP.
Spectrum Equity
40 Daniel Clough 普通股 0.1 60
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
41 Chris Endicott 普通股 0.1 20
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
42 ChristophVietzke 普通股 0.1 20
Investors VI, LP.
43 James Bielby Spectrum Equity 普通股 0.1 20
46
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Investors VI, LP.
Thomas De Spectrum Equity
44 普通股 0.1 20
Rivaz Investors VI, LP.
Spectrum Equity
45 Ashleigh Bridges 普通股 0.1 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
46 Ben Davis 普通股 0.1 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
47 Nick Thompson 普通股 0.1 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
48 Chris Morley 普通股 0.1 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
49 Graham Rushton 普通股 0.1 10
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
50 Jack Houghton 普通股 0.1 1
Investors VI, LP.
Spectrum Equity
51 Riaan Hodgson 普通股 0.1 84
Investors V, LP.
Spectrum Equity
52 Daniel Clough 普通股 0.1 106
Investors V, LP.
Insight Venture Partners
53 Riaan Hodgson 普通股 0.1 109
(Cayman) VI, LP.
Raine Jackal Co-Invest
54 Mike Griffin 普通股 0.1 7
LLC
Raine Jackal Co-Invest
55 Paul Broadbridge 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
56 Rasmus Hansen 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
57 Richard Murray 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
58 Rob Smith 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
59 Tom Rees 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
60 Tom Seeley 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
61 Sarah-Jane Allen 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
62 Nick Clarke 普通股 0.1 10
LLC
Raine Jackal Co-Invest
63 Benny Peczek 普通股 0.1 5
LLC
47
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Raine Jackal Co-Invest
64 Chihirio Yamada 普通股 0.1 5
LLC
Raine Jackal Co-Invest
65 Mark Ogilvie 普通股 0.1 5
LLC
66 Jack Houghton Raine Jackal LLC 普通股 0.1 9
67 Joe Redstall Raine Jackal LLC 普通股 0.1 10
68 John Hope Raine Jackal LLC 普通股 0.1 10
69 Jonathan Lee Raine Jackal LLC 普通股 0.1 10
70 Mike Griffin Raine Jackal LLC 普通股 0.1 3
Insight Venture Partners
71 Riaan Hodgson 普通股 0.1 20
VI (Co-Investors), LP.
Spectrum V Investment
72 Daniel Clough 普通股 0.1 1
Managers Fund LP.
2010 年 12 月 3 日，Jagex 将原有已发行的每股价格 0.1 英镑的 101,000 股
普通股拆分为每股价格 0.00001 英镑的 1,010,000,000 股普通股，本次拆分完成
后，Jagex 股权结构如下：
票面价值
序
股东姓名 股票类别 （英镑/ 已发行股份数 持股比例
号
股）
1 Paul John Gower 普通股 0.00001 65,000,000 6.43%
Constant Thomas
2 普通股 0.00001 65,000,000 6.43%
John Tedder
3 Ian Gower 普通股 0.00001 3,250,000 0.32%
Insight Venture
4 普通股 0.00001 104,920,000 10.39%
Partners V LP
Insight Venture
Partners V
5 普通股 0.00001 100,000,000 9.9%
Coinvestment
Fund LP
Insight Venture
6 普通股 0.00001 84,710,000 8.39%
Partners IV LP
Insight Venture
7 Partners 普通股 0.00001 31,770,000 3.15%
(Cayman) V LP
Insight Venture
8 Partners 普通股 0.00001 11,320,000 1.12%
(Cayman) IV LP
48
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
票面价值
序
股东姓名 股票类别 （英镑/ 已发行股份数 持股比例
号
股）
Insight Venture
9 Partners 普通股 0.00001 57,170,000 5.66%
(Cayman) VI LP
Insight Venture
10 Partners IV (Co- 普通股 0.00001 10,440,000 1.03%
Investors) LP
Insight Venture
Partners V
11 普通股 0.00001 6,170,000 0.61%
(Employee Co-
Investors) LP
Insight Venture
12 Partners IV (Fund 普通股 0.00001 670,000 0.07%
B) LP
Insight Venture
13 普通股 0.00001 181,990,000 18.02%
Partners VI LP
Insight Venture
14 Partners VI (Co- 普通股 0.00001 10,570,000 1.05%
Investors) LP
Spectrum Equity
15 普通股 0.00001 100,060,000 9.91%
Investors V, LP
Spectrum Equity
16 普通股 0.00001 100,530,000 9.95%
Investors VI, LP
Spectrum V
Investment
17 普通股 0.00001 470,000 0.05%
Managers Fund,
LP
18 Raine Jackal LLC 普通股 0.00001 22,340,000 2.21%
Raine Jackal Co-
19 普通股 0.00001 53,620,000 5.31%
Invest LLC
合计 - - 1,010,000,000 100%
2010 年 12 月 3 日，Jagex Limited 向 Ian Gower、Paul Gower、Constant John
Tedder 及 Insight Venture Partners 关联企业共计发行 116,753,629 股普通股。具体
发行情况如下：
序 票面价值 发行股份数
发行时间 发行对象 股票类别
号 （英镑/股） （股）
Insight Venture Partners IV,
1 2010 年 12 普通股 0.00001 27,888,416
L.P.
月3日
2 Insight Venture Partners 普通股 0.00001 3,726,796
49
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 发行股份数
发行时间 发行对象 股票类别
号 （英镑/股） （股）
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners IV
3 普通股 0.00001 220,579
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners IV
4 普通股 0.00001 3,437,080
(Co-Investors), L.P.
5 Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 0.00001 34,541,997
Insight Venture Partners
6 普通股 0.00001 10,459,390
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners V
7 普通股 0.00001 2,031,301
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners V
8 普通股 0.00001 32,922,224
Coinvestment Fund, L.P.
9 Paul Gower 普通股 0.00001 744,315
10 Ian Gower 普通股 0.00001 37,216
11 Constant John Tedde 普通股 0.00001 744,315
合计 - - - 116,753,629
2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, LP、Insight Venture Partners
(Cayman) VI, LP.、Insight Venture Partners (Co-Investors), LP.分别向 Raine Jackal
LLC 转让股权，具体转让情况如下：
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （股）
Insight Venture
1 Raine Jackal LLC 普通股 65,740,000
Partners VI, LP
Insight Venture
2 2010 年 12 Partners (Cayman) VI, Raine Jackal LLC 普通股 20,650,000
月 15 日 LP.
Insight Venture
3 Partners (Co- Raine Jackal LLC 普通股 3,820,000
Investors), LP.
本次股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex 股权结
构如下：
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Ian Gower 普通股 3,287,216 0.29%
Paul John Gower 普通股 65,744,315 5.83%
Constant Thomas John Tedder 普通股 65,744,315 5.83%
Insight Venture Partners
普通股 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
50
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
股东姓名 股票类别 已发行股份数（股） 持股比例
Insight Venture Partners
普通股 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 100,530,000 8.92%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 53,620,000 4.76%
合计 - 1,126,753,629 100%
（10）2011 年 9 月至 2012 年 6 月，第六次股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 6 月期间，Jagex 发生的股权转让具体情况如下：
票面价值
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别 （英镑/
号 （股）
股）
Frederique Anne Marie
1 Ian Gower 普通股 0.00001 71,000
Gower
Barclays Private Bank &
2011 年 9 月
Trust (Cayman) Ltd as
16 日 Constant John
2 Trustees of the Constant 普通股 0.00001 25,464,034
Tedder
Tedder Life Interest
Settlement 2008
51
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
票面价值
序 转让股份数
转让时间 转让方 受让方 股票类别 （英镑/
号 （股）
股）
Raine Jackal Co-Invest II
3 Ian Gower 普通股 0.00001 1,202,202
LLC
Frederique
Raine Jackal Co-Invest II
4 Anne Marie 普通股 0.00001 71,000
LLC
Gower
Raine Jackal Co-Invest II
5 Paul Gower 普通股 0.00001 25,464,034
LLC
Barclays
Private Bank &
Trust (Cayman)
Ltd as Trustees
Raine Jackal Co-Invest II
6 of the Constant 普通股 0.00001 25,464,034
LLC
Tedder Life
Interest
Settlement
2008
Spectrum
Equity Spectrum VI Investment
7 普通股 0.00001 242,277
Investors IV, Managers Fund, LP.
2012 年 6 月 LP.
26 日 Spectrum
Equity Spectrum VI Co-
8 普通股 0.00001 39,207
Investors IV, Investment Fund L.P.
LP.
本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
票面价值
已发行股份数
股东姓名 股票类别 （英镑/ 持股比例
（股）
股）
Ian Gower 普通股 0.00001 2,014,014 0.18%
Paul John Gower 普通股 0.00001 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John Tedder 普通股 0.00001 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 0.00001 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 0.00001 112,598,416 9.99%
L.P.
52
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
票面价值
已发行股份数
股东姓名 股票类别 （英镑/ 持股比例
（股）
股）
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 0.00001 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 0.00001 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 0.00001 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 0.00001 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 0.00001 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 0.00001 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 0.00001 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 0.00001 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 0.00001 100,248,516 8.90%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 0.00001 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 0.00001 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Investment
普通股 0.00001 242,277 0.02%
Managers’Fund L.P.
Spectrum VI Co-Investment
普通股 0.00001 39,207 0.003%
Fund, L.P.
Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 0.00001 52,201,270 4.63%
合计 - - 1,126,753,629 100%
（11）2016 年 3 月至 2016 年 4 月，第七次股权转让
2016 年 3 月至 2016 年 4 月期间，Jagex 发生的股权转让具体情况如下：
票面价值 转让股份数
序号 转让时间 转让方 受让方 股票类别
（英镑/股） （股）
2016 年 3 月 Frederique Anne
1 Ian Gower 0,00001 普通股 51,000
10 日 Marie Gower
2016 年 4 月 6 Frederique Anne
2 Ian Gower 0.00001 普通股 956,007
日 Marie Gower
注：Ian Gower、Frederique Anne Marie Gower 系配偶关系，本次股权转让未支付对价。
本次股权转让完成后，Jagex 股权结构如下：
53
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
票面价值 已发行股份数
股东姓名 股票类别 持股比例
（英镑/股） （股）
Ian Gower 普通股 0.00001 1,007,007 0.09%
Paul John Gower 普通股 0.00001 40,280,281 3.57%
Constant Thomas John Tedder 普通股 0.00001 40,280,281 3.57%
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 15,046,796 1.34%
(Cayman) IV, L.P.
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 42,229,390 3.75%
(Cayman) V, L.P.
Insight Venture Partners IV
普通股 0.00001 13,877,080 1.23%
(Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners IV,
普通股 0.00001 112,598,416 9.99%
L.P.
Insight Venture Partners V, L.P. 普通股 0.00001 139,461,997 12.38%
Insight Venture Partners IV
普通股 0.00001 890,579 0.08%
(Fund B), L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 0.00001 132,922,224 11.80%
Coinvestment Fund, L.P.
Insight Venture Partners V
普通股 0.00001 8,201,301 0.73%
(Employee Co-Investors), L.P.
Insight Venture Partners VI,
普通股 0.00001 116,250,000 10.32%
L.P.
Insight Venture Partners
普通股 0.00001 36,520,000 3.24%
(Cayman) VI, L.P.
Insight Venture Partners VI
普通股 0.00001 6,750,000 0.60%
(Co-Investors), L.P
Spectrum Equity Investors V,
普通股 0.00001 100,060,000 8.88%
L.P.
Spectrum V Investment
普通股 0.00001 470,000 0.04%
Managers’ Fund, L.P.
Spectrum Equity Investors VI,
普通股 0.00001 100,248,516 8.90%
L.P.
Raine Jackal LLC 普通股 0.00001 112,550,000 9.99%
Raine Jackal Co-Invest LLC 普通股 0.00001 53,620,000 4.76%
Spectrum VI Co-investment
普通股 0.00001 39,207 0.003%
Fund L.P.
Raine Jackal Co-Invest II LLC 普通股 0.00001 52,201,270 4.63%
Frederique Anne Marie Gower 普通股 0.00001 1,007,007 0.09%
Spectrum VI Investment
普通股 0.00001 242,277 0.02%
Managers Fund, L.P
合计 - - 1,126,753,629 100%
（12）2016 年 6 月，第八次股权转让
54
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
2016 年 3 月 14 日，宏达矿业、宏投网络以及品田投资与 Jagex 的原全体股
东签订了附条件生效的《股份收购协议》，约定 Jagex 原股东将其持有的 Jagex100%
股权全部转让给宏投网络，股权转让的具体情况如下：
序 票面价值 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股） 元）
Spectrum VI
Co-
1 宏投网络 普通股 0.00001 39,207 11,295.09
Investment
Fund, L.P
Spectrum VI
Investment
2 宏投网络 普通股 0.00001 242,277 69,797.24
Managers
Fund, L.P
Spectrum V
Investment
3 宏投网络 普通股 0.00001 470,000 135,401.63
Managers
Fund, L.P
Insight
Venture
4 宏投网络 普通股 0.00001 890,579 256,565.64
Partners IV
(Fund B) LP
Frederique
5 宏投网络 普通股 0.00001 1,007,007 290,107.22
Gower
6 Ian Gower 宏投网络 普通股 0.00001 1,007,007 290,107.22
Insight
Venture
7 Partners VI 宏投网络 普通股 0.00001 6,750,000 1,944,597.93
(Co-
Investors) LP
2016 年 6 月 Insight
29 日 Venture
Partners V
8 宏投网络 普通股 0.00001 8,201,301 2,362,701.18
(Employee
Co-
Investors) LP
Insight
Venture
9 Partners IV 宏投网络 普通股 0.00001 13,877,080 3,997,828.31
(Co-
Investors) LP
Insight
Venture
10 Partners 宏投网络 普通股 0.00001 15,046,796 4,334,810.13
(Cayman)
IV LP
Insight
Venture
11 Partners 宏投网络 普通股 0.00001 36,520,000 10,520,995.04
(Cayman) VI
LP
12 Paul Gower 宏投网络 普通股 0.00001 40,280,281 11,604,289.06
Constant
13 宏投网络 普通股 0.00001 40,280,281 11,604,289.06
Tedder
Insight
14 宏投网络 普通股 0.00001 42,229,390 12,165,805.11
Venture
55
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 票面价值 转让股份数 转让价格（美
转让时间 转让方 受让方 股票类别
号 （英镑/股） （股） 元）
Partners
(Cayman) V
LP
Raine Jackal
15 Co-Invest II 宏投网络 普通股 0.00001 52,201,270 15,038,589.89
LLC
Raine Jackal
16 Co-Invest 宏投网络 普通股 0.00001 53,620,000 15,447,309.80
LLC
Spectrum
Equity
17 宏投网络 普通股 0.00001 100,060,000 28,826,143.58
Investors V
LP
Spectrum
Equity
18 宏投网络 普通股 0.00001 100,248,516 28,880,452.89
Investors VI
LP
Raine Jackal
19 宏投网络 普通股 0.00001 112,550,000 32,424,369.98
LLC
Insight
Venture
20 宏投网络 普通股 0.00001 112,598,416 32,438,318.08
Partners IV
LP
Insight
Venture
21 宏投网络 普通股 0.00001 116,250,000 33,490,297.74
Partners VI
LP
Insight
Venture
22 Partners V 宏投网络 普通股 0.00001 132,922,224 38,293,375.12
Coinvestmen
t Fund LP
Insight
Venture
23 宏投网络 普通股 0.00001 139,461,997 40,177,409.05
Partners V,
LP
2016 年 6 月 29 日，本次股权转让完成，宏投网络收购 Jagex 的投资成本折
合人民币为 225,758.38 万元。
2016 年 8 月 30 日，宏投网络取得了 Jagex 签发的《股份证明》，证明宏投
网络持有 Jagex Limited 1,126,753,629 股普通股。
本次股权转让完成后，Jagex 的股权结构变更为：
股东姓名 股票类别 已发行股份数 持股比例
宏投网络 普通股 1,126,753,629 100%
合计 - 1,126,753,629 100%
2016 年 4 月 8 日，宏投网络取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员
56
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600163 号）。该证书
主要内容为：该境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）
有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。
根据 Jagex 提供的相关资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调
查报告》《Jagex 法律意见书》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截
至本法律意见出具日，宏投网络拟出售的 Jagex100%股权的权属清晰，不存在质
押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权
属纠纷；Jagex 为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，
不存在根据 Jagex 所在地的有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
3. 对外投资
（1）Jagex Holding
根据 Jagex 提供的相关资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 持有 Jagex Holding100%
股权，其基本情况如下：
企业名称 Jagex Holding Limited Inc.
注册号 4962162
注册办公室地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801
已发行股本 100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年3月31日
股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权
（2）Jagex Management
根据 Jagex 提供的相关资料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 持有 Jagex Management
100%股权，其基本情况如下：
企业名称 Jagex Management Inc
注册号 5021693
注册办公室地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801
已发行股本 100,000股普通股，每股0.1美分
公司类型 有限责任公司
57
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
成立日期 2011年8月8日
股东及持股比例 Jagex Limited持有100%股权
4. 生产经营资质
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》《Jagex 法律意见书》并
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 从事主营业务不需要取得
英国政府主管部门的特别许可。
5. 目标公司的主要资产
（1）租赁的办公用房
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及 Jagex 提供的相关
资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，目标公司租赁的用于办
公的房产如下：
租赁费用
序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
（英镑/年）
Unit 220 Cambridge
The Equitable Life science Park, Milton 2011.7.11-
1 Jagex 1,088,987
Assurance Society Road, Cambridge CB4 2026.7.10
0WA
Pontsarn
Floor 5, 30 Broadwick 2016.11.29-
2 Jagex Investments 1,136,490
Street, London W1 2026.11.28
Limited
（2）拥有的无形资产
①商标
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及 Jagex 提供的相关
资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 共提供了 246 项
已取得注册证明材料的商标，具体情况如下：
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
BLOCK N 2025 年 11 原始
1 2766173 Jagex 阿根廷 41
LOAD 月4日 取得
BLOCK N 2025 年 11 原始
2 2766172 Jagex 阿根廷 28
LOAD 月4日 取得
BLOCK N 2025 年 11 原始
3 2766171 Jagex 阿根廷 25
LOAD 月4日 取得
BLOCK N 2025 年 11 原始
4 2766170 Jagex 阿根廷 16
LOAD 月4日 取得
58
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
BLOCK N 2025 年 11 原始
5 2766169 Jagex 阿根廷 9
LOAD 月4日 取得
世界知识
产权组织-
ACE OF 澳大利 9, 16, 25, 2023 年 3 原始
6 1161439 Jagex
SPADES 亚、日 28, 41 月 27 日 取得
本、俄罗
斯
世界知识
产权组织-
BLOCK N 澳大利 9, 16, 25, 2024 年 12 原始
7 1255505 Jagex
LOAD 亚、韩 28, 41 月 18 日 取得
国、俄罗
斯
世界知识
2025 年 6 原始
8 1715753 Jagex 产权组织- 9, 41
月 10 日 取得
澳大利亚
世界知识
产权组织-
Jagex 2024 年 5 原始
9 ENTROPY 1213468 澳大利 09、41
Limited 月8日 取得
亚、俄罗
斯
世界知识
EMPEROR:
产权组织- 9, 16, 25, 2023 年 1 原始
10 LEGENDS 1155194 Jagex
澳大利 28, 41 月 22 日 取得
OF WAR
亚、美国
世界知识
2024 年 5 原始
11 ENTROPY 1642203 Jagex 产权组织- 41
月8日 取得
澳大利亚
世界知识
产权组织-
澳大利
亚、瑞
士、欧 2026 年 12 原始
12 1342541 Jagex 9, 25, 41
盟、印 月5日 取得
度、挪
威、新西
兰、俄罗
斯、美国
WAR OF 2019 年 9 原始
13 1323699 Jagex 澳大利亚 41
LEGENDS 月 29 日 取得
2020 年 3 原始
14 1352896 Jagex 澳大利亚 41
月 24 日 取得
JAGEX.CO 2020 年 6 原始
15 1367798 Jagex 澳大利亚 41
M 月 18 日 取得
RuneScape. 2020 年 6 原始
16 1367799 Jagex 澳大利亚 41
com 月 18 日 取得
2020 年 7 原始
17 JCREDITS 1372479 Jagex 澳大利亚 36
月 14 日 取得
59
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
2020 年 8 原始
18 1377976 Jagex 澳大利亚 41
月 12 日 取得
BOUNCED 2020 年 9 原始
19 1384013 Jagex 澳大利亚 9, 41
OWN 月 15 日 取得
RUNEFES 2020 年 9 原始
20 1385208 Jagex 澳大利亚 41
T 月 23 日 取得
2021 年 1 原始
21 1405216 Jagex 澳大利亚 41
月 24 日 取得
2021 年 2 原始
22 1408703 Jagex 澳大利亚 41
月 14 日 取得
9, 16, 18, 2022 年 8 原始
23 1509662 Jagex 澳大利亚
25, 28, 41 月 22 日 取得
RUNESCA 2023 年 2 原始
24 944344 Jagex 澳大利亚 16, 25, 41
PE 月 19 日 取得
2027 年 3 原始
25 FUNORB 1165611 Jagex 澳大利亚 41
月8日 取得
2027 年 6 原始
26 1180124 Jagex 澳大利亚 41
月4日 取得
2028 年 12 原始
27 1279837 Jagex 澳大利亚 41
月 24 日 取得
世界知识
产权组织-
白俄罗
斯、瑞
RUNESCA 士、韩 2026 年 5 原始
28 891895 Jagex 41
PE 国、挪 月 24 日 取得
威、俄罗
斯、新加
坡、乌克
兰
STELLAR 2022 年 6 原始
29 830221875 Jagex 巴西 41
DAWN 月5日 取得
NEVER 2022 年 6 原始
30 ENDING 830379096 Jagex 巴西 41
DUNGEON 月 12 日 取得
WAR OF 2022 年 10 原始
31 830478477 Jagex 巴西 41
LEGENDS 月 30 日 取得
ARCANIST 2022 年 12 原始
32 830361626 Jagex 巴西 41
S 月 18 日 取得
RUNEFES 2024 年 6 原始
33 830767231 Jagex 巴西 41
T 月 17 日 取得
2024 年 6 原始
34 830908927 Jagex 巴西 41
月 24 日 取得
2024 年 7 原始
35 830942432 Jagex 巴西 41
月1日 取得
60
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
JAGEX.CO 2024 年 11 原始
36 830642897 Jagex 巴西 41
M 月 25 日 取得
RuneScape. 2024 年 11 原始
37 830642889 Jagex 巴西 41
com 月 25 日 取得
2024 年 12 原始
38 830588914 Jagex 巴西 41
月 23 日 取得
RUNESCA 2020 年 3 原始
39 TMA635091 Jagex 加拿大 38, 41
PE 月 14 日 取得
2025 年 4 原始
40 FUNORB TMA763423 Jagex 加拿大 38, 41
月7日 取得
2025 年 7 原始
41 TMA771782 Jagex 加拿大 41
月 13 日 取得
WAR OF 2026 年 2 原始
42 TMA791759 Jagex 加拿大 41
LEGENDS 月 28 日 取得
2026 年 8 原始
43 TMA804517 Jagex 加拿大 41
月 16 日 取得
2026 年 10 原始
44 TMA808739 Jagex 加拿大 41
月 12 日 取得
RUNEFES 2026 年 12 原始
45 TMA813156 Jagex 加拿大 35, 41
T 月1日 取得
2027 年 6 原始
46 TMA825696 Jagex 加拿大 41
月7日 取得
2027 年 6 原始
47 8 REALMS TMA826068 Jagex 加拿大 41
月 12 日 取得
2027 年 10 原始
48 TMA833620 Jagex 加拿大 41
月4日 取得
BOUNCED 2028 年 6 原始
49 TMA853797 Jagex 加拿大 9, 41
OWN 月 20 日 取得
ACE OF 2031 年 2 原始
50 TMA928661 Jagex 加拿大 9, 43
SPADES 月 10 日 取得
2025 年 6 原始
51 TMA998371 Jagex 加拿大 9, 41
月 18 日 取得
2027 年 6 原始
52 1262500 Jagex 智利 41
月 13 日 取得
世界知识
产权组织-
LIVING 9, 16, 25, 2028 年 1 原始
53 1409562 Jagex 欧盟、中
GAMES 41 月 23 日 取得
国、新西
兰
2019 年 9 原始
54 5387716 Jagex 中国 41
月 13 日 取得
RUNESCA 2019 年 9 原始
55 5387715 Jagex 中国 41
PE 月 13 日 取得
56 FUNORB 5941339 Jagex 中国 41 2020 年 4 原始
61
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
月 13 日 取得
MECHSCA 2020 年 5 原始
57 6107514 Jagex 中国 41
PE 月 20 日 取得
ARCANIST 2020 年 12 原始
58 7567464 Jagex 中国 41
S 月 20 日 取得
STELLAR 2020 年 12 原始
59 7272472 Jagex 中国 41
DAWN 月 20 日 取得
NEVER
2021 年 2 原始
60 ENDING 7695050 Jagex 中国 41
月 27 日 取得
DUNGEON
JAGEX.CO 2021 年 7 原始
61 8405894 Jagex 中国 41
M 月 13 日 取得
RuneScape. 2021 年 7 原始
62 8405954 Jagex 中国 41
com 月 20 日 取得
RUNEFES 2022 年 2 原始
63 8700042 Jagex 中国 41
T 月 20 日 取得
世界知识
产权组织-
澳大利 2025 年 6 原始
64 1261756 Jagex 9, 41
亚、欧 月 10 日 取得
盟、新西
兰、美国
STELLAR 9, 16, 25, 2029 年 3 原始
65 008159931 Jagex 欧盟
DAWN 28, 41 月 17 日 取得
ARCANIST 9, 16, 25, 2019 年 7 原始
66 008398828 Jagex 欧盟
S 28, 41 月1日 取得
9, 16, 25, 2019 年 7 原始
67 008398919 Jagex 欧盟
28, 41 月1日 取得
ARMIES
9, 16, 25, 2019 年 7 原始
68 OF 008426355 Jagex 欧盟
28, 41 月 15 日 取得
GIELINOR
DUNGEON 9, 16, 25, 2019 年 7 原始
69 008426421 Jagex 欧盟
ASSAULT 28, 41 月 15 日 取得
STEEL
9, 16, 25, 2019 年 7 原始
70 SENTINEL 008426397 Jagex 欧盟
28, 41 月 15 日 取得
S
NEVER
9, 16, 25, 2019 年 9 原始
71 ENDING 008542292 Jagex 欧盟
DUNGEON
28, 41 月 11 日 取得
WAR OF 9, 16, 25, 2019 年 9 原始
72 008565491 Jagex 欧盟
LEGENDS 28, 41 月 22 日 取得
JUST
ABOUT
THE 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
73 008693731 Jagex 欧盟
GAMING 28, 41 月 18 日 取得
EXPERIEN
CE
BACHELO 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
74 008700081 Jagex 欧盟
R FRIDGE 28, 41 月 20 日 取得
KICKABO
9, 16, 25, 2019 年 11 原始
75 UT 008700106 Jagex 欧盟
28, 41 月 20 日 取得
LEAGUE
62
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
JAGEX.CO 9, 16, 25, 2019 年 12 原始
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M 28, 41 月 21 日 取得
RuneScape. 9, 16, 25, 2019 年 12 原始
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com 28, 41 月 21 日 取得
9, 16, 25, 2020 年 1 原始
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28, 41 月 14 日 取得
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RADICAL 28, 41, 42 月 25 日 取得
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& 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
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DEVIOUS 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
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GAMES 28, 41 月9日 取得
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HUNTERS 28, 41 月 10 日 取得
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9, 16, 25,
86 DISTURBA 009131665 Jagex 欧盟
NCE
28, 41 月 26 日 取得
DUNGEON 9, 16, 25, 2020 年 7 原始
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9, 16, 25, 2020 年 7 原始
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9, 16, 25, 2020 年 8 原始
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9, 16, 25, 2020 年 9 原始
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9, 16, 25, 2020 年 10 原始
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2020 年 11 原始
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月 17 日 取得
98 JCOINS 009889643 Jagex 欧盟 36 2021 年 4 原始
63
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
月 13 日 取得
9, 16, 25, 2022 年 8 原始
99 011130143 Jagex 欧盟
28, 41 月 21 日 取得
CARNAGE 9, 16, 25, 2022 年 8 原始
100 011147105 Jagex 欧盟
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9, 16, 25, 2022 年 8 原始
101 011147097 Jagex 欧盟
28, 41 月 28 日 取得
16, 25, 36, 2022 年 9 原始
102 RUNE 011161239 Jagex 欧盟
41 月4日 取得
2022 年 11 原始
103 JAGEX 002943884 Jagex 欧盟 9, 41, 42
月 25 日 取得
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104 002942761 Jagex 欧盟 16, 25, 41
PE 月 25 日 取得
EMPEROR:
9, 16, 25, 2022 年 12 原始
105 LEGENDS 011436581 Jagex 欧盟
28, 41 月 18 日 取得
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106 011446846 Jagex 欧盟
SPADES 28, 41 月 20 日 取得
9, 16, 25, 2022 年 12 原始
107 011446812 Jagex 欧盟
28, 41 月 20 日 取得
09, 16, 25, 2023 年 3 原始
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35, 41, 42 月 21 日 取得
2023 年 11 原始
109 ENTROPY 012331633 Jagex 欧盟 9, 41
月 21 日 取得
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110 013045208 Jagex 欧盟
LOAD 28, 41 月1日 取得
9, 16, 25, 2026 年 5 原始
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41 月 16 日 取得
2026 年 5 原始
112 RS 005122916 Jagex 欧盟 41
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9, 16, 25, 2027 年 3 原始
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41 月7日 取得
9, 16, 25, 2027 年 8 原始
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9, 16, 25, 2028 年 9 原始
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28, 41 月 10 日 取得
RUNEFEST
RuneFest 2020 年 9 原始
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(series of 月 23 日 取得
two marks)
2026 年 12 原始
118 303986614 Jagex 香港 9, 25, 41
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2027 年 3 原始
119 FUNORB 300829585 Jagex 香港 41
月 11 日 取得
64
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
2027 年 6 原始
120 JAGEX 300886339 Jagex 香港 41
月5日 取得
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LIVING 9, 16, 25, 2028 年 1 原始
122 304407651 Jagex 香港
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STELLAR 2029 年 4 原始
123 1802625 Jagex 印度 41
DAWN 月2日 取得
ARCANIST 2019 年 7 原始
124 1845707 Jagex 印度 41
S 月 30 日 取得
JAGEX.CO 2020 年 6 原始
125 1982799 Jagex 印度 41
M 月 21 日 取得
RUNESCA 2020 年 6 原始
126 1982798 Jagex 印度 41
PE.COM 月 21 日 取得
BOUNCED 2020 年 9 原始
127 2024521 Jagex 印度 9, 41
OWN 月 16 日 取得
RUNEFES 2020 年 9 原始
128 2027562 Jagex 印度 41
T 月 23 日 取得
2027 年 3 原始
129 FUNORB 1539738 Jagex 印度 41
月 13 日 取得
2027 年 7 原始
130 JAGEX 1578109 Jagex 印度 41
月 11 日 取得
RUNESCA 2027 年 7 原始
131 1578108 Jagex 印度 41
PE 月 11 日 取得
2028 年 12 原始
132 1768846 Jagex 印度 41
月 29 日 取得
2019 年 7 原始
133 222171 Jagex 以色列 41
月7日 取得
BOUNCED 2020 年 9 原始
134 232732 Jagex 以色列 9, 41
OWN 月 15 日 取得
RUNEFES 2020 年 10 原始
135 232990 Jagex 以色列 41
T 月3日 取得
2027 年 3 原始
136 FUNORB 198368 Jagex 以色列 41
月 11 日 取得
2027 年 6 原始
137 JAGEX 200808 Jagex 以色列 41
月3日 取得
2029 年 4 原始
138 5226545 Jagex 日本 41
月 24 日 取得
RUNEFES 2021 年 4 原始
139 5406327 Jagex 日本 41
T 月 15 日 取得
2027 年 8 原始
140 FUNORB 5067299 Jagex 日本 41
月3日 取得
RUNESCA 2027 年 8 原始
141 5072734 Jagex 日本 16, 25, 41
PE 月 24 日 取得
BOUNCED 2020 年 3 原始
142 2010017376 Jagex 马来西亚 9
OWN 月 17 日 取得
BOUNCED 2020 年 3 原始
143 2010017375 Jagex 马来西亚 41
OWN 月 17 日 取得
144 FUNORB 07004239 Jagex 马来西亚 41 2026 年 9 原始
65
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
月 14 日 取得
RUNEFES 2020 年 9 原始
145 1233725 Jagex 墨西哥 41
T 月 27 日 取得
RUNESCA 2026 年 7 原始
146 963580 Jagex 墨西哥 41
PE 月 12 日 取得
LIVING 9, 16, 25, 2027 年 7 原始
147 1096447 Jagex 新西兰
GAMES 41 月 27 日 取得
JAGEX.CO 2019 年 12 原始
148 825947 Jagex 新西兰 41
M 月 21 日 取得
RuneScape. 2019 年 12 原始
149 825949 Jagex 新西兰 41
com 月 21 日 取得
2020 年 1 原始
150 JCREDITS 827235 Jagex 新西兰 36
月 14 日 取得
2020 年 2 原始
151 828775 Jagex 新西兰 41
月 15 日 取得
BOUNCED 2020 年 3 原始
152 830466 Jagex 新西兰 9, 41
OWN 月 17 日 取得
RUNEFES 2020 年 3 原始
153 830904 Jagex 新西兰 41
T 月 29 日 取得
2020 年 7 原始
154 836181 Jagex 新西兰 41
月 28 日 取得
2020 年 8 原始
155 837144 Jagex 新西兰 41
月 23 日 取得
9, 16, 25, 2022 年 3 原始
156 964148 Jagex 新西兰
28, 41 月6日 取得
2027 年 6 原始
157 JAGEX 769799 Jagex 新西兰 41
月6日 取得
RUNESCA 2027 年 6 原始
158 769797 Jagex 新西兰 41
PE 月6日 取得
2027 年 6 原始
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月6日 取得
2028 年 7 原始
160 800953 Jagex 新西兰 41
月3日 取得
世界知识
BOUNCED 2020 年 9 原始
161 1053402 Jagex 产权组织- 9, 41
OWN 月 14 日 取得
挪威
世界知识
2027 年 3 原始
162 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41
月 12 日 取得
挪威
世界知识
2027 年 6 原始
163 JAGEX 929341 Jagex 产权组织- 41
月4日 取得
挪威
世界知识
2027 年 6 原始
164 939689 Jagex 产权组织- 41
月 13 日 取得
挪威
世界知识
2027 年 3 原始
165 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41
月 12 日 取得
韩国
166 RUNEFES 443724 Jagex 俄罗斯 41 2020 年 9 原始
66
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
T 月 28 日 取得
世界知识
2027 年 3 原始
167 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41
月 12 日 取得
新加坡
世界知识
2027 年 3 原始
168 FUNORB 920376 Jagex 产权组织- 41
月 12 日 取得
瑞士
世界知识
2027 年 6 原始
169 939689 Jagex 产权组织- 41
月 13 日 取得
瑞士
RUNEFES 2021 年 12 原始
170 1493230 Jagex 台湾 41
T 月 15 日 取得
2027 年 10 原始
171 FUNORB 1284433 Jagex 台湾 41
月 15 日 取得
2027 年 4 原始
172 01888349 Jagex 台湾 9, 25, 41
月7日 取得
2028 年 9 原始
173 JAGEX 1329507 Jagex 台湾 41
月 15 日 取得
RUNESCA 2028 年 9 原始
174 1329508 Jagex 台湾 41
PE 月 15 日 取得
LIVING 9, 16, 25, 2028 年 1 原始
175 01949781 Jagex 台湾
GAMES 41 月 25 日 取得
2027 年 5 原始
176 181119826 Jagex 泰国 9
月2日 取得
RUNEFES 2020 年 9 原始
177 Bor53343 Jagex 泰国 41
T 月 27 日 取得
2027 年 3 原始
178 FUNORB Kor36940 Jagex 泰国 41
月 12 日 取得
2027 年 6 原始
179 JAGEX Bor38763 Jagex 泰国 41
月5日 取得
RUNESCA 2027 年 6 原始
180 Bor38084 Jagex 泰国 41
PE 月5日 取得
WAR OF 2019 年 12 原始
181 2009 65487 Jagex 土耳其 41
LEGENDS 月 31 日 取得
2020 年 5 原始
182 2010 34417 Jagex 土耳其 41
月 31 日 取得
BOUNCED 2020 年 9 原始
183 2010 58995 Jagex 土耳其 9, 41
OWN 月 30 日 取得
世界知识
产权组织-
白俄罗
RUNEFES 斯、挪 2022 年 1 原始
184 1065953 Jagex 35, 41
T 威、新加 月 26 日 取得
坡、瑞
士、乌克
兰
UK000025110 9, 16, 25, 2029 年 3 原始
185 Jagex 英国
16 28, 41 月 12 日 取得
67
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
INFINITE UK000025112 9, 16, 25, 2029 年 3 原始
186 Jagex 英国
DUNGEON 34 28, 41 月 17 日 取得
NEVER
UK000025112 9, 16, 25, 2029 年 3 原始
187 ENDING Jagex 英国
32 28, 41 月 17 日 取得
DUNGEON
BACHELO UK000025198 9, 16, 25, 2019 年 6 原始
188 Jagex 英国
R FRIDGE 94 28, 41 月 30 日 取得
KICKABO
UK000025198 9, 16, 25, 2019 年 6 原始
189 UT Jagex 英国
93 28, 41 月 30 日 取得
LEAGUE
WAR OF UK000025266 9, 16, 25, 2019 年 9 原始
190 Jagex 英国
LEGENDS 78 28, 41 月 21 日 取得
CUNNING
& UK000025280 9, 16, 25, 2019 年 10 原始
191 Jagex 英国
DEVIOUS 22 28, 41 月7日 取得
GAMES
DEVIOUS UK000025280 9, 16, 25, 2019 年 10 原始
192 Jagex 英国
GAMES 20 28, 41 月7日 取得
HACK UK000025311 2019 年 11 原始
193 Jagex 英国 41
IDOL 33 月9日 取得
RUNEWIZ UK000025320 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
194 Jagex 英国
ARDS 37 28, 41 月 18 日 取得
BYTE SIZE UK000025323 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
195 Jagex 英国
HEROES 63 28, 41 月 20 日 取得
FALLING UK000025321 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
196 Jagex 英国
EMBERS 99 28, 41 月 20 日 取得
PIRATE UK000025322 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
197 Jagex 英国
EMPIRES 07 28, 41 月 20 日 取得
SMASH UK000025323 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
198 Jagex 英国
RACING 64 28, 41 月 20 日 取得
VOID UK000025322 9, 16, 25, 2019 年 11 原始
199 Jagex 英国
HUNTERS 06 28, 41 月 22 日 取得
UK000025336 9, 16, 25, 2019 年 12 原始
200 Jagex 英国
71 28, 41 月4日 取得
DUNGEON UK000025369 9, 16, 25, 2020 年 1 原始
201 Jagex 英国
MASTER 50 28, 41 月 25 日 取得
BOUNCED
OWN -
UK000025421 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
202 BounceDow Jagex 英国
60 28, 41 月 17 日 取得
n (series of
two marks)
UK000025421 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
203 Jagex 英国
61 28, 41 月 17 日 取得
JAGEX
NATION -
Jagex UK000025433 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
204 Jagex 英国
Nation 29 41 月 29 日 取得
(series of
two marks)
RUNEFEST
- RuneFest UK000025433 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
205 Jagex 英国
(series of 31 41 月 29 日 取得
two marks)
68
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
RuneScape UK000025433 9, 16, 25, 2020 年 3 原始
206 Jagex 英国
Nation 30 41 月 29 日 取得
GOLDEN UK000025472 2020 年 5 原始
207 Jagex 英国 16, 25, 41
GNOMES 35 月 10 日 取得
GALAXYT
ARION -
UK000025500 9, 16, 25, 2020 年 6 原始
208 Galaxytario Jagex 英国
47 28, 41 月 12 日 取得
n (series of
two marks)
UNDERCR
OFT -
UK000025539 9, 16, 25, 2020 年 7 原始
209 Undercroft Jagex 英国
75 28, 41 月 27 日 取得
(series of
two marks)
JCOINS -
JCoins UK000025616 2020 年 10 原始
210 Jagex 英国 36
(series of 12 月 15 日 取得
two marks)
UK000026132 9, 16, 25, 2022 年 3 原始
211 Jagex 英国
19 28, 41 月6日 取得
RUNESCA UK000023023 2022 年 6 原始
212 Jagex 英国 16, 25, 41
PE 08 月7日 取得
UK000023027 2022 年 6 原始
213 JAGEX Jagex 英国 9, 41, 42
59 月 13 日 取得
ACE OF UK000026329 9, 16, 25, 2022 年 8 原始
214 Jagex 英国
SPADES 21 28, 41 月 28 日 取得
UK000026329 9, 16, 25, 2022 年 8 原始
215 Jagex 英国
20 28, 41 月 28 日 取得
UK000030119 2023 年 6 原始
216 ACE OF Jagex 英国 9, 41
18 月 28 日 取得
UK000031118 2025 年 6 原始
217 Jagex 英国 9, 41
48 月4日 取得
UK000024120 9, 16, 25, 2026 年 1 原始
218 Jagex 英国
42 41 月 26 日 取得
UK000024325 2026 年 9 原始
219 FUNORB Jagex 英国 41
76 月 14 日 取得
UK000032005 2026 年 12 原始
220 Jagex 英国 9, 25, 41
46 月5日 取得
69
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
UK000024486 9, 16, 25, 2027 年 3 原始
221 Jagex 英国
27 41 月7日 取得
LIVING UK000032466 9, 16, 25, 2027 年 7 原始
222 Jagex 英国
GAMES 76 41 月 27 日 取得
SHIELD UK000032596 9, 16, 25, 2027 年 9 原始
223 Jagex 英国
OF DAWN 33 28, 41 月 27 日 取得
UK000024691 2027 年 10 原始
224 Jagex 英国 28
35 月 11 日 取得
RUNESCA UK000024691 2027 年 10 原始
225 Jagex 英国 28
PE 32 月 11 日 取得
UK000032995 9, 16, 25, 2028 年 3 原始
226 Jagex 英国
90 28, 41 月 26 日 取得
UK000024917 9, 16, 25, 2028 年 7 原始
227 Jagex 英国
53 28, 41 月3日 取得
ARCANIST UK000025083 9, 16, 25, 2029 年 2 原始
228 Jagex 英国
S 47 28, 41 月 10 日 取得
ARMIES
UK000025083 9, 16, 25, 2029 年 2 原始
229 OF Jagex 英国
49 28, 41 月 10 日 取得
GIELINOR
DUNGEON UK000025083 9, 16, 25, 2029 年 2 原始
230 Jagex 英国
ASSAULT 46 28, 41 月 10 日 取得
STEEL
UK000025083 9, 16, 25, 2029 年 2 原始
231 SENTINEL Jagex 英国
48 28, 41 月 10 日 取得
S
2026 年 6 原始
232 4971063 Jagex 美国 9, 41
月7日 取得
EMPEROR: 2024 年 1 原始
9, 16, 25,
233 LEGENDS 4473128 Jagex 美国
OF WAR
28, 41 月 28 日 取得
2028 年 3 原始
234 5420508 Jagex 美国 9, 25, 41
月 13 日 取得
2029 年 3 原始
235 3597314 Jagex 美国 28
月 31 日 取得
2019 年 9 原始
236 3687954 Jagex 美国 41
月 29 日 取得
2020 年 10 原始
237 3863248 Jagex 美国 9
月 19 日 取得
RUNEFES 9, 16, 25, 2021 年 8 原始
238 4018381 Jagex 美国
T 41 月 30 日 取得
70
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 取得
注册商标 注册号 注册人 国家/地区 注册类别 续展日期
号 方式
RUNESCA 2024 年 4 原始
239 2829952 Jagex 美国 16, 25, 41
PE 月6日 取得
9, 16, 25, 2024 年 4 原始
240 4516971 Jagex 美国
28, 41 月 22 日 取得
2024 年 7 原始
241 JAGEX 2860020 Jagex 美国 41, 42
月6日 取得
ACE OF 9, 16, 28, 2024 年 7 原始
242 4566313 Jagex 美国
SPADES 41 月 15 日 取得
9, 16, 28, 2024 年 7 原始
243 4566314 Jagex 美国
41 月 15 日 取得
BLOCK N 9, 16, 25, 2025 年 9 原始
244 4815928 Jagex 美国
LOAD 28, 41 月 22 日 取得
2028 年 1 原始
245 3373023 Jagex 美国 41
月 22 日 取得
2028 年 6 原始
246 3444262 Jagex 美国 41
月 10 日 取得
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》《Jagex 法律意见书》
等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 的上述商
标不存在未决的重大诉讼情况。
②专利权
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及 Jagex 提供的相关
资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 在世界范围之内共
拥有 6 项发明专利权、27 项外观设计，具体情况如下：
A、发明专利
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 国家/地区 申请日期 到期日期
号 权人 类型 状态
虚拟世界
发明 2009 年 4 2029 年 4
1 中的位置 US8441486B2 Jagex 美国 授权
专利 月 27 日 月 27 日
追踪
欧洲，并授
虚拟世界
权法国、英 发明 2010 年 3 2030 年 3
2 中的位置 EP2425602B1 Jagex 授权
国、荷兰、 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
德国
虚拟世界
发明 2010 年 3 2030 年 3
3 中的位置 CN102498699B Jagex 中国 授权
专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
KR101401607B 发明 2010 年 3 2030 年 3
4 中的位置 Jagex 韩国 授权
1 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
5 虚拟世界 JP5492290B2 Jagex 日本 发明 2010 年 3 2030 年 3 授权
71
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 国家/地区 申请日期 到期日期
号 权人 类型 状态
中的位置 专利 月 29 日 月 29 日
追踪
虚拟世界
发明 2013 年 4 2030 年 4
6 中的位置 US9203880B2 Jagex 美国 授权
专利 月 12 日 月 11 日
追踪
B、外观设计
序 设计 国家/ 设计 设计 取得
设计 设计号 分类号 到期日期
号 权人 地区 类型 状态 方式
21.01 2022 年
0021537 原始
1 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0001 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
2 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0002 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
3 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0003 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
4 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0004 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
5 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0005 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
6 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0006 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
7 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0007 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
8 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0008 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
9 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0009 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
10 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0010 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
11 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0011 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
12 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0012 取得
戏） 日
72
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序 设计 国家/ 设计 设计 取得
设计 设计号 分类号 到期日期
号 权人 地区 类型 状态 方式
21.01 2022 年
0021537 原始
13 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0013 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
14 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0014 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
15 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0015 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
16 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0016 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
17 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0017 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
18 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0018 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
19 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0019 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
20 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0020 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
21 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0021 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
22 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0022 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
23 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0023 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
24 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0024 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
25 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0025 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
26 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0026 取得
戏） 日
21.01 2022 年
0021537 原始
27 （电脑游 Jagex 欧盟 设计 12 月 14 注册
26-0027 取得
戏） 日
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》《Jagex 法律意见书》
73
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 拥有的上
述发明专利权、外观设计专利权不存在未决的重大诉讼情况。
③著作权
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及 Jagex Limited 提供
的书面材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 子公司 Jagex
Limited 在美国境内共登记 72 项著作权，具体情况如下：
序号 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
1 Runescape.com. VA0001676808 2009 年 8 月 14 日 原始取得
Runescape : the offical
2 TX0006429038 2006 年 9 月 5 日 原始取得
handbook.
3 RuneScape Skill Icon - Sword. VA0001683978 2009 年 9 月 29 日 原始取得
4 RuneScape Skill Icon - Tree. VA0001683980 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape Skill Icon -
5 VA0001683983 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Watercan.
RuneScape Skill Icon -
6 VA0001683984 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Wizard.
7 RuneScape Skill Icon - Wolf. VA0001683988 2009 年 9 月 29 日 原始取得
8 RuneScape Skill Icon - Wood. VA0001683999 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape Skill Icon -
9 VA0001683965 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Knight.
RuneScape Skill Icon -
10 VA0001683964 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Leaves.
11 RuneScape Skill Icon - Mask. VA0001683966 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape Skill Icon -
12 VA0001683970 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Pickaxe.
13 RuneScape Skill Icon - Pot. VA0001683972 2009 年 9 月 29 日 原始取得
14 RuneScape Skill Icon - Rune. VA0001683974 2009 年 9 月 29 日 原始取得
15 RuneScape Skill Icon - Shield. VA0001683977 2009 年 9 月 29 日 原始取得
16 RuneScape Skill Icon - Skull. VA0001683979 2009 年 9 月 29 日 原始取得
17 RuneScape Art. VA0001684024 2009 年 9 月 29 日 原始取得
18 RuneScape Skill Icon - Anvil. VA0001684002 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape Skill Icon -
19 VA0001683989 2009 年 9 月 29 日 原始取得
Archery.
20 RuneScape Skill Icon - Chisel. VA0001683990 2009 年 9 月 29 日 原始取得
21 RuneScape Skill Icon - Dart. VA0001683991 2009 年 9 月 29 日 原始取得
22 RuneScape Skill Icon - Fire. VA0001683992 2009 年 9 月 29 日 原始取得
23 RuneScape Skill Icon - Fish. VA0001683993 2009 年 9 月 29 日 原始取得
24 RuneScape Skill Icon - Fist. VA0001683997 2009 年 9 月 29 日 原始取得
RuneScape web site scroll
25 VA0001684023 2009 年 9 月 29 日 原始取得
detail.
RuneScape User Interface -
26 VA0001683973 2009 年 9 月 29 日 原始取得
HD.
RuneScape User Interface -
27 VA0001683971 2009 年 9 月 29 日 原始取得
SD.
RuneScape web site horizontal
28 VA0001684022 2009 年 9 月 29 日 原始取得
divider.
RuneScape website
29 VA0001683982 2009 年 9 月 29 日 原始取得
background.
74
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
序号 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
RuneScape website decorative
30 VA0001684019 2009 年 9 月 29 日 原始取得
border.
31 RunScape website header. VA0001683981 2009 年 9 月 29 日 原始取得
MechScape Promotional
32 PAu003416233 2009 年 11 月 3 日 原始取得
Video 2008.
33 Play RuneScape. VA0001695319 2009 年 12 月 4 日 原始取得
34 Play RuneScape image. VA0001683975 2009 年 9 月 29 日 原始取得
35 RuneScape. VA0001695318 2009 年 12 月 4 日 原始取得
RuneScape background
36 VA0001695316 2009 年 12 月 4 日 原始取得
image.
37 RuneScape Bandos image. VA0001695320 2009 年 12 月 4 日 原始取得
RuneScape Create Account
38 VA0001695317 2009 年 12 月 4 日 原始取得
image.
RuneScape Create Account
39 VA0001683976 2009 年 9 月 29 日 原始取得
image.
RuneScape Client code ver.
40 3ea96f2457cd6d7ddc70233ec PAu003524403 2011 年 2 月 24 日 原始取得
1a7fd727266ca1a
RuneScape Server code ver.
41 3ea96f2457cd6d7ddc70233ec PAu003524405 2011 年 2 月 24 日 原始取得
1a7fd727266ca1a
42 AOS Shotgun. VA0001850482 2012 年 12 月 18 日 原始取得
43 AOS SMG4. VA0001850484 2012 年 12 月 18 日 原始取得
44 AOS Sniper/Marksman. VA0001850614 2012 年 12 月 18 日 原始取得
AOS Sniper/Marksman
45 VA0001850617 2012 年 12 月 18 日 原始取得
Models.
46 AOS Spade 2. VA0001850427 2012 年 12 月 18 日 原始取得
47 AOS Super Spade. VA0001850720 2012 年 12 月 18 日 原始取得
48 AOS Turret. VA0001850721 2012 年 12 月 18 日 原始取得
49 AOS Miner Models. VA0001850608 2012 年 12 月 18 日 原始取得
50 AOS Minigun. VA0001850620 2012 年 12 月 18 日 原始取得
51 AOS Pickaxe. VA0001850717 2012 年 12 月 18 日 原始取得
52 AOS Rifle 2. VA0001850446 2012 年 12 月 18 日 原始取得
53 AOS Rocket. VA0001850621 2012 年 12 月 18 日 原始取得
54 AOS Rocketeer. VA0001850610 2012 年 12 月 18 日 原始取得
55 AOS Rocketeer Models. VA0001850800 2012 年 12 月 18 日 原始取得
56 AOS Satchel. VA0001850718 2012 年 12 月 18 日 原始取得
57 AOS Dynamite. VA0001850801 2012 年 12 月 18 日 原始取得
58 AOS Flying Man. VA0001850812 2012 年 12 月 18 日 原始取得
59 AOS Grenade. VA0001850422 2012 年 12 月 18 日 原始取得
60 AOS Hill. VA0001850804 2012 年 12 月 18 日 原始取得
61 AOS in Hole. VA0001850430 2012 年 12 月 18 日 原始取得
62 AOS Intel. VA0001850722 2012 年 12 月 18 日 原始取得
63 AOS Jetpack. VA0001850808 2012 年 12 月 18 日 原始取得
64 AOS Main Character. VA0001850809 2012 年 12 月 18 日 原始取得
65 AOS Air Strike. VA0001850429 2012 年 12 月 18 日 原始取得
66 AOS Base. VA0001850419 2012 年 12 月 18 日 原始取得
67 AOS Building. VA0001850445 2012 年 12 月 18 日 原始取得
68 AOS Commando. VA0001850487 2012 年 12 月 18 日 原始取得
69 AOS Commando Model 1. VA0001850490 2012 年 12 月 18 日 原始取得
70 AOS Commando Model 2. VA0001850492 2012 年 12 月 18 日 原始取得
71 AOS Commando Model 3. VA0001850547 2012 年 12 月 18 日 原始取得
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序号 注册版权 注册号 注册登记日期 取得方式
72 AOS Commando Model 4. VA0001850605 2012 年 12 月 18 日 原始取得
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex 尽职调查报告》以及《Jagex 法律意见
书》等有关材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，Jagex 拥有的
上述已登记的著作权不存在未决的重大诉讼情况。
④域名
根据 Jagex Limited 提供的书面材料、Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited
尽职调查报告》并经本所经办律师核查，Jagex 拥有的核心域名如下：
序号 域名 类型 管理状态 权限有效期
1 runescape.com 商业网站 由 com laude 管理 2020 年 1 月 10 日
2 jagex.com 商业网站 由 com laude 管理 2019 年 9 月 18 日
3 runefest.com 商业网站 由 com laude 管理 2020 年 3 月 18 日
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》《Jagex 法律意
见书》等有关材料并经本所经办律师核查，Jagex 正在运营的主要域名不存在
未决的重大诉讼情况。
6. 目标公司的主要负债情况
根据《Jagex 审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，Jagex 的主要负债具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付票据及应付账款 4,246.57 13.70
预收款项 673.95 2.17
应付职工薪酬 5,048.72 16.29
应交税费 4,655.95 15.02
其他应付款 5,378.94 17.35
一年内到期的非流动负债 10,994.57 35.47
流动负债合计 30,998.70 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 30,998.70 100.00
7. 重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据 Clyde&Co LLP 出具的《Jagex Limited 尽职调查报告》和《Jagex 法律
意见书》、Jagex 的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，
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Jagex 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）目标公司：宏投香港
1. 基本信息
根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》并经本所经办律师核查，宏投香港是一家依据中国香港法律设立的公司，
截至本法律意见出具日，宏投香港的基本情况如下：
宏投网络（香港）有限公司（HONGTOU NETWORK (HONGKONG) CO.,
公司名称
LIMITED）
注册号 2383815
香港湾仔駱克道301-307号洛克中心19C室（Room 19C, Lockhart Centre, 301-
注册地址
307 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong）
已发行股本 已发行10,000股普通股，每股1港元
业务性质 网络科技，信息科技，技术开发及转让、实业投资，目前未实际生产运营
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年5月30日
股东及持股比例 宏投网络持有100%股权
董事会成员 叶建华
2. 股本及其历史演变
根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》并经本所经办律师核查，宏投香港自成立至今未发生过股权变动，截至本
法律意见出具日，宏投香港的股权结构为：
股东名称 出资额（港元） 出资比例
宏投网络 10,000 100%
合计 10,000 100.00%
根据宏投香港的商事登记资料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》及宏投香港出具的书面说明等有关材料并经本所经办律师核查后认为，截
至本法律意见出具日，宏投香港为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册
资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形；宏投香港 100%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不
存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
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3. 对外投资
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，宏投香港不存在对
外投资企业。
4. 生产经营资质
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，自宏投香港成立至
本法律意见出具日，宏投香港并未实际经营与业务运作。
5. 目标公司的主要资产
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，宏投香港没有任何实际经营与业务运作，因此没有拥有任何商标、专利、
著作、域名、土地、房产、物业等知识产权或主要财产。
6. 目标公司的主要负债情况
根据《宏投香港审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，宏投香港的主要负
债具体情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 17,778.16 97.36
其他应付款 482.66 2.64
流动负债合计 18,260.82 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 18,260.82 100.00
7. 重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据宏投香港提供的有关材料、何耀棣律师事务所出具的《宏投香港法律意
见书》及宏投香港出具的书面说明等并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，宏投香港不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、债权债务安排
78
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本次交易涉及的标的资产系 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权。本次交
易完成后，Jagex 和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex 和宏
投香港仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。同时，根
据《股权转让协议》的约定，关于宏投网络与 Jagex 及宏投香港之间存在的债权
债务安排如下：
1. 鉴于宏投网络对 Jagex 存在欠款的情形，因此交易对方实际汇款至托管
账户的交易对价应当扣除前述欠款，且宏投网络不再对 Jagex 负有前述欠款，交
易各方及 Jagex 应于交割日共同签署《关于 JAGEX LIMITED 债务债权转让的
确认函》，确认宏投网络对 Jagex 承担的所有债务全部转让予交易对方，Jagex
不得向宏投网络主张任何权利、或要求宏投网络承担任何责任或起诉宏投网络。
2. 鉴于宏投网络对宏投香港存在欠款，第三方律师事务所将宏投网络对宏
投香港之欠款对应的等额金额通过托管账户汇款至宏投香港的银行账户，宏投
香港在收到上述欠款的 2 日内应当解除宏投网络为其提供的保证金质押担保，
并签署《关于清偿宏投网络（香港）有限公司欠款的确认函》，确认宏投网络已
向宏投香港清偿全部债务，同时宏投香港已解除宏投网络对其提供的保证金质
押担保。
八、职工安置
本次交易涉及的标的资产系 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权，本次交
易完成后，Jagex 和宏投香港将不再纳入富控互动合并报表范围，但 Jagex 和宏
投香港仍为独立存续的法人主体，不涉及员工安置事项，目标公司及其子公司与
其员工之间的劳动关系不发生变化。同时，根据《股权转让协议》的约定，目标
公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，
本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及
其子公司自行处理及承担。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产出售不构成关联交易
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本次交易的交易对方为 Platinum Fortune，根据《公司法》《重组管理办法》
和《股票上市规则》的相关规定以及上市公司和 Platinum Fortune、PSI、Platinum
Alpha 和 Plutos Sama 的书面确认，Platinum Fortune 与上市公司不存在关联关系，
因此本次重大资产出售不构成关联交易。
2.本次交易完成后，规范关联交易的措施
本次重大资产出售不涉及发行股份，根据《股票上市规则》的相关规定，截
至本法律意见出具日，本次交易不会导致上市公司新增《股票上市规则》所规定
的关联方或关联交易。本次交易完成后，为规范上市公司未来可能存在的关联交
易，富控互动控股股东富控文化、实际控制人颜静刚作为承诺人，出具了《关于
规范关联交易的承诺》，具体如下：
（1）控股股东富控文化承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的
关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经
营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
（2）实际控制人颜静刚承诺：
“本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免
或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不
可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公
正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动
娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露。”
本所经办律师认为，本次重大资产出售完成后，富控互动控股股东富控文
化、实际控制人颜静刚已承诺减少并规范富控互动将来可能产生的关联交易，且
该等承诺的内容不存在违反法律法规等强制性规定的情形，对承诺人具有法律
约束力。
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（二）同业竞争
1.本次重大资产出售完成后，富控互动的控股股东、实际控制人未发生变更，
控股股东仍为富控文化，实际控制人仍为颜静刚，不存在因本次交易而导致上市
公司与控股股东及其实际控制的其他企业存在同业竞争的情形。
2.为避免本次重大资产出售完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市
公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东富控文化、实际控制人颜静刚先生
已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东、实际控制人期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者
承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动的生产经营构成或可能构成竞
争的业务或活动。如日后本人/本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可
能与公司发生同业竞争，本人/本公司将促使本人/本公司拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。”
本所经办律师认为，上述富控互动控股股东富控文化、实际控制人颜静刚出
具的避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺
人具有法律约束力。
十、信息披露
根据本所经办律师在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询富控互动
的相关公告，截至本法律意见出具日，富控互动就本次重大资产出售已经履行的
信息披露情况如下：
1. 2019 年 1 月 23 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
筹划重大资产出售的提示性公告》，首次披露本次重大资产出售事项。
2. 2019 年 2 月 20 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》，公司拟向中国
境内外预公开征集意向受让方。
81
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3. 2019 年 3 月 2 日，富控互动发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》，公司拟向中国境内外公开征集意
向受让方，披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申
请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
4. 2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产
重组进展公告》（详见公司公告：临2019-052），经公司对相关申请递交材料的
整理，在预征集以及本次公开征集期间，已有若干家意向受让方向本公司递交了
申请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。
5. 2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司
出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-
055），本次重大资产出售标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同
时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项
（以下简称“报价规则”）。
6. 2019年4月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产
重组进展公告》（详见公司公告：临2019-057），在公司邀请意向受让方进行报
价期间，已有若干家意向受让方按照报价规则，向本公司递交了报价申报材料，
表达了受让标的资产的意愿。公司董事会授权成立的评标小组，已根据相关规定
及时对其履行形式审核和实质审核等相关审核程序，并评定出入围的拟受让方。
7. 2019 年 5 月 7 日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资
产重组进展公告》（详见公司公告：临 2019-073），公司已确定最终受让方为
Platinum Fortune, LP，并披露了《股权转让协议》中已基本达成一致的重要条款。
8. 2019 年 6 月 27 日，富控互动召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等共计 13
项议案；2019 年 6 月 27 日，富控互动召开第九届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等共计 9 项
议案。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，富控互动已依法履行了
82
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富
控互动尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十一、关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产出售申请文件》的有关规定，自富控互动第九届董事会第二十九次会议首
次就本次重大资产重组作出决议之日前 6 个月（即 2018 年 8 月 20 日）至 2019
年 6 月 21 日期间（以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及的相关各方
及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就自查期间买卖
富控互动股票的情况进行了自查，根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下合称“《查询证
明》”），上述自查结果如下：
（一）宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据宏投网络及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司股
票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核
查，宏投网络的执行董事兼总经理叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富
控互动股票的情况，具体如下：
账户名称 交易日期 操作方向 变更股数（股）
2018.8.28 买入 13,700
2018.8.28 买入 700
2018.8.28 买入 600
2018.8.28 买入 700
2018.8.28 买入 4,300
2018.8.29 卖出 10,000
2018.8.29 卖出 5,645
2018.8.29 卖出 2,200
叶优婷
2018.8.29 卖出 1,100
2018.8.29 卖出 955
2018.9.11 买入 500
2018.9.11 买入 3,500
2018.9.17 买入 200
2018.9.17 买入 29,800
2018.10.11 买入 27,600
2018.10.15 卖出 8,000
83
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
账户名称 交易日期 操作方向 变更股数（股）
2018.10.15 卖出 10,000
2018.10.15 卖出 11,900
2018.10.15 卖出 10,000
2018.10.15 卖出 100
2018.10.15 卖出 14,500
2018.10.15 卖出 2,000
2018.10.15 卖出 600
2018.10.15 卖出 1,300
2018.10.15 卖出 500
2018.10.15 卖出 2,800
2018.11.19 卖出 100
针对上述买卖富控互动股票情况，叶建华及叶优婷共同作出承诺：“（1）
在富控互动重大资产重组前未获知富控互动本次重大资产重组的任何内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖富控互动股票
的建议，亦未指使任何人买卖富控互动股票的行为；（2）除叶优婷证券账户买
卖富控互动股票之外，叶优婷未通过任何人的证券账户买卖富控互动股票。（3）
叶优婷在自查期间内发生富控互动股票的交易行为，系叶优婷基于对股票二级
市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用富控互动
本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（4）叶建华、叶优婷今后将继
续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股
票买卖行为；（5）叶优婷承诺上述买卖富控互动股票所获得的全部收益交由富
控互动所有，交易损失由叶优婷本人承担。”
除上述情况外，宏投网络及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票的情况。
（二）富控互动及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据富控互动及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司股
票情况的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核
查：
1.富控互动的独立董事张宁之配偶张绪彬在自查期间内存在买卖富控互动
股票的情况，具体如下：
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
账户名称 交易日期 操作方向 变更股数（股）
2019.2.19 买入 4,200
2019.2.19 买入 3,900
张绪彬 2019.2.25 卖出 3,100
2019.2.25 卖出 3,000
2019.2.25 卖出 2,000
针对上述买卖富控互动股票情况，张宁及张绪彬共同作出承诺：“（1）在
富控互动重大资产重组前未获知富控互动本次重大资产重组的任何内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖富控互动股票
的建议，亦未指使任何人买卖富控互动股票的行为；（2）除张绪彬证券账户买
卖富控互动股票之外，张绪彬未通过任何人的证券账户买卖富控互动股票。（3）
张绪彬在自查期间内发生富控互动股票的交易行为，系张绪彬基于对股票二级
市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用富控互动
本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（4）张宁、张绪彬今后将继续
严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票
买卖行为；（5）张绪彬承诺上述买卖富控互动股票所获得的全部收益交由富控
互动所有，交易损失由张绪彬本人承担。”
2.富控互动的董事兼总经理叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富控
互动股票的情况，具体详见本法律意见“十一、关于股票买卖情况的自查”之
“（一）宏投网络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属买卖股票情况”。
除上述情况外，富控互动及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖富控互动股票的情况。
（三）交易对方及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票
情况
根据交易对方及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况
的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，交
易对方及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖
富控互动股票的行为。
（四）Jagex 及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
根据 Jagex 及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况的自
查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，Jagex
及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖富控互
动股票的行为。
（五）宏投香港及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票
情况
根据宏投香港及相关内幕消息知情人出具的《关于买卖上市公司股票情况
的自查报告》、中登上海分公司出具的《查询证明》并经本所经办律师核查，宏
投香港的执行董事叶建华之女叶优婷在自查期间内存在买卖富控互动股票的情
况，具体详见本法律意见“十一、关于股票买卖情况的自查”之“（一）宏投网
络及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲
属买卖股票情况”。
除上述情况外，宏投香港及相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
在自查期间内没有买卖富控互动股票的行为。
（六）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、中登上海分公司出具的
《查询证明》并经本所经办律师核查，参与本次重大资产出售的各个中介机构及
其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖
富控互动股票的行为。
综上，本所经办律师认为，相关买卖股票人员已经就自查期间买卖上市公司
的股票行为进行了自查并作出相关书面承诺，该等人员在自查期间买卖富控互
动股票的行为未利用本次交易涉及的内幕信息，其买卖股票的行为不属于《证券
法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不
存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为，该等人
员买卖上市公司股票的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、证券服务机构的资格
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资质证件，相关证券服
务机构的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司
13480000）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 德恒上海律师事务所
23101199811343673）
《资产评估资格证书》（证书编号：
11020008）、《证券期货相关业务
富控互动 资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
评估资格证书》（证书编号：
0100001001）
《会计师事务所执业证书》（会计
中汇会计师事务所（特殊普 师事务所编号：33000014）、《会
审计机构
通合伙） 计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：000409）
综上，本所经办律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提
供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为：
1. 本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2. 本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；
3. 本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国
法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力；
4. 本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出
股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续；
5. 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
6. 宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其
他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；
但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍
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卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的
资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍；
7. 本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露
义务；
8. 参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重
大资产出售的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负 责 人：_____________
沈宏山
经办律师：_____________
王贤安
经办律师：_____________
吴晓霞
经办律师：_____________
卫 丰
二〇一九年 六月 二十七日
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