德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888 / 55989666 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
德恒上海律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
德恒 02F20190031-00002 号
致：上海富控互动娱乐股份有限公司
根据上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”或
“上市公司”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富
控互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所出具了《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大
资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要
求，本所经办律师在进行充分核查、验证的基础上，出具本《德恒上海律师事务
所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》（以下简
称“《专项核查意见》”）。
对本所出具的本《专项核查意见》，本所经办律师声明如下：
1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查
意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所经办律师依据本《专项核查意见》出具日之前已经发生或存在的事实
以及中华人民共和国（仅为区别之表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3.本所及本所经办律师仅同意将本《专项核查意见》作为本次重大资产出售
所必备的法定文件随其他材料一同上报上交所等相关证券监管机构，并依法对本
《专项核查意见》承担相应的法律责任。
4.本所经办律师仅同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本《专项核查意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
5.为出具本《专项核查意见》之目的，本所经办律师假设本次重大资产出售
相关方已向本所提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《专项
核查意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《专项核查意见》出具日，未发生任
何变更。
6.对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所经办律师依赖于有关政府部门等公共机构、本次重大资产出售相关方、有关
人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《专项核查意见》。
7.本所经办律师仅对《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求核查的相关法律问题发表法
律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，
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本所经办律师在本《专项核查意见》中引用有关报表、数据、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所经办律
师并不具备核查和作出评价的适当资格，也不排除仲裁机构/法院或其他有权机
构作出不同的判断。
8.本《专项核查意见》仅供富控互动本次重大资产出售之目的使用，未经本
所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
除本《专项核查意见》中另有说明，本所经办律师在《法律意见》中的声明
事项及所使用的简称亦适用于本《专项核查意见》。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，根据相关法
律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
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正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）承诺内容及履行情况
2013 年 12 月底，澄海股份向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份
购买前述主体所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）
92.95%股份事宜（以下简称“重组上市”）实施完毕。
根据上市公司重组上市后在上交所网站披露的相关公告、上市公司出具的书
面确认、本所经办律师登录上交所网站查询关于上市公司“监管措施”“监管问
询”“承诺履行”“持股变动”等公开信息、登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）查询检索、对相关人员进行访谈，并经本
所经办律师核查，自上市公司重组上市至《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018
年度审计报告》出具日，上市公司及相关主体作出的主要承诺内容及履行情况（不
包括本次重大资产出售涉及的相关承诺）详见本《专项核查意见》之《附件：相
关承诺及其履行情况》。
（二）承诺未有效履行或无法确认是否有效履行的情况
经本所经办律师核查，相关主体自上市公司重组上市至 2018 年审计报告出
具日，存在以下承诺未有效履行或经本所经办律师核查无法确认承诺是否有效履
行的情况：
1.2013 年 11 月 11 日，东宏实业作出关于股份锁定的承诺，未得到有效履行，
具体内容详见本《专项核查意见》之《附件：相关承诺及其履行情况》之序号 4。
经本所经办律师核查，中技控股于 2014 年 11 月 29 日公告了《上海中技投
资控股股份有限公司关于原控股股东上海东宏实业投资有限公司所持公司股票
解冻并减持的公告》，中技控股原股东东宏实业所持有公司 28,297,755 股股票已
解冻，并已减持了上述全部股票。针对此次东宏实业减持中技控股股票的行为，
中技控股已协助其 2013 年重大资产重组时的独立财务顾问海通证券股份有限公
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司于 2014 年 11 月 12 日向东宏实业发函询问，东宏实业于 2014 年 11 月 18 日复
函，称此次东宏实业减持中技控股股票系依据法院的相关《执行裁定书》强制执
行，其作为被执行人，不得对抗法院的强制执行，并提供了相关执行裁定书，依
据法院裁定执行的股票总计 9,229,531 股（含中国农业银行上海分行 6,272,112
股、中国长城资产管理公司 1,550,771 股、中国建设银行上海分行 1,406,648 股）。
但东宏实业未就剩余减持的股票与相对应的执行裁定之间的关系给予解释。
因此，本所经办律师认为，截至本《专项核查意见》出具日，东宏实业的上
述承诺未得到有效履行。
2.自上市公司重组上市至本《专项核查意见》出具日，控股股东及实际控制
人历次作出的关于五分开的承诺，未得到有效履行，前述承诺的具体内容详见本
《专项核查意见》之《附件：相关承诺及其履行情况》之序号 8、序号 18、序号
26、序号 30、序号 33、序号 36。
根据上市公司年审会计师对 2017 年年报出具的无法表示意见审计报告和
2018 年年报出具的带强调事项的保留意见审计报告、2017 年和 2018 年的否定意
见内部控制审计报告、2017 年年度报告和 2018 年年度报告关于“承诺事项履行
情况”披露内容，上市公司实际控制人颜静刚及其控制的上海中技企业集团有限
公司（以下简称“中技集团”）等公司，存在向多家金融机构及个人进行融资的
行为，该等融资行为在未经上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司名
义与相关债权人签订了借款或担保协议。自上市公司及实际控制人 2018 年 1 月
被中国证监会立案调查起，上市公司陆续收到相关法院、仲裁机构及债权人的通
知，要求上市公司承担还款或连带保证责任。
因此，本所经办律师认为，截至本《专项核查意见》出具日，控股股东及实
际控制人作出的上述承诺未得到有效履行。
3.自上市公司重组上市至本《专项核查意见》出具日，控股股东及实际控制
人历次作出的关于规范和减少关联交易的承诺，未得到有效履行，前述承诺的具
体内容详见本《专项核查意见》之《附件：相关承诺及其履行情况》之序号 7、
序号 20、序号 25、序号 29、序号 32、序号 35。
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根据上市公司年审会计师对 2017 年年报出具的无法表示意见审计报告和
2018 年年报出具的带强调事项的保留意见审计报告以及 2017 年和 2018 年的否
定意见内部控制审计报告、2017 年年度报告和 2018 年年度报告关于“承诺事项
履行情况”披露内容，上市公司实际控制人颜静刚及其控制的中技集团等公司，
存在向多家金融机构及个人进行融资的行为，该融资行为在未经过上市公司正常
内部审批流程的情况下，以上市公司名义与相关债权人签订了借款或担保协议。
上市公司及实际控制人自 2018 年 1 月被中国证监会立案调查起，上市公司陆续
接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求上市公司承担还款及连带保证责
任。
因此，本所经办律师认为，截至本《专项核查意见》出具日，控股股东及实
际控制人作出的上述承诺未得到有效履行。
4.就上市公司于 2016 年 7 月重大资产出售为中技桩业及其子公司提供担保
事项，颜静刚、中技桩业作出的关于维持中技桩业偿债能力的承诺，以及上海轶
鹏、中技集团、颜静刚作出的反担保承诺，无法确认是否有效履行，具体内容详
见本《专项核查意见》之《附件：相关承诺及其履行情况》之序号 21、序号 22、
序号 23。
根据富控互动 2018 年年度报告，截至 2018 年年报出具日，上市公司为中技
桩业及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为 91,544.18 万元，均已逾期
或被宣告提前到期，且相关债权人均已提起诉讼或强制执行程序。根据上市公司
2018 年年度报告关于“承诺事项履行情况”披露内容，上市公司经对中技桩业
及其下属子公司 2018 年 12 月 31 日资产负债状况的了解，中技桩业及其下属子
公司设备主要为融资租赁设备，投资性房地产、固定资产、无形资产，已为相关
借款提供抵押担保，中技桩业及其下属子公司基本处于停业状态，其资产的可回
收性存在重大不确定性，上市公司基于谨慎性已对上述关联担保事项应付本金、
利息、违约金等全额计提预计负债。
本所经办律师认为，截至本《专项核查意见》出具日，中技桩业存在偿债能
力不足的情况，可能导致上市公司承担担保责任，据此将触发上市公司向中技桩
业及其子公司追偿情形。如果上市公司无法获得足额补偿，将触发中技集团、上
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海轶鹏和实际控制人履行承担连带赔偿责任，存在上市公司承担担保责任后无法
足额追偿的风险，因此本所经办律师尚无法确认颜静刚、中技桩业、上海轶鹏及
中技集团作出的上述承诺是否得到有效履行。
5.2017 年 12 月，宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚
游网络”）及沈乐作出的关于 2017 年收购宁波百搭 51%股权业绩补偿的承诺，
无法确认是否有效履行，具体内容详见本《专项核查意见》之《附件：相关承诺
及其履行情况》之序号 37。
根据富控互动 2018 年年度报告、富控互动的书面确认并经本所经办律师核
查，2018 年 1 月 3 日，尚游网络将其持有的宁波百搭 51%股权过户至富控互动，
并完成了相关工商变更登记手续。截至本《专项核查意见》出具日，富控互动己
累计支付交易对价 100,000 万元，依据股权收购协议的约定，尚余 36,680 万元未
支付。自 2018 年 7 月起，宁波百搭以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩
余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭股东会并重新
选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致上市公司无法对
宁波百搭形成实质性控制，上市公司未将宁波百搭纳入 2018 年年度报告合并范
围。2019 年 4 月 18 日，宁波市镇海区人民法院受理了“（2019）浙 0211 民初
1551 号”富控互动诉宁波百搭股东知情权纠纷一案，截止本《专项核查意见》
出具日，案件正在诉讼过程中。
因此，本所经办律师认为，截至本《专项核查意见》出具日，本所经办律师
尚无法确认尚游网络及沈乐作出的上述承诺是否得到有效履行。
综上，本所经办律师认为，自上市公司重组上市至本《专项核查意见》出具
日，本《专项核查意见》附件《相关承诺及其履行情况》所列序号 4、序号 7、
序号 8、序号 18、序号 20、序号 21、序号 22、序号 23、序号 25、序号 26、序
号 29、序号 30、序号 32、序号 33、序号 35、序号 36、序号 37 的承诺未有效履
行或尚无法确认是否有效履行。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
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被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）违规资金占用情况
1.上市公司 2016-2018 年度（以下简称“最近三年”）非经营性资金占用情
况
根据“众华字（2017）第 3085 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“众华字（2018）
第 4183 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明》、“众会字（2017）第 3084 号”《上海富控
互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》、“众会字（2018）第
4182 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》、
“中汇会专[2019]2237 号”《关于上海富控互动娱乐股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、“中汇会审[2019]2232 号”《上
海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》、富控互动 2016-2018 年年
度及 2019 年第一季度报告，本所经办律师对富控互动财务总监及聘请的 2018
年年报会计师进行访谈，上市公司最近三年非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
当年度占用 当年度偿还
资金占用方 与上市公司 占用形成
发生年度 累计发生 累计发生
名称 关联关系 原因
金额 金额
2016 年度 — — — — —
2017 年度 — — — — —
上市公司
2018 年度 富控文化 25.00 25.00 资金周转
母公司
注：根据“众华字（2018）第 4183 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，该说明为无法表示意见。
2.上市公司 2017 年度、2018 年度涉及大额资金往来的情况
（1）上市公司 2017 年度涉及大额资金往来的情况
根据上市公司 2017 年年度报告、“众会字（2018）第 4183 号”《上海富控
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互动娱乐股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》、“众华字（2018）第 4217 号”《关于上海富控互动娱乐股份有限
公司 2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》、富控互动《董事会对无法
表示意见审计报告的专项说明》《监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》
《独立董事对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》、上市公司出具的
书面说明、本所经办律师对上市公司董事长、总经理及财务总监进行访谈，并经
本所经办律师核查，2017 年度，富控互动及其原下属子公司上海中技投资管理
有限公司、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司、下属子公司澄申商贸以及
下属孙公司宏投香港与 10 家公司（分别为上海彤瀚投资管理公司、上海顾磊贸
易有限公司、上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司（以下简称“孤鹰
贸易”）、上海鹊灵实业有限公司、上海贤序商贸有限公司、深圳市洋海堂贸易
有限公司、上海智饰实业有限公司、上海湘貔实业有限公司、GSR CAPITAL LTD，
以下统称“10 家公司”）陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22 万
元。根据上市公司在上交所披露的《关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报
告的事后审核问询函的回复公告》，2017 年度内发生的资金划出 163,416.22 万
元，其中 161,750.00 万元已于 2017 年末收回，剩余未收回的 GSR CAP ITAL LTD
1,666.22 万元，已于 2017 年末全额计提了坏账准备。
本所经办律师认为，如中国证监会对上市公司及实际控制人的立案调查形成
结论性意见，上述 10 家公司被认定为上市公司关联方且相关资金往来不具有商
业实质的，则构成违规资金占用。
（2）上市公司 2018 年度涉及大额资金往来的情况
根据上市公司 2017 年年度报告和 2017 年审计报告、上市公司 2018 年年度
报告和 2018 年审计报告、“众会字（2018）第 4183 号”《上海富控互动娱乐股
份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、
“众华字（2018）第 4217 号”《关于上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度
财务报告非标审计意见的专项说明》、“中汇会专[2019]2237 号”《关于上海富
控互动娱乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
核说明》、“中汇会专[2019]2236 号”《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司
9
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出具保留审计意见的专项说明》、富控互动《董事会对无法表示意见审计报告的
专项说明》《监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》《独立董事对无法表
示意见审计报告的专项说明的独立意见》、富控互动《董事会对保留意见审计报
告的专项说明》《监事会对保留意见审计报告的专项说明》《独立董事对保留意
见审计报告的专项说明的独立意见》、上市公司出具的书面说明、本所经办律师
对上市公司董事长、总经理及财务总监进行访谈，并经本所经办律师核查，上市
公司 2018 年度涉及大额资金往来的具体情况如下：
① 上市公司子公司对外借款或预付货款相关的大额资金划出
2018 年 1 月，富控互动子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商
贸”）向孤鹰贸易、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司（以下
简称“3 家公司”）以预付款、借款名义支付大额资金，截至 2018 年 12 月 31
日及公司 2018 年审计报告出具日，尚有 52,800 万元未收回。具体的诉讼情况如
下：
序 金额
原告 案号 被告
号 （万元）
2018 沪 02 民初 1105
1 上海澄申商贸有限公司 上海孤鹰贸易有限公司 19,000
号
2018 沪 02 民初 1106
2 上海澄申商贸有限公司 上海攀定工程设备有限公司 12,000
号
2018 沪 02 民初 1107
3 上海澄申商贸有限公司 上海策尔实业有限公司 12,800
号
2018 沪 0110 民初 9331
4 上海澄申商贸有限公司 上海孤鹰贸易有限公司 9,000
号改 21378 号
合计 52,800
公司已起诉上述 3 家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可供执行的财产，
公司已对该款项全额计提坏账准备。对此，富控互动未将该 3 家公司识别为关联
方。2018 年的年审会计师认为，虽然大沧海（上海）律师事务所向上市公司出
具的关联关系律师尽职调查报告中未能发现富控互动与上述 3 家公司构成关联
关系的证据，但由于存在多项或有借款的指定收款人为上海攀定工程设备有限公
司以及上述三家公司大额划出的资金在胜诉执行未能收回的异常情况，其无法取
得充分、适当的审计证据以判断富控互动与该 3 家公司之间是否存在关联关系。
10
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本所经办律师认为，如中国证监会对上市公司及实际控制人的立案调查形成
结论性意见，上述 3 家公司被认定为上市公司关联方的，则构成违规资金占用。
②上市公司子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户
2018 年 1-6 月，富控互动子公司澄申商贸、上海中技物流有限公司的部分定
期存款存在被银行自行划转金额合计 69,000 万元，银行回函表示上述款项己划
转到“待划转款项”。根据上市公司聘请的律师出具的法律意见书，银行方无权
基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效
的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原
物。具体的诉讼情况如下：
序 金额
原告 案号 被告
号 （万元）
渤海银行股份有限公司上
1 上海澄申商贸有限公司 2018 沪 01 民初 807 号 15,000
海分行
芜湖扬子农村商业银行股
2 上海澄申商贸有限公司 （2018）皖民初 65 号 10,000
份有限公司三山支行
北京银行股份有限公司上
3 上海澄申商贸有限公司 2018 沪 74 民初 145 号 15,000
海分行
渤海银行股份有限公司上
4 上海中技物流有限公司 2018 沪 74 民初 146 号 25,000
海分行
2018 粤 0305 民初 浙商银行股份有限公司深
5 上海中技物流有限公司 4,000
17623 号 圳分行
合计 69,000
对此，富控互动未将该被担保的公司认定为关联方。本所经办律师认为，如
最终法院判决或仲裁裁定上市公司子公司应当履行或有担保责任以及中国证监
会对上市公司及实际控制人的立案调查形成结论性意见，上述或有担保所对应的
借款人或实际收款方被认定为上市公司关联方的，则构成违规资金占用。
3.上市公司涉及的被动诉讼或仲裁的或有借款及或有担保情况
根据上市公司 2018 年年度及 2019 年第一季度报告、“中汇会审[2019]2232
号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》、上市公司相关涉
诉材料、上市公司出具的书面确认、上市公司在上交所网站披露的相关公告、本
所经办律师对富控互动财务总监及聘请的 2018 年报会计师进行访谈，最近三年，
富控互动实际控制人颜静刚及其控制的中技集团等公司存在向多家机构及个人
11
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进行融资的行为。该等融资行为在未经上市公司正常内部审批流程的情况下，以
上市公司名义与相关债权人签订了借款或担保协议。自 2018 年 1 月上市公司及
实际控制人被中国证监会立案调查开始，上市公司陆续接到相关法院、仲裁机构
及债权人的通知，要求上市公司承担还款及连带保证责任。截至公司 2018 年审
计报告出具日，上市公司涉及的被动诉讼或仲裁的或有借款、或有担保具体情况
如下：
（1）公司涉及的被动诉讼或仲裁的或有借款情况
单位：万元
序号 债权人 案号 涉诉金额
1 万国峰 （2018）赣 01 民初 38 号 5,000
2 万仁志 （2018）赣 01 民初 39 号 4,000
3 万仁志 （2018）赣 01 民初 48 号 1,000
4 李东升 （2018）赣 01 民初 49 号 1,750
5 万小云 （2018）赣 01 民初 51 号 950
6 任杏岳 （2018）粤 0304 民初 4487 号 2,000
7 金峦（上海）投资管理有限公司 （2018）沪 0115 民初 53720 号 2,000
8 刘小娟 （2018）湘 0523 民初 260 号 100
9 刘小娟 （2018）湘 0523 民初 261 号 1,400
10 湖北永泰小额贷款股份有限公司 （2018）鄂民初 27 号 26,000
11 冯 轲 (2018)渝民初 97 号 10,000
12 鞠海琼、陈倩磬 （2018）沪 0115 民初 23709 号 2,000
13 丁 红 （2018）沪 01 民初 289 号 41,500
14 北京华夏恒基文化交流中心 （2018）辽 02 民初 143 号 5,000
15 丁伟文 （2018）沪 0104 民初 3247 号 3,500
16 范永明 （2018）浙 01 民初 1440 号 10,000
17 珠海杨柳树实业发展有限公司 （2018）京仲案字第 1420 号 3,700
18 中铁大成(珠海)投资管理有限公司 （2018）京仲案字第 1421 号 3,000
19 乔 炜 （2018）沪 0115 民初 22024 号 1,500
20 姬广雪 （2018）沪 0101 民初 8733 号 930
21 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 （2018）鄂 01 民初 475 号 3,500
22 蔡来寅 （2018）粤 03 民初 1815 号 8,000
23 恒华融资租赁有限公司 （2018）浙 04 民初 153 号 8,265
24 恒华融资租赁有限公司 （2018）浙 04 民初 155 号 8,400
25 中安融金（深圳）商业保理有限公司 （2018）京 03 民初 569 号 10,000
26 中铁大成(珠海)投资管理有限公司 （2018）京仲案字第 4111 号 1,500
合计 164,995
（2）公司涉及的被动诉讼或仲裁的或有担保情况
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
单位：万元
序号 债权人 案号 涉诉金额
1 邵海雄 （2018）沪 0113 财保 14 号 6,800
2 许为杰 （2018）深仲受字第 456 号 2,300
（2018）鲁民初 74、75、76、
3 恒丰银行股份有限公司烟台分行 180,000
77 号
中国华融资产管理股份有限公司江西分
4 （2018）赣民初 18 号 20,000
公司
5 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 （2018）鄂 01 民初 473 号 2,300
6 恒华融资租赁有限公司 （2018）浙 04 民初 154 号 5,000
7 恒华融资租赁有限公司 （2018）浙 04 民初 156 号 5,000
8 张海彬 （2018）粤 03 民初 850 号 13,200
9 济南鲁金融通资产管理有限公司 （2018）鲁 01 民初 352 号 7,000
合计 241,600
综上，本所经办律师认为，如最终法院判决或仲裁裁定上市公司应当承担上
述或有借款、履行或有担保责任以及中国证监会对上市公司及实际控制人的立案
调查形成结论性意见，上述或有借款及或有担保所对应的借款人或实际收款方被
认定为上市公司关联方的，则构成关联方违规资金占用。
4.未涉及诉讼或仲裁的或有借款及或有担保情况
（1）根据上市公司出具的书面确认、本所经办律师对富控互动董事长、总
经理、财务总监及聘请的 2018 年报会计师进行访谈，截至公司 2018 年审计报告
出具日，公司涉及未进入诉讼阶段而通过公开债权人登记或通过自查发现的未履
行内部审批程序的或有借款、担保情况如下：
单位：万元
序号 债权人 借款本金
或有借款
1 上海益浩金融服务有限公司 45,000
2 陆佳平 20,000
3 陈建明 10,000
4 林金风 1,000
5 吴 钊 5,000
6 蔡肖辉 1,200
7 耿 顶 5,000
8 顾玉正 2,500
9 周水荣 3,000
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 债权人 借款本金
10 深圳前海汇能商业保理有限公司 5,000
11 王文英 1,000
12 王闻涛、郑勇华 2,000
合计 100,700
或有担保
13 深圳海盛投资发展有限公司 2,200
14 西藏鼎鑫投资管理有限公司 11,900
合计 14,100
（2）根据富控互动提供的相关材料、富控互动出具的书面说明、本所经办
律师对富控互动财务总监及聘请的相关年报会计师进行访谈并经本所经办律师
核查，2019 年 4 月，存在有 4 家公司向上市公司发送了 7 份催款警示函及通知
函的情况，涉及本金金额共计 358,580 万元，函件中提到上市公司、宏投网络及
Jagex 作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，但并未披露具体合同约定
的内容，亦未提供合同等证明材料。此外，根据本所经办律师从第三方获取的信
息，富控互动及原子公司中技桩业最近三年可能为相关主体提供了涉及金额为
218,000 万元的对外担保，但第三方并未向本所经办律师提供相关合同等材料。
为核实上述信息，根据富控互动出具的书面说明，上市公司组织公司相关部
门进行自查，包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水等，均未
发现关于上述情况的担保协议，且相关方亦未通过上市公司的公开债权申报渠道
进行登记。同时，本所经办律师要求富控互动提供相关主体的实际经营地址及联
系方式，以进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈，但富控互动无法
提供相应的联系方式，故本所经办律师无法取得充分的核实途径。此外，本所经
办律师通过网络查询了上述相关企业的地址并进行了实地走访，但也无法取得充
分的证据以核实上述情况的真实性。
综上，经核查，本所经办律师认为，如最终法院判决或仲裁裁定上市公司应
当承担上述或有借款、履行或有担保责任或中国证监会对上市公司及实际控制人
的立案调查形成结论性意见，上述或有借款及或有担保所对应的借款人或债务人
或实际收款方被认定为上市公司关联方的，则构成关联方违规资金占用。
5.针对本《专项核查意见》第二部分之“（一）违规资金占用情况”中，涉
及与上市公司发生大额资金往来或者属于上市公司所涉或有借款及或有担保所
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
对应借款人或债务人或实际收款方，但上市公司未认定为关联方的各主体，本所
经办律师采取了以下方式核查相关主体与上市公司之间是否存在关联关系：
（1）核查了上市公司聘请的相关律师事务所对相关主体出具的关联关系律
师尽职调查报告；
（2）调取了相关主体的工商登记资料；
（ 3 ） 登 录 国 家 企 业 信 息 公 示 系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 天 眼 查
（www.tianyancha.com）、企查查（www.qichacha.com）、启信宝（www.qixin.com）
网站查询相关主体的工商登记信息；
（4）取得上市公司的关联方清单；
（5）对上市公司董事、监事及高级管理人员进行访谈；
（6）取得富控互动及其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人
员出具的书面说明；
（7）本所经办律师要求富控互动提供相关主体的实际经营地址及联系方式，
以进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈，但富控互动表示无法提供
该等信息，因此本所经办律师对通过网络查询获取的相关主体的地址进行了实地
走访。
截至本《专项核查意见》出具日，中国证监会对上市公司及实际控制人的调
查尚在进行中，由于本所经办律师核查和验证方法及范围受到客观条件的限制，
且根据上市公司出具的书面说明、本所经办律师对上市公司董事长及财务总监进
行访谈，本所经办律师无法取得充分证据以确定富控互动与相关主体之间是否存
在关联关系。同时，上市公司及实际控制人被中国证监会立案调查至今出现了多
起或有借款/担保诉讼、上市公司 2017 年审计报告为无法表示意见、2018 年审计
报告为保留意见等特殊情形，且本所经办律师的核查和验证方法及范围受到客观
条件的限制，因此，除上述已披露的情况外，本所经办律师无法取得充分证据以
确认最近三年富控互动控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在或可能存在
其他导致违规占用富控互动资金的情形。
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
（二）违规对外担保情况
1.根据上市公司及其子公司《企业信用报告》、上市公司 2016-2018 年年度
及 2019 年第一季度报告、富控互动《独立董事对公司对外担保情况的专项说明
及独立意见》《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》《监事会对无法表
示意见审计报告的专项说明》《独立董事对无法表示意见审计报告的专项说明的
独立意见》《董事会对保留意见审计报告的专项说明》《监事会对保留意见审计
报告的专项说明》《独立董事对保留意见审计报告的专项说明的独立意见》、“众
会字（2017）第 3084 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度财务报表
及审计报告》、“众会字（2018）第 4182 号”《上海富控互动娱乐股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》、“众华字（2018）第 4217 号”《关于上海
富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报告非标审计意见的专项说明》、“中
汇会审[2019]2232 号”《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》、
上市公司提供的公章用印记录、上市公司出具的书面说明、本所经办律师向上市
公司及其下属公司开户行发函询证、对富控互动财务总监及聘请的 2018 年报、
2017 年报、2016 年报会计师进行的访谈、向相关机构查证公司名下相关资产的
抵押或质押情况等，截至 2018 年审计报告出具日，下述或有担保均未履行公司
内部审批、盖章程序，如最终法院判决或仲裁裁定上市公司应当承担担保责任，
则构成违规对外担保：
（1）详见本《专项核查意见》第二部分之“（一）违规资金占用情况”之
第 2 节之“（2）上市公司 2018 年度涉及大额资金往来的情况”之“②上市公司
子公司银行存款被金融机构自行划转至其他账户”。
（2）详见本《专项核查意见》第二部分之“（一）违规资金占用情况”之
第 3 节之“（2）公司涉及的被动诉讼或仲裁的或有担保情况”。
（3）详见本《专项核查意见》第二部分之“（一）违规资金占用情况”之
第 4 节“未涉及诉讼或仲裁的或有借款及或有担保情况”。
2.根据上市公司出具的书面说明、本所经办律师对上市公司董事长及财务总
监进行访谈，并经本所经办律师核查后认为，上市公司及实际控制人被中国证监
会立案调查至今出现了多起或有借款/担保诉讼、上市公司 2017 年审计报告为无
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法表示意见、2018 年审计报告为保留意见等特殊情形，本所经办律师在核查和
验证方法及范围受到客观条件的限制，因此，除上述已披露的情况外，本所经办
律师无法取得充分证据以确认最近三年富控互动是否存在或可能存在其他导致
违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况说明
经本所经办律师核查，富控互动的控股股东在 2017 年 4 月完成同一控制下
的转让，富控互动控股股东由颜静刚变更为富控文化，但实际控制人仍为颜静刚。
截至本《专项核查意见》出具日，富控互动的现任董事为杨影、丁传东、袁世宗、
叶建华、李继东、范富尧、张宁，现任监事张均洪、陈楠、杨立超，现任高级管
理人员叶建华、郑方华。
根据富控互动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的书面说明、相关公安派出所出具的无犯罪记录证明、本所经办律师在中国
执行信息公开网（shixin.court.gov.cn）、最高人民法院全国法院被执行人信息查
询系统（zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、中国裁判文书
网 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 方 网 站
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）检索
查询、对上市公司董事长及财务总监进行访谈，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况如下：
1.行政处罚、刑事处罚的情况
经本所经办律师核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员近三年内均不存在行政处罚、刑事处罚的情况。
2.被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情况
（1）2016 年 1 月 19 日，上交所出具“上证公监函[2016] 0008 号”《关于
对上海中技投资控股股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，公司未
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能审慎评估重大资产重组事项的可行性，在非公开方案未获审核通过后，以相同
标的再次启动重大资产重组，期间又仓促更换重组标的，并最终的股票停牌长达
约 4 个月后宣告终止重组，导致公司股票长期停牌，严重影响投资者正常交易权
利，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）第 2.1 条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
（以下简称“《指引》”）第三章等有关规定。公司时任董事长和董事会秘书未
能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条
和第 3.2.2 条和《指引》第三章的有关规定，对于上述二人予以监管关注。
（2）2016 年 2 月 3 日，上交所出具监管工作函，处理事由为：对公司董事
和高管增持计划事项明确监管要求。
（3）2016 年 8 月 22 日，上交所出具监管工作函，处理事由为：要求公司
加强停复牌管理并及时履行信息披露义务。
（4）2018 年 8 月 20 日，上交所出具“上证公函[2018]2400 号”《关于对
富控互动收购百搭网络进展有关事项的监管工作函》，公司公告称未收到宁波百
搭 2018 年 6 月、2018 年半年度的财务信息。若宁波百搭未能按时提供相关财务
信息，将导致公司无法将其纳入 2018 年半年度合并报表范围之内，将对公司的
经营管理及财务方面造成重大影响。同时公告称公司截至目前未实质参与到宁波
百搭的日常经营与管理活动中。根据《股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，
上交所对公司上述事项提出监管要求。
（5）2019 年 1 月 15 日，上交所出具“上证公函[2019]0069 号”《关于富
控互动娱乐股份有限公司规范运作和信息披露事项的监管工作函》，公司控股股
东和实际控制人所持公司股份被轮候冻结，公司相关资产也存在被冻结的情况，
且由于 2017 年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票存在退
市风险。根据《股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，公司及全体董事、监事
和高级管理人员需落实上交所相关要求。
（6）2019 年 3 月 13 日，上交所出具“上证公函[2019]0326 号”《关于富
控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等事项的监管工作函》，公司存在的重大
资产出售和控制权转让等事项，对投资者影响重大；同时公司存在暂停上市风险。
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
鉴于上述情况，根据《股票上市规则》第 17.1 条的规定，上交所对公司提出相
关监管要求。
3.被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形
2018 年 1 月 17 日，富控互动、实际控制人颜静刚分别收到中国证监会“稽
查总队调查通字 180263 号”《调查通知书》、“稽查总队调查通字 180289 号”
《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国
证监会决定对富控互动及颜静刚立案调查。截至本《专项核查意见》出具日，中
国证监会的调查尚在进行中。
综上，经本所经办律师核查，截至本《专项核查意见》出具日，除上述已披
露的情况外，富控互动及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本《专项核查意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本
所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重
大资产出售的专项核查意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负 责 人：_____________
沈宏山
经办律师：_____________
吴晓霞
经办律师：_____________
卫 丰
2019年 6月 27日
20
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
附件：相关承诺及其履行情况
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
自澄海发展向本人发行股份结束之日期 36 个月内，不
关于股份锁
1 颜静刚 2013 年 5 月 得转让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的 2016 年 12 月 履行完毕
定期的承诺
股份，也不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。
建银城投、复星创富、首创创投、
上海嘉信、士兰创投、中比基金、
明基置业、银湖投资、赵金、朱
建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、
王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、
胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、
郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、
黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、
孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、
陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、
自澄海发展向本人发行股份结束之日期 12 个月内，不
刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、 关于股份锁
2 2013 年 5 月 得转让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的 2014 年 12 月 履行完毕
王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德 定期的承诺
股份，也不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。
奇、李海彦、张后禅、毕明水、
刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、
张均洪、胡颖梅、李华、韦华、
方良明、刘金富、关秋萍、艾洁
菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、
张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何
春奇、罗东献、许德刚、刘震、
车海波、彭超、于闯、王勇、张
云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、
代荣、马国兴、张永辉、张丁
澄海股份本次收购上海中技桩业股份有限公司 92.99%
关于买卖股
3 陈继 2013 年 5 月 股份的交易完成后，本人于 2012 年 7 月、8 月增持的澄 2016 年 12 月 履行完毕
票的承诺
海股份 100,000 股的股票自本次交易相关的发行结束之
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
日起三十六个月内不转让，之后的解禁按照《公司法》
《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文
件执行。
针对上会师报字(2013)第 0958 号《审计报告》所涉的
保留事项 1、保留事项 2 及上会师报字(2013)第 2280 号
《审计报告》所涉保留事项 3 及钱建强诉鲍崇宪 500 万
元借款纠纷一案，为解决该等事项对于澄海股份的影 在相关承诺人
关于股份锁 2013 年 11 月 11 未得到有
4 东宏实业 响，相关方已经出具了一系列承诺，为切实保障相关承 没有完全履行
定的承诺 日 效履行
诺人能够履行前述承诺，本公司承诺：在相关承诺人没 承诺之前
有完全履行承诺之前本公司不以任何直接或间接方式
转让或者委托他人管理本公司所持有的澄海股份的股
份。
在将来被法律法规认定为澄海股份的控股股东、实际控
制人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）
在被法律法规
关于避免同 直接或者间接从事与澄海股份的生产经营构成或可能
认定为公司控
5 颜静刚 业竞争的承 2013 年 5 月 构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的 正在履行
股股东、实际控
诺函 其他公司的经营活动可能与澄海股份发生同业竞争，本
制人期间
人将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在
适当时机全部注入澄海股份。
在将来被法律法规认定为澄海股份的股东期间，本人不
会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从
建银城投、复星创富、首创创投、 关于避免同 事与澄海股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务 在被法律法规
6 上海嘉信、士兰创投、中比基金、 业竞争的承 2013 年 5 月 或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营 认定为公司股 履行完毕
明基置业、银湖投资 诺函 活动可能与澄海股份发生同业竞争，本人将促使拥有实 东期间
际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的
业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注
入澄海股份。
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德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
建银城投、复星创富、首创创投、 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且
在被法律法规
上海嘉信、士兰创投、中比基金、 有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵 履行完毕
关于规范关 认定为公司控
明基置业、银湖投资、东宏实业 循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、
7 联交易的承 2013 年 5 月 股股东、实际控
法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司
诺函 制人、主要股东 未得到有
颜静刚 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
期间 效履行
并予以充分、及时的披露。
关于五分开 控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 未得到有
8 颜静刚 2013 年 5 月 —
的承诺 资产、财务、机构、业务独立。 效履行
2013 年 5 月 17 日，中技桩业与澄海股份签署的《盈利
预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，约
定中技桩业在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后
的盈利预测数的 92.99%作为《盈利预测补偿协议之补充
协议》的利润预测数，即 2013 年至 2015 年分别为
关 于 2013 9,073.44 万元、14,867.20 万元、23,203.59 万元。颜静刚
年重大资产 向澄海股份承诺除发生无法预知且无法避免和无法克
9 颜静刚、中技桩业 2013 年 5 月 2015 年 12 月 履行完毕
重组业绩补 服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计
偿的承诺 年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测
数的，则公司应在当年年报披露后的 10 个交易日内，
以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30
日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专
门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以
现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述 500 万元借款纠纷 至收到公司要
关于钱建强
遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面 求赔偿请求的
10 陈继、颜静刚 案件的承诺 2013 年 11 月 履行完毕
通知之日起 15 日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务， 书面通知之日
事项
本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。 起 15 日内
东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行
关于崇华大
东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈 2013 年 4 月， 合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业
11 酒店的承诺 至交易完成 履行完毕
继 2013 年 8 月 承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项
事项
的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上
述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应的资金支持，以偿
还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支
付的资金。
颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由
颜静刚、陈继将自有资金借予鲍崇宪用于解决相关内
容。
颜静刚再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行
采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上
述购货商要求履行合同之日起 20 日内支付采购款。若
崇华酒店不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇
华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起 20 日
内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。
东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借
款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本
金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资
金支持，以偿还上述债务。
鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇
宪向中技控股提供相应的资金支持，以偿还上述债务。
颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由
关于史文俊 颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述
东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈 2013 年 5 月， 至该等事项解
12 案件的承诺 债务。 履行完毕
继 2015 年 12 月 决完毕
事项 颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被
法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其他费用，而
东宏实业未依照与中技控股于 2014 年 5 月 9 日签署的
《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文
俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相应
赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代
东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实
业追偿的权利。
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
关于上海库
邦投资管理
有 限 公 司 若法院最终判决中技控股在库邦公司案件中需要承担
2014 年 10 月 16 至该等事项解
13 颜静刚、陈继 （以下简称 保证责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能涉及的 履行完毕
日 决完毕
“ 库 邦 公 全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。
司”）案件
的承诺事项
该承诺原到期
日为 2015 年 6
月 21 日，后鉴
基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未
于公司股票因
来 6 个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所
关于增持股 筹划重大资产
交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超
14 颜静刚 份的承诺事 2014 年 12 月 重组事项停牌， 履行完毕
过公司目前已发行股份总数的 2%,累计增持金额不少于
项I 故该到期日顺
1 亿元。在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕
延至公司股票
并公告后 6 个月内不减持所持有的公司股份。
复牌后第 14 天
止，即 2015 年
10 月 25 日
基于对本公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在
未来 6 个月内，视本公司股价表现,通过直接购买或证券
关于增持股
公司、基金管理公司定向资产管理等方式于上海证券交 2016 年 7 月 5
15 颜静刚 份的承诺事 2016 年 1 月 履行完毕
易所交易系统增持本公司股票，累计增持比例不超过本 日
项Ⅱ
公司目前已发行股份总数的 2%,累计增持股数不低于
650 万股。
公司董事、 基于对公司的价值认可和未来持续发展的信心，公司董 该承诺原到期
监事和高级 事长兼总经理朱建舟、董事蔡文明、董事胡蕊、财务总 日为 2016 年 7
朱建舟、蔡文明、胡蕊、吕彦东、 管理人员增 监吕彦东及董事会秘书戴尔君计划自 2016 年 2 月 1 日 月 31 日，后鉴
16 2016 年 2 月 履行完毕
戴尔君 持承诺（根 起未来六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上 于公司股票因
据 相 关 协 海证券交易所相关规定的前提下，在公司股价不超过 20 筹划重大资产
议，颜静刚 元/股的范围内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、 重组事项停牌，
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
为补足义务 基金管理公司资产管理计划等方式于上海证券交易所 故该到期日顺
人） 交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持本 延至公司股票
公司股票，每人增持金额均不低于 1 亿元，增持所需资 复牌后 40 日内
金由上述相关人员自筹。 履行完毕
1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
2016 年重大 被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚
资产出售关 的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
17 上市公司 于未受处罚 2016 年 7 月 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌 — 履行完毕
及被立案调 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
查的承诺 侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中
国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。
2016 年重大 在被法律法规
资产出售关 控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 认定为上市公 未得到有
18 颜静刚 2016 年 7 月
于五分开的 资产、财务、机构、业务独立。 司控股股东、实 效履行
承诺函 际控制人期间
本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独
2016 年重大 资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者
在被法律法规
资产出售关 间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争
认定为上市公
19 颜静刚 于避免同业 2016 年 7 月 的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司 正在履行
司控股股东、实
竞争的承诺 的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人
际控制人期间
函 拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给中技控股造成的损失。
2016 年重大 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且 在被法律法规
未得到有
20 颜静刚 资产出售关 2016 年 7 月 有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵 认定为上市公
效履行
于减少及规 循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 司控股股东、实
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
范关联交易 法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司 际控制人期间
的承诺函 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露。
1.本人将督促中技桩业进行如下行为：（1）中技桩业应
当维持自身的偿债能力，对于中技桩业拥有的货币资金
的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金
融债权人，则中技桩业首先应当遵守相关融资协议的约
定；在满足前述条件的情况下，中技桩业所拥有的货币
资金应当仅限用于与中技桩业主营业务相关的生产经
营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，中技桩业
不得做出出售或变相出售中技桩业有形或无形经营性
资产、处置子公司或孙公司股权等导致中技桩业偿债能
力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行 中技桩业股权
为，中技桩业应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日 交割完成至本
内存入经中技控股指定的银行账户，用于《主协议》第 次重大资产出
2016 年关于 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及中技桩业子公司提 售方案中披露 无法确认
21 颜静刚 重大资产出 2016 年 7 月 供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同 的中技控 股为 是否有效
售的承诺 意，中技桩业不得增加中技桩业及中技桩业子公司的非 中技桩业及其 履行
经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，中技 子公司相关借
桩业除中技桩业的母、子公司之间用于生产经营的资金 款提供担保的
拆借以及相互提供担保外以及相互提供担保外，乙方确 到期日止
保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中
技控股为中技桩业及中技桩业子公司的借款提供担保
期间，中技桩业及中技桩业的子公司、孙公司不得对外
向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外
的第三方出借中技桩业及中技桩业的资金或提供担保；
（5）在《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业
及中技桩业子公司提供担保的存续期间，如果中技桩业
取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要
求中技桩业将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
技控股，用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中
技桩业及中技桩业子公司提供担保的反担保措施。2.本
人将督促中技桩业及轶鹏投资如下行为：自中技控股向
中技桩业及中技桩业子公司提供担保的存续期间，将不
提议中技桩业进行分红。如果按照法律法规或公司章程
规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后 5
个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将中技
桩业分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，
用于《主协议》第 7.2.3 条项下中技控股向中技桩业及
中技桩业子公司提供担保的反担保措施。
（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥
有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银
行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融
资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥
有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的
生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本
中技桩业股权
公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营
交割完成至本
性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能
次重大资产出
力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行
2016 年关于 售方案中披露 无法确认
为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内
22 中技桩业 重大资产出 2016 年 7 月 的中技控股为 是否有效
存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资
售的承诺 中技桩业及其 履行
控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下
子公司相关借
中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保
款提供担保的
措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得
到期日止
增加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未
经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公
司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资
产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本
公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本
公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公
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序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及
本公司的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控
股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中
技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，
如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技
控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权
抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公
司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公
司及本公司子公司提供担保的反担保措施。
鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏 中技桩业股权
投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定： 交割完成至本
如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担 次重大资产出
关于有关担 保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担 售方案中披露 无法确认
23 上海轶鹏、中技集团、颜静刚 保事宜的承 2016 年 7 月 担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿，如 的中技控股为 是否有效
诺函 果中技桩业及中技桩业子公司无法偿还的，则上海轶鹏 中技桩业及其 履行
承担补偿责任。在中技桩业及其子公司无法向中技控股 子公司相关借
偿还前述借款时，中技集团与上海轶鹏、颜静刚共同承 款提供担保的
担连带赔偿责任。 到期日止
本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，
本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏
2016 年重大
投网络科技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发 被法律法规认
资产购买关
和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及 定为上市公司
24 颜静刚 于避免同业 2016 年 9 月 正在履行
本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可 实际控制人期
竞争的承诺
能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司 间
函
51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞
争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控
29
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
股造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的
企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。
2016 年重大
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且 被法律法规认
资产购买关
有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵 定为上市公司 未得到有
25 颜静刚 于减少及规 2016 年 9 月
循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 实际控制人期 效履行
范关联交易
法规、规范性文件及《上海中技控股股份有限公司章程》 间
的承诺函
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露。
2016 年重大
在被法律法规
资产购买关
控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 认定为上市公 未得到有
26 颜静刚 于保持上市 2016 年 9 月
资产、财务、机构、业务独立。 司控股股东、实 效履行
公司独立性
际控制人期间
的承诺函
2016 年 9 月 11 日，上市公司与梁秀红签订了《业绩承
诺补偿协议》，2016 年 9 月 23 日，上市公司与梁秀红
签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定 Jagex 按
照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、
2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别
为 1,134.81 万英磅，3,325.77 万英磅，3,622.78 万英磅，
双方同意以基准日（2016 年 6 月 30 日）中国人民银
业绩补偿承
27 梁秀红 2016 年 9 月 行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折 2018 年 12 月 履行完毕
诺
算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除
非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、
29,669.87 万元，32,319.53 万元。在计算并确定梁秀红
应补偿的关于资产减值的现金金额后，梁秀红应在收到
中技控股发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30
个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入中技
控股指定的银行账户。
28 颜静刚 关于梁秀红 2016 年 9 月 如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 2018 年 12 月 履行完毕
30
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
业绩承诺补 项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我
偿事宜的承 们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。
诺函
本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司 5%
以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将
尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于
本承诺人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交
易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公
开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、
在被法律法规
关于减少和 法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依
认定为公司控 未得到有
29 富控文化、颜静刚 避免关联交 2017 年 4 月 法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股
股股东/实际控 效履行
易的承诺 东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其
制人期间
他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是
中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反
上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此
造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略
在被法律法规
继续发展，富控文化将严格遵守法律法规和上市公司章
认定为公司控 未得到有
30 富控文化、颜静刚 其他 2017 年 4 月 程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为富控
股股东/实际控 效履行
文化成为上市公司股东而对上市公司后续生产经营产
制人期间
生不利影响。
本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，
2017 年重大 本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式
被法律法规认
资产购买关 （包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
定为上市公司
31 颜静刚 于避免同业 2017 年 7 月 经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从 正在履行
实际控制人期
竞争的承诺 事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。
间
函 如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司
的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏
31
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本
人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的
企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。
2017 年重大
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且 被法律法规认
资产购买关
有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵 定为上市公司 未得到有
32 颜静刚 于减少及规 2017 年 7 月
循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 实际控制人期 效履行
范关联交易
法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司 间
的承诺函
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，
并予以充分、及时的披露。
2017 年重大
被法律法规认
资产购买关
实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、 资产、财 定为上市公司 未得到有
33 颜静刚 于保持上市 2017 年 7 月
务、机构、业务独立。 实际控制人期 效履行
公司独立性
间
的承诺函
本公司在被法律法规认定为富控互动的控股股东期间，
本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营
2017 年重大 或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动
被法律法规认
资产购买关 及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能
定为上市公司
34 富控文化 于避免同业 2017 年 7 月 构成竞争的活动。如日后本公司及本公司控制的其他企 正在履行
的控股股东期
竞争的承诺 业的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游
间
函 戏的研发和运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公
司及本公司控制的其他企业无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给富控互动造成的损失。
2017 年重大 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少 被法律法规认 未得到有
35 富控文化 2017 年 7 月
资产购买关 与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成 定为上市公司 效履行
32
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
于规范及减 后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体 的控股股东期
少关联交易 股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的 间
的承诺函 市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上
海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决
策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
2017 年重大
被法律法规认
资产购买关
控股股东富控文化承诺保证上市公司人员、 资产、财 定为上市公司 未得到有
36 富控文化 于保持上市 2017 年 7 月
务、机构、业务独立。 的控股股东期 效履行
公司独立性
间
的承诺函
尚游网络及沈乐向公司承诺：宁波百搭 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润将分别不低于人民币 14,000
关 于 2017 万元、25,000 万元、31,300 万元。如果 2017 年度、2018
年收购宁波 年度、2019 年度中有任何一个年度的业绩未完成，则业 无法确认
37 尚游网络、沈乐 百搭 51%股 2017 年 12 月 绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，业绩补偿 2019 年 12 月 是否有效
权业绩补偿 金应于公司认可的会计师事务所出具该年度公司的审 履行
的承诺 计报告之日起 15 日内向公司支付。业绩补偿金的资金
来源为业绩承诺方的自有资金，自有资金不足的，由业
绩承诺方将其当年分红所得支付给公司予以补足。
（1）如因颜静刚违反证券法律、法规及规范性文件的
相关规定，并导致：1）富控互动需承担任何行政责任、
刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失；或 2）富控
互动本身被中国证监会等证券监管部门立案调查而遭
上市公司被 受的全部经济损失。颜静刚均会在富控互动承担责任之
38 颜静刚、中技集团 证监会立案 2018 年 1 月 日起的 30 个工作日内无条件向富控互动予以全额赔偿。 — 正在履行
调查 （2）上海中技企业集团有限公司进一步承诺：对颜静
刚先生上述赔偿义务承担连带保证责任，如颜静刚先生
未在前述期间内向富控互动足额赔偿，上海中技企业集
团有限公司将在 30 个工作日内无条件向富控互动予以
全额赔偿。
33
德恒上海律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见
序号 承诺主体 承诺事项 承诺作出时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
针对上海富控互动娱乐股份有限公司涉及的或有负债
诉讼，上海富控文化传媒有限公司就富控互动或有负债
诉讼事宜，特此作出如下承诺：不管因何原因导致富控
互动在或有负债诉讼中败诉所遭受的经济损失，本公司
均会在富控互动承担责任之日起的 30 个工作日内无条
件向富控互动予以全额赔偿。本承诺函不可变更且不可
上市公司或
39 中技集团、富控文化 2019 年 撤销，一经签署即合法有效且具有约束力。 — 正在履行
有负债诉讼
鉴于上海富控文化传媒有限公司已作出上述承诺，中技
集团进一步承诺：对富控传媒上述赔偿义务承担连带保
证责任，如富控传媒未在前述期间内向富控互动足额赔
偿，本公司将在 30 个工作日内无条件向富控互动予以
全额赔偿。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即
合法有效且具有约束力。
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