*ST富控：关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告2019-11-06
证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 公告编号：临 2019-145
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所关于公司重大资产出售
有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 8 月 20 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190
号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现
对《监管工作函》相关内容具体回复如下：
一、根据公司已披露信息判断，作为主要经营资产的 Jagex 公司出售后，
上市公司将丧失超过 99%的营业收入，基本失去持续经营能力。《上市公司重大
资产重组管理办法》第 11 条明确规定，重大资产重组应当有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。请公司核实并说明本次重大资产出售是否符合上述规定的要求，
并提供事实依据。
公司回复：
（一）本次交易有利于上市公司改善持续经营能力
1、影响上市公司持续经营能力的重大疑虑
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号――持续经营》第八条：“被审计
单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主
要包括（部分引用）：
（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
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（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（九）资不抵债；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。”
上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的主要
事项或情况如下：
（1）无法偿还到期债务
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债表内因到期无法偿还债务导
致债权人提起诉讼的表内债务本金合计 30.62 亿元，应付利息合计 9.29 亿元。
2019 年前三季度上市公司计提利息支出共计 4.92 亿元，上市公司无能力偿还上
述债务。
（2）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司或有借款涉诉 23 笔，涉及本金 14.55 亿
元、或有担保涉诉 12 笔，涉及本金 23.21 亿元，或有借款和或有担保诉讼涉及
本金合计 37.76 亿元。公司出于谨慎性原则对或有事项计提预计负债金额总计
27.80 亿元，占 2019 年 9 月 30 日上市公司资产总额的 64.59%，上市公司或有负
债金额巨大。
（3）资不抵债
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并资产负债表内资产总计 43.04 亿元，
负债总计 84.92 亿元，股东权益-41.88 亿元，上市公司已资不抵债。
（4）核心资产可能被低价拍卖
2019 年 6 月 11 日，宏投网络的 100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格
为 255,290.00 万元。按上海地区以往司法拍卖情况，大部分资产是折价成交的。
如果核心资产被低价拍卖，将给公司带来更严重的债务危机。目前法院拍卖处于
暂缓状态。
综上，上市公司持续经营能力存在重大疑虑。
2、本次重大资产出售对上市公司持续经营能力重大疑虑事项的影响
（1）本次重大资产出售的原因
鉴于上市公司当前所面临的上述困境，公司管理层尝试了破产重整、引入战
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略投资者、债务和解及债务重组等方案，但最终选择进行本次重大资产出售的方
案，主要基于以下考虑：
破产重整实施难度较大
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》：上
市公司实施破产重整，需要上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的
通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维
稳预案等。人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级
报送最高人民法院审查。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的
职工安置方案。管理层不具备运作上述方案的能力，破产重整难以实行。
短期内引入战略投资者解决上市公司债务危机的可能性较小
公司管理层先后与数十个有意向的战略投资者进行了洽谈。所有有意向的战
略投资者都有以下共性要求：
序号 战略投资者的要求 公司现状 是否符合要求
上市公司存在暂停上市及被
1 上市公司不得退市或暂停上市 不符合
退市的风险
上市公司目前涉及多起或有
2 或有负债全部或基本清理完毕 事项的诉讼案件，短期内无 不符合
法解决或有债务问题
3 化解大额表内到期债务 上市公司无能力偿还 不符合
上市公司不得存在其他重大变
4 核心资产随时被拍卖 不符合
数
引入战略投资者是公司既定纾困工作之一，但在上市公司解决上述现状前，
战略投资者很难实质性介入。
③债务重组及债务和解
上市公司与表内债权人就豁免部分利息或本金、降低利息及债务展期等事项
进行多次协商，但由于债权人优先层级有别，无法完全达成一致。公司也尝试过
协调普通债权人新增授信以替代优先债权人的债权，并增加担保，但普通债权人
原借款规模较小，无继续新增授信的意向。
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④重大资产出售
由于上市公司债务规模过大，管理层经过多次研讨论证后选择了出售核心资
产获取启动资金来归还表内债务，以此换取纾困基金的方案来解决上市公司面临
的困境。
（2）本次重大资产出售有利于增强上市公司持续经营能力
本次重大资产出售完成后，影响上市公司持续经营能力的重大事项变化情况
如下：
表内到期债务
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司资产负债表内借款本金合计 306,646.23
万元，应付利息合计 92,932.88 万元，借款本息合计 399,579.31 万元。本次重
大资产出售交易价款约合人民币 376,300.00 万元（以 1.00 美元=7.10 元人民币
计算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），除本次交易相关税费、中介机构费
用外，本次交易价款将全部用于偿还资产负债表内债务，并绝大部分清偿完毕。
或有负债
归还表内债权人借款的同时，债权人将按一定比例出资到纾困基金， 纾困
基金将帮助上市公司解决或有负债问题、大额预付款未收回事项和大额存单被划
转事项。
净资产
本次交易完成前上市公司合并报表净资产为-41.88 亿元（未经审计），交易
完成后，预计将增加上市公司合并报表净资产数亿元，纾困基金成立并解决上述
事项后，预计将大幅度增加上市公司合并报表净资产。本次交易有利于改善上市
公司净资产状况。
④ 对持续经营的重大疑虑有所改善
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司所有表内债务本金为 30.66 亿元，本年 1-9
月份计提财务费用（利息及罚息）合计 4.92 亿元，大部分已宣布到期。Jagex 当
期产生的净利润为 3.25 亿元，无法覆盖上市公司表内当期新增的财务费用（利
息及罚息）。持有该资产将使得上市公司的净亏损持续扩大。本次重大资产出售
后，能够消除上述针对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，改善上市公司持
续经营能力。
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综上，与宏投网络 100.00%股权被司法拍卖和保持现状相比，本次重大资产
出售完成后将清偿公司绝大部分表内债务并有望成立纾困基金解决或有负债等，
上市公司净资产有望实现转正，从而增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后，存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体
经营业务的情形
1、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形
本次交易完成并偿还表内债务后，公司主要资产（未经审计）为：
（1）偿还表内所有到期债务后货币资金为数亿元，具体金额与表内债权人
协商谈判结果有关，包括利息罚息的减免程度、是否会全额或部分偿还。
（2）定期存款被划扣等其他应收款 57,218.33 万元。
（3）可供出售金融资产 39,435.21 万元，为宁波百搭 51.00%股权。对宁波
百搭的投资原值 136,680.00 万元，因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了
减值测试并计提了 97,244.79 万元减值准备。
（4）投资性房地产-房屋及建筑物 13,561.13 万元。
（5）固定资产 3,226.27 万元，主要为房屋及建筑物与办公设备。
（6）开发支出 878.85 万元。
本次重大资产出售的目的之一为解决上市公司面临的债务的危机，本次交易
完成后，无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资
者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。
综上，综合考虑本次交易完成后交易价款偿还表内大部分到期借款、成立纾
困基金、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，货币资金占总资产的比例很
小，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。
2、本次交易完成后，不存在上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发
和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。
（1）富控科技业务
1）主营业务
为提升公司在网络游戏方面的自主研发实力，公司于 2017 年 6 月设立全资
子公司富控科技，富控科技以研发起步，目标是发展成为集研发、运营、发行一
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体化的自循环游戏公司，目前的主营业务为网络游戏的研发。
本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，
富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。
2）主要产品
截至本回函出具日，富控科技已开展多款自有 IP 研发以及知名 IP 合作业务。
富控科技已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完
整制作团队。团队核心人员来自于业内知名游戏开发企业，从业经验均在 13 年
以上，拥有丰富的开发经验。截至本回函出具日，富控科技主要有两款主打游戏：
日漫改编 RPG 游戏《罪恶王冠》（后已更名为《失落王冠》）、二次元自创 IP 回合
制游戏《空之旅人》，两款游戏的具体情况如下：
《罪恶王冠》是基于高人气动画 IP《罪恶王冠》制作的全新 MMORPG 手机
游戏，由 DeNA（App Annie 公布的 2018 年“52 强发行商”榜单全球第三十二位）
全球代理发行。
《罪恶王冠》项目的产品开发定位为结合 ARPG 游戏内容、以还原 IP 剧情为
主的角色扮演类游戏，并将这类产品以成熟的即时动作核心战斗玩法以及数值成
长体系，与角色扮演类游戏标志性的剧情探索、高自由度、强互动性的游戏特色
结合起来，期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。整个游戏将以展
现原作 IP 的故事为主，设计剧情关卡为主线，以伙伴成长、社交组织、深度空
洞玩法为主要体验内容，突出表现玩家与游戏环境、玩家与玩家之间的互动体验。
富控科技对于《罪恶王冠》的主要开发流程如下表所示：
步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.9 团队组建及初始玩法设计
开始产出立绘、CG 画、角色模型、动作、特效、
场景原画、物件、UI、图标等多种美术素材，并
2 监修流程期 2017.9-2017.11 确立研发方、DeNA 监修部门及 IPQA 部门、日本
版权方、监修方多个流程的交流、沟通及监修规
范
完成了底层服务器战斗、实时 PVP 系统、空洞培
功能玩法开
3 2017.11-2018.8 养、基因提升、装置、芯片、亲密度系统、活跃
发期
度系统、动态关卡、怪物 AI、跨服等多项功能
收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
4 测试期 2018.8-2019.6
序，提升游戏体验
2019 年 6 月 20 日，《罪恶王冠》首先在中国台湾上线，后续将陆续在韩国、
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日本、东南亚地区上线，于 2019 年 9 月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文
号为“国新出审[2019]2517 号”）。根据 DeNA 提供的数据，截至 2019 年 7 月 5
日，《罪恶王冠》在台湾地区的累计营业收入为 208.29 万元（该数据是统计玩家
充值晶石计算所得，最终对账数据以 App Store、Google Play 等平台的对账单为
准）。《罪恶王冠》产生的营业收入中最终归属于富控科技的部分，将根据富控科
技与 DeNA 中国子公司上海纵游网络技术有限公司签署的合作开发协议中约定
的合作游戏应用净收入的一定比例计算确定。
富控科技针对目前手游市场对产品越发的偏向重度化、精品化的需求趋势，
以及针对移动游戏用户对游戏世界深度体验的需求趋势，开发了《空之旅人》项
目。项目的产品开发定位为将卡牌类产品成熟的回合制核心战斗玩法以及数值成
长体系，与二次元游戏高质量的原创故事剧情，个性能力特异的角色等游戏特色
结合起来。期待能够给予玩家较为深度的游戏世界浸入式体验。
富控科技对于《空之旅人》的主要开发流程如下表所示：
步骤 名称 开发期间 主要开发工作
1 立项期 2017.6-2017.8 团队组建及初始玩法设计
初步确立了以随机迷宫+多人组队玩法为基础的
RPG 思路。制作完成了基础的功能系统如角色成
长功能、技能系统、背包系统、引导系统、任务
2 玩家验证期 2017.8-2017.11
系统、副本系统等，制作完成了两个主角、游戏
主城、第一世界、第二世界的 NPC，并且完成了
游戏成长线的数值设计
开发游戏的主体功能。完成了随机副本系统（地
牢）、动态事件系统、boss 系统、宠物系统、装
备系统、宝石系统，完成了角色成长、装备洗练、
功能交互版
3 2017.11-2018.5 宝石镶嵌、宠物召唤、宠物融合这些玩家成长线
本开发期
的整体系统功能的初步开发，大量增加了围绕核
心玩法的可体验内容，逐步深化完善了玩家成长
线内容。
《空之旅人》项目于 2018 年 5 月 15 日与龙图游
发行接入后 戏签约。签约之后，龙图游戏从市场情况、未来
4 2018.5-2018.10
调整期 收入压力及公司在二次元卡牌方面战略出发，对
《空之旅人》提出了大体量的修改
收集测试玩家意见和数据分析，不断修改游戏程
5 测试期 2018.5-至今
序，提升游戏体验
《空之旅人》由龙图游戏（App Annie 公布的 2017 年“52 强发行商”榜单
全球第五十位）全球代理发行。富控科技正在申请国内游戏版本的出版，在取得
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版号后上线运营。
3）组织架构
根据富控科技《公司章程》，富控科技不设股东会，重大事项由股东作出决
定；富控科技不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东负责；富控科技设
经理一名，由股东决定聘任或解聘；富控科技不设监事会，设监事一名。富控科
技股东、执行董事、经理、监事根据《公司法》、《公司章程》等规定履行各自职
责。富控科技在执行董事的领导下，由经理负责日常经营与管理。
根据游戏业务的发展需要，富控科技设立了项目制作部门、商务部门、财务
部门、行政部门。
4）游戏研发运营主要业务流程
富控科技游戏研发运营业务流程主要分为以下三个阶段：
立项至线下 UE 测试，具体情况如下：
技术 IT 测试至留存测试，具体情况如下：
付费测试至正式上线，具体情况如下
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5）开展业务所依赖的关键资源
资质证书
富控科技主要从事游戏业务的研发和运营，其获取相关资质情况如下
序号 资质名称 证书编号 发证日期 有效期 发证机构
网络文化经 沪网文（2017） 2017 年 9 月 2017 年 9 月 11 日至 上海市文化广
1
营许可证 8091-600 号 11 日 2020 年 9 月 11 日 播影视管理局
增值电信业
2018 年 2 月 上海市通信管
2 务经营许可 沪 B2-20180082 2023 年 2 月 26 日
26 日 理局
证
软件著作权
截至本回函出具日，富控科技共取得 14 项软件著作权证书，具体如下
序号 名称 登记号 取得日期 取得方式
卢恩之域手机游戏软件【简
1 2017SR507397 2017 年 9 月 12 日 原始取得
称：卢恩之域】V1.0
融合手机游戏软件【简称： 2017 年 11 月 22
2 2017SR640512 原始取得
融合】V1.0 日
命运对决手机游戏软件【简
3 2018SR161443 2018 年 3 月 12 日 原始取得
称：命运对决】V1.0
冒险者对决手机游戏软件
4 2018SR161488 2018 年 3 月 12 日 原始取得
【简称：冒险者对决】V1.0
逐神异闻录手机游戏软件
5 2018SR160849 2018 年 3 月 12 日 原始取得
【简称：逐神异闻录】V1.0
破碎世界手机游戏软件【简
6 2018SR160837 2018 年 3 月 12 日 原始取得
称：破碎世界】V1.0
魔卡酒馆手机游戏软件【简
7 2018SR161553 2018 年 3 月 12 日 原始取得
称：魔卡酒馆】V1.0
空之境手机游戏软件【简称：
8 2018SR160858 2018 年 3 月 12 日 原始取得
空之境】V1.0
罪恶王冠手机游戏软件【简
9 2018SR161465 2018 年 3 月 12 日 原始取得
称：罪恶王冠】V1.0
空之旅人手机游戏软件【简
10 2018SR569214 2018 年 7 月 20 日 原始取得
称：空之旅人】V1.0
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序号 名称 登记号 取得日期 取得方式
富控互动摩卡酒馆游戏软件
11 2018SR682415 2018 年 8 月 27 日 原始取得
【简称：摩卡酒馆】V1.0
富控互动空之境游戏软件
12 2018SR682410 2018 年 8 月 27 日 原始取得
【简称：空之境】V1.0
富控互动罪恶王冠游戏软件
13 2018SR682730 2018 年 8 月 27 日 原始取得
【简称：罪恶王冠】V1.0
失落王冠手机游戏软件【简
14 2019SR0616747 2019 年 6 月 14 日 原始取得
称：失落王冠】V1.0
经营场所
富控科技已与上海信南实业有限公司签订房屋建筑物租赁合同，租赁的经营
场所建筑面积合计 1,330 平方米。富控科技拥有开展游戏业务研发运营的必要场
所。
人员
截至 2019 年 9 月 30 日，富控科技共有 99 名员工，具体情况如下：
岗位 人数 占比（%）
游戏制作人员 82 82.83
行政管理及财务人员 15 15.15
商务人员 2 2.02
合计 99 100.00
富控科技及子公司员工基本稳定，能够满足现阶段游戏业务发展需要。
6）富控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,932.98 3,348.17 1,147.36
开发支出 557.00 696.64 -
总负债 9,067.28 8,614.75 1,603.92
净资产 -6,134.30 -5,266.59 -456.55
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 18.00 - -
营业成本 153.15 - -
研发费用 120.00 3,946.82 1,412.81
净利润 -867.71 -5,227.03 -2,346.55
经营活动产生的现金流量净 -
额 -8,230.42 -323.41
注：2017 年、2018 年财务数据经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
2017 年、2018 年，富控科技均未产生营业收入，净利润分别为-2,346.55
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万元、-5,227.03 万元，主要原因为富控科技的 2 款主打游戏自 2017 年 6 月成
立至今基本处于网络游戏研发阶段，2019 年 6 月，《罪恶王冠》开始实现部分营
业收入。《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改
善富控科技的盈利能力，上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入
网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进
行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。
本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富
控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、
人员等。
（2）宁波百搭业务
2018 年 1 月 3 日，宁波百搭网络科技有限公司 51%股权过户至富控互动，2018
年 7 月起，公司未能将宁波百搭纳入合并范围内；2019 年 4 月 18 日，宁波市镇
海区人民法院受理了富控互动诉宁波百搭网络科技有限公司股东知情权纠纷一
案，截至目前，案件正在诉讼过程中。若最终知情权胜诉后，公司将继续采取其
他手段，最终实现对百搭的控制。同时也不排除在合适的情况下，与百搭进行协
商和解，以实现将百搭纳入上市公司合并范围，实现上市公司股东权利。
（3）投资性房地产业务
此外，截止 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年前三季度主营收入中投资性房
地产租赁收入为 3,348,215.88 元。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，改善
财务状况和持续经营能力，为公司争取渡过当前债务危机并为引入资产重组方提
供条件。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
二、根据前期公司披露，公司涉及诉讼或仲裁的案件金额合计 80.57 亿元，
其中已经履行决策程序的借款及担保 39.91 亿元，未履行决策程序的借款和担
保合计 40.66 亿元。此外，公司还存在预付资金无法收回的情况，涉及金额 5.28
亿元。本次重组方案中，出售资产取得的现金拟用于偿还前述部分款项。请你
公司说明：（1）前述借款、担保所涉及的 80.57 亿元资金是否流向实际控制人、
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实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金 5.28 亿元的收回安
排；
公司回复：
上市公司核查手段有限，无法查实上述资金是否流向实际控制人、实际控制
人直接或间接关联方或者其控制的主体。但依据常规判断，上市公司现任管理层
认为众多债权人诉讼上市公司，且具有一定的证据材料，不排除部分资金流向实
际控制人的可能。
目前，证监会对实际控制人的立案调查尚在进行中，公司及管理层期待并尊
重证监会的调查结果。
经查，未收回 5.28 亿预付款项的付款程序符合公司流程，公司已向法院提
起诉讼，并经强制执行后未发现可执行资产。公司已要求实际控制人与交易对方
进行协调，针对上述未收回预付款金额提供相应还款计划，争取在 2019 年年末
退还部分资金。同时，公司将督促实际控制人对上述事项出具相关承诺担保。若
证监会调查结果最终认定上述款项流向实际控制人，公司将采取进一步措施，积
极向实际控制人追讨上述款项。
（2）请公司及其债权人民生信托、华融信托等明确说明，本次资产出售拟
偿还债务的资金，是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或
者其控制的主体；
公司回复：
①2017 年 8 月，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与
上海富控互动娱乐股份有限公司签订了《信托贷款合同》，合同约定华融信托向
上海富控互动娱乐股份有限公司发放借款 11.1 亿元，该资金为华融信托经恒天
财富向投资者募集的。2017 年 11 月 13 日，中国民生信托有限公司（以下简
称“民生信托”）与富控互动签订了相关《信托贷款合同》，合同约定民生信托向
富控互动发放借款人民币 8 亿元，该笔资金是由民生信托设立“中国民生信托*
至信 423 号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划”向投资者募集的。
②目前，两笔贷款均已到期，由于资金是集合计划募集的，两个信托多次催
促公司还款。
③公司将在法院监管下，通过境内资产变现账户直接归还华融国际信托、民
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生信托的债务。本次资产出售拟偿还债务的资金，不会流向实际控制人、实际控
制人直接或间接关联方或者其控制的主体。
④上市公司后续会向民生信托、华融国际信托就本次偿还资金是否可能流向
实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体的相关问题进行询
问。
⑤上述债务偿还后两个信托是否会支持实控人及其关联方，将由其独立判断，
上市公司无法判断。
（3）如实施本次重组方案，公司后续偿还其他债务的能力和具体安排，并
充分核查和说明公司可能存在的相关重大风险。
公司回复：
①上市公司自 2018 年 1 月 17 日被立案调查以来，陆续接到相关法院、仲裁
机构及债权人的通知，要求公司承担还款及连带担保责任。2018 年 1 月至 2019
年 3 月，公司各季度所涉及的新发生的或有借款及或有担保相关诉讼案件分别为
18、13、5、2、0 起，每季度诉讼案件爆发的数量逐步减少，公司对此进行了公
告。为厘清可能存在的债务风险，2019 年 1 月 17 日公司发布了关于通知债权人
进行债权登记的公告，并对债权登记结果做了相应的披露。2019 年 3 月至今，
公司无新增涉及诉讼的或有事项。因此，经公司充分核查后，并合理判断公司不
存在潜在的或有债务及诉讼纠纷。
②按照公司的计划，本次重大资产出售所得资金将大部分偿付表内到期债务。
③经与律师沟通，目前表内普通债权人都无优先受偿的权力，对其还款的顺
序还取决于公司与债权人之间协商的结果，因此不存在因还款的优先顺序导致后
续潜在的诉讼风险。
④纾困基金将会帮助上市公司解决或有负债、大额银行存单被划转及预付款
未收回等相关事项。
三、草案披露，交易款项在境外交割，存在安全风险。请公司完善资金交
割条款，采取有效措施，确保资金能够回流至上市公司及其相关债权人，并如
实说明相关资金是否可能流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者
其控制的主体。
公司回复：
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为进一步规避交易风险，宏投网络于 2019 年 10 月 18 日与交易对方签署了
《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确细化交易
对价的支付、标的资产的交割等事项的具体流程。为确保本次交易资金能够安全
支付给上市公司，上市公司采取了以下措施：
1、公司将仅委托两名授权代表（财务顾问一名，法律顾问一名）全程参与
本次交易。为确保收款账户的准确性，买卖双方的授权代表将在买方的付款银行
现场互相核实身份信息。在信息确认无误后，由宏投网络的两名授权代表在现场
书面签署关于收款账户的《通知函》并亲自交予买方授权代表。《通知函》必须
经宏投网络两名授权代表签字及并加盖宏投网络公章。买方授权代表在收到《通
知函》并确认无误后，即对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投
网络授权代表确认。为留存相关资料，转让方、受让方可根据需要对本次现场交
割的相关情况进行录像或拍照。
2、非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价
支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效。
3、如需变更授权代表名单，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方
公章的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授
权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应
当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代
表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。
4、付款日当日，交易双方应按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件。
为确认交割文件的真实性和有效性，交付方应当在付款银行现场经过交付方授权
代表确认无误后交予接受方授权代表。同时，接受方授权代表对交割文件的副本
及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附
件《回执单》，并交给交付方授权代表确认。
5、在文件验证合格后向对方交付的同时，受让方应立即汇款至收款账户，
并将付款银行出具的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且
交易双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的
到账信息。
6、在受让方按照《补充协议》约定流程汇付交易对价后，如宏投网络的收
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款账户仍未收到受让方汇付的全部款项，且交易对价款项退回付款银行或受让方，
则受让方有义务在 2 个工作日内立即重新继续汇款，且有义务积极继续汇款直至
宏投网络收款账户成功收到全部款项。
7、本次重大资产出售，收款账户为公司子公司宏投网络专门为完成本次交
易而在中国大陆境内开立收款账户。且将由法院对宏投网络在境内设立的收款账
户先行进行冻结后，本次交易价款汇至该账户，确保资金将被用于公司债务的偿
还。
8、上述收款账户不得以单方通知或补充协议的方式随意变更，如确需变更
则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账
户变更及相应交易对价款项支付无效。
9、民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全
程监督，以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。
10、若有部分闲置资金，计划将存入债权人银行的监管户，确保资金安全。
上述措施尚需履行公司内部决策程序。
综上所述，经以上措施保证，资金不会流向实际控制人、实际控制人直接或
间接关联方或者其控制的主体。
四、请公司本次重组的财务顾问审慎评估本次交易的合规性，对相关方案
是否能够切实改善公司持续经营能力做出实质判断，维护上市公司和全体投资
者的利益。如所发表的意见不符合有关规定，将严肃处理，并视情况提请核查。
公司本次重大资产出售事项是对上市公司股价及投资者预期产生影响的重
大事项。请你公司全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，
妥善处理上述事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行
信息披露义务。
公司回复：关于此问题，上市公司已经告知本次重组的财务顾问，后续由本
次重组的财务顾问发表独立意见。
特此公告。
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上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
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