证券代码：600634           证券简称：*ST 富控         编号：临 2019-157



              上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对*ST 富控重大资产出
                 售事项的第三次问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 11 月 14 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对*ST 富控重
大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980 号）（以下简称“《第
三次问询函》”）。根据相关规定，现将《第三次问询函》内容公告如下：
    “上海富控互动娱乐股份有限公司：
    2019 年 11 月 14 日，你公司披露对我部重大资产出售草案信息披露二次问
询函的回复公告和相关文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本所《股
票上市规则》等有关规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
    一、根据公告，公司对于二次问询函中的下述问题回复不完整，请公司予以
补充披露：
    1.公司在回复中提及设立纾困基金以及合并百搭网络报表事项。请公司明确
说明，是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能力的措施。如
是，请提供签署的协议、出具的书面函件等具体依据，并据此披露详细的方案；
如否，请说明通过本次重组交易增强上市公司持续经营能力的具体安排。请独立
财务顾问核查并发表意见。
    2.公告称，公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利
息、支付往来款等事项，相关披露不明晰。请逐笔列示具体归还借款、支付利息
以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额。请独立财务顾问核
查并发表意见。


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    3.公告称，公司已向民生信托、华融信托发函问询，其合格投资者是否包含
公司所提供清单中的公司及个人。请公司补充披露上述清单的具体内容，说明清
单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。
请独立财务顾问核查并发表意见。
    二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债
安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99 亿元，公司可能
涉及的负债约 60 亿元左右仍然没有确定的解决方案。
    据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性。请公司补充
披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具
体应对安排，并充分提示相关重大风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
    三、根据回复公告，公司前期已召开管理层会议，拟通过专业财务顾问来实
现境外推广，并聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问，
费用总额超过 1 亿元，上市公司已向其支付了 8430.00 万元，但上述事项未对外
披露。
    公司 2018 年度亏损 55.09 亿元，2019 年 9 月末净资产为-42 亿元，公司以
大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，请公司说明
前期未披露该等事项的主要原因，立德服务的资信情况，在本次重组中所做的具
体工作，及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关
系，大额财务顾问费用有无其它利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
    四、根据回复公告，交易对方购买标的资产的资金来源于 PFLP 的自筹资金，
其中 2.00%来源于 PSI，另一部分计划由 PAEL 向 OR,DanLei 发行 4.00 亿至 6.00
亿美金可转债筹集的资金。
    请公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实
际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。
    五、独立财务顾问在专项核查意见中，未按要求对公司本次重大资产重组的
部分事项发表明确意见。该等事项与本次重组密切相关，直接影响到本次重组目
的能否实现和重组实际效果。请独立财务顾问对以下问题进行核实并补充发表明
确意见：
    1.独立财务顾问未对本次交易能否增强上市公司持续经营能力，是否存在可
能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形发表明确意见。请独立财务

                                                                             2
顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定发表明确意见。
    2.公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务，独立财务顾问
应当对该等债务的真实性进行核实，并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债
务的情况发表明确意见。
    3.独立财务顾问未按要求对 Jagex 估值中确定的清算系数的合理性、本次
标的资产估值是否存在低估、是否有利于保护上市公司利益明确发表意见。请独
立财务顾问补充发表明确意见。
    4.交易对方的资金主要来源于 OR，Dan Lei，其拟以自有资金认购 PAEL 发
行的 4-6 亿美金可转债。请独立财务顾问核实前述各方的实际资信情况，募集
资金是否来自于实际控制人或其关联方，并发表明确意见。
    5.请独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理办法有关规定，说
明对本次资产重组的相关核查过程、方式。
    你公司全体董监高应当勤勉尽责，认真回复本问询函及前期函件尚未明确回
复的有关问题，并提供相应事实证明文件；请公司独立董事就公司回复事项发布
专项意见。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实相关事项后，再行
发出股东大会召开通知。请你公司收到本问询函后立即对外披露，在收到问询函
的五个交易日内予以回复并履行信息披露义务。”
    公司将积极组织相关人员按照《第三次问询函》的要求落实相关意见，并尽
快对《第三次问询函》中的有关事项进行回复，及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。


    特此公告。




                                    上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                          二〇一九年十一月十五日



                                                                               3