上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事

            关于第九届董事会第四十二次会议的独立意见

    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2019 年 7 月 11 日收到《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草
案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005 号）（以下简称“《问询函》”）。
后分别于 2019 年 8 月 20 日和 2019 年 11 月 5 日，收到《关于对*ST 富控重大资
产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930 号）和《关于富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190
号）。公司针对上述函件所提及的问题，重新编制了《上海富控互动娱乐股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。同时，鉴于此前以 2018 年
12 月 31 日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对宏投网络（香港）有限
公司与 Jagex Limited 再次进行审计并出具了相关审计报告。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第九届董事会
第四十二次会议，分别审议了《关于修订公司本次重大资产出售方案的议案》、
《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及
其摘要、《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计
报告及备考审阅报告的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：

    1、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面
临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续
经营能力提供了条件。
    2、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会
的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。

    3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    4、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以 2018 年 12 月 31 日为
基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与 Jagex
Limited 再次进行审计，并于 2019 年 7 月 31 日出具了相关审计报告。上述重大
资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为 2019 年 10 月 31 日。根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（2018 年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的
有效期延长一个月至 2019 年 11 月 30 日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。本次审计工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。

    综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对本次重大资产出售方
案的调整。




                                           上海富控互动娱乐股份有限公司

                                         独立董事：李继东   范富尧   张宁

                                                 二〇一九年十一月十三日