太平洋证券股份有限公司
  关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见


    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“独立财务顾问”）作
为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“上市公司”）本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简
称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表本核查意见。
    本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资
银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。
    一、独立财务顾问聘请第三方行为的核查
    本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
    二、富控互动聘请第三方行为的核查

    在本次交易中，富控互动依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构。

    除上述依法需聘请的证券服务机构之外，富控互动聘请立德专业服务有限公
司（以下简称“立德服务”）作为财务顾问，在全球范围内为富控互动本次出售
的标的资产寻求买方。

    1、立德专业基本情况

    立德专业服务有限公司（Lepus Professional Service Company Limited）于 2016
年 11 月 9 日取得中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为
2448538 的公司注册证明书。

    立德服务的注册资本为 100 港币；经营地址为 ROOM 407-408，4/F，BOSS
COMMERCIAL CENTRE，28 FERRY STREET，AUSTIN，JORDAN，KOWLOON，
HONG KONG。
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    立德服务主要从事咨询、公司服务业务。

    2、资格资质情况

    立德服务持有中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为
TC004049 的信托或公司服务提供者牌照，获批在香港经营信托或公司服务业务。
牌照的有效期由 2018 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 18 日。

    3、控股股东、实际控制人情况

    根据立德服务的公司章程，立德服务总股本为 100 股普通股，张瑞芳（Cheung
Sui Fong）、詹俊贤（Chim Chun Yin）和苏一洁分别持有立德服务 34 股普通股、
33 股普通股和 33 股普通股。

    4、聘用协议的主要内容

    根据上市公司与立德服务签署的《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）
及《财务顾问服务协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），上市公司聘请立
德服务为本次重大资产出售在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、
协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈
判、确定本次重大资产出售股权股权转让协议、协助资产交割等事宜。

    5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

    上市公司为本次交易聘请第三方的定价方式系以市场定价为基础，经双方协
商确定。财务顾问费用为上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》中约定的
股权转让价款的 2.90%。

    根据上市公司与立德服务签订的《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）
及相关补充协议，价款的支付时间如下：

    （1）协议签署后 3 个工作日内支付 450 万元人民币预付费用；

    （2）立德服务向上市公司的交易对方与上市公司签署《股权转让协议》的
当日，支付财务顾问费用的 40%（扣除已支付的预付费用）；

    （3）在《财务顾问协议之补充协议二》签署后 10 日内，支付财务顾问费的
40%；


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    （4）上市公司收到交易对方支付的股权转让款当日，支付剩余 20%财务顾
问费。

    截至本核查意见出具之日，上市公司已基本按照协议和补充协议的约定向立
德服务指定的收款方支付了 78.35%财务顾问费用，支付方式为银行转账，资金
来源为上市公司自有资金。

    6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性

    根据上市公司出具的说明，上市公司聘请立德服务主要系为其在全球范围内
寻找、筛选、推荐潜在买家，协助其与交易对方进行商务谈判、合同磋商、股权
交割等事宜，因此，上市公司聘请咨询服务机构具有合理性。

    针对聘请立德服务事宜，上市公司已与该等第三方签署了相关协议并根据
《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》的规定履行了内部决策程序。

    综上，本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的
相关规定。上市公司聘请第三方的行为履行了内部决策程序，符合《廉洁从业意
见》的相关规定。


（以下无正文）




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