上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事

           关于第九届董事会第四十四次会议的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 12 月 20 日召开的第九届董事会
第四十四次会议，分别审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》（二次修订稿）及其摘要的议案、《关于上海富控互动娱乐股份
有限公司提供对外担保的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于
独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：

    1、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会
的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。

    2、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面
临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续
经营能力提供了条件。

    3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    4、公司拟对上海风也商贸有限公司提供额度为等值 18,000 万元人民币的最
高额连带保证是基于公司与上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）经
友好协商于 2019 年 11 月 18 日签署了《代偿协议书》。根据该协议，由风也商
贸代偿公司债务人民币 16,300 万元。针对前述担保事项，公司决定不予追加公
司子公司上海宏投网络科技有限公司参与上述担保事项，仅由上市公司对风也商
贸与温州银行债权提供最高额连带保证。上述担保行为是公司结合目前自身经营
的情况，经与各方协商讨论作出的合理举措，符合相关法律法规之规定，满足公
司运营发展的实际需求。




                                         上海富控互动娱乐股份有限公司

                                       独立董事：李继东   范富尧   张宁

                                               二〇一九年十二月二十日