法律意见书




            上海正策律师事务所
                  关于
      上海富控互动娱乐股份有限公司
      2019 年第四次临时股东大会的
                法律意见




       中国上海浦东新区陆家嘴环路 479 号-上海中心大厦 6101 室
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                                                         临时股东大会法律意见

                         上海正策律师事务所
     关于上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的
                               法律意见

                                            编号：(2019)沪正律意字第 046 号
致：上海富控互动娱乐股份有限公司

    上海正策律师事务所（以下简称“本所”）受上海富控互动娱乐股份有限公
司（以下简称“富控互动”或者“公司”）的委托，指派本所经办律师列席公司
于 2019 年 12 月 30 日（星期一）下午 14:00 在上海市虹口区广粤路 279 号
维也纳国际酒店 3 楼会议室召开的 2019 年第四次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海富控互动娱乐股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所经办律师查验了包括但不限于以下内容：

          1.本次股东大会的召集和召开程序；

          2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

          3.本次股东大会的表决程序及表决结果；

          为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：

          1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。


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          2.本所经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实
以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

          3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律
师书面同意，不得用于其他任何目的。

          4.本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备
公告文件随同其它文件一并公告。

          5.在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意
见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性
及准确性等问题发表意见。

          本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律
意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

    本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1.登录上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）查询有关富控互动本次股东大会的公告；2.查
验富控互动的第九届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四十四次会议、第
九届监事会第二十四次会议、第九届监事会第二十五次会议的决议；3.查验公司
本次股东大会通知与现场会议召开情况；等等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    经本所经办律师核查，公司第九届董事会第四十三次会议于 2019 年 12
月 13 日召开，决议召开本次股东大会，并于本次股东大会召开 15 日前在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公
告通知公司将于 2019 年 12 月 30 日召开本次股东大会。《通知》载明了本次
股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有
权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。


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    后，公司第九届董事会第四十四次会议于 2019 年 12 月 20 日召开，决议
取消本次股东大会《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保
的议案》。同日，持有公司 27.42%股份的股东上海富控文化传媒有限公司向公
司董事会提交了临时提案，提案要求本次股东大会新增审议《关于上海富控互动
娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》。

    公司于 2019 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布
了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于 2019 年第四次临时股东大会取消议案
并增加临时提案的公告》，公告载明了本次股东大会所取消的部分议案及所增加
的临时提案内容。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 12 月 30 日下午 14:00 在在上海市虹口区广粤路 279 号维也纳国际
酒店 3 楼会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议由董事长杨影主持，会议召开的时间、地点、审议议
案及其他事项与《通知》披露一致。

    本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验自然人股东的身份
证和股票账户证明材料；2.查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委
托书和出席人身份证；3.查验本次股东大会的签到表；等等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人共
计 3 人，代表公司有表决权股份数为 158,429,590 股，占公司股份总数的
27.5179%。

     根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共
93 人，代表公司有表决权股份数为 16,029,605 股，占公司股份总数的 2.7842%。
出席本次股东大会现场会议及通过网络投票系统进行投票的中小投资者股东（下
称“中小股东”）及股东委托代理人共 95 人，代表公司有表决权股份数为
16,582,605 股，占公司股份总数的 2.8803%。


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    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分董事、监事因
工作原因未能出席本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。

    综上，本所经办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验本次股东大会会议
现场审议议案的表决票、表决结果；2.监督本次股东大会会议现场投票、计票；
3.查验本次股东大会会议记录；4.查验本次股东大会网络投票结果；等等。

    在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，由股东代表、监事代表及本所经办律师共同负责计票、监票，并在会议现
场宣布表决结果。

    本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

（一）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补罗涵阳先生为第九届监事会监
事候选人的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
169,074,284 股，反对 5,123,981 股，弃权 260,930 股，同意股数占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的 96.9133%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意 11,197,694 股，占参加现场会议及网
络投票表决有表决权的中小股东所持股份的 67.5267％；反对 5,123,981 股，占
参加现场会议及网络投票表决有表决权的中小股东所持股份的 30.8997％；弃权
260,930 股，占参加现场会议及网络投票表决有表决权的中小股东所持股份的
1.5736％。

（二）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
169,788,615 股，反对 4,619,680 股，弃权 50,900 股，同意股数占出席会议有
表决权股份总数（含网络投票）的 97.3228%。



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中小投资者对该议案的表决情况为：同意 11,912,025 股，占参加现场会议及网
络投票表决有表决权的中小股东所持股份的 71.8344％；反对 4,619,680 股，占
参加现场会议及网络投票表决有表决权的中小股东所持股份的 27.8585％；弃权
50,900 股，占参加现场会议及网络投票表决有表决权的中小股东所持股份的
0.3071％。

          本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。出席会议的人员资格、召集人的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见正本一式贰份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）




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本页无正文，系《上海正策律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司 2019
年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页




                                                      上海正策律师事务所

                                                          负责人：祝跃光

                                                经办律师：裘兆炯   钱   欣

                                                      2019 年 12 月 30 日




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