上海富控互动娱乐股份有限公司
SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD




    2020 年第一次临时股东大会

         会议资料（更正版）




                 二〇二〇年三月
                   上海富控互动娱乐股份有限公司
              2020 年第一次临时股东大会程序及议程


现场会议时间：2020 年 3 月 2 日 15 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路 279 号维也纳国际酒店 3 楼会议室
会议主持：董事长杨影先生
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘
请的律师
会议议程：
      一、宣读公司 2020 年第一次临时股东大会须知
      二、审议议案:

                                                                 投票股东类型
    序号                     议案名称
                                                                    A 股股东
非累积投票议案
1          上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司                       √
           为母公司提供担保及相关事项授权的议案


2          关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补屠                       √
           琳峰先生为第九届监事会监事候选人的议案




      三、股东发言和股东提问
      四、现场选举会议监票人
      五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
      六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
                上海富控互动娱乐股份有限公司
                2020 年第一次临时股东大会须知


    为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知如下：
    一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
    二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
    三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序；
    五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大
会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安
排发言；
    六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东
大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
    七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
    八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
    九、特别提示：本次股东大会第 1 至 2 项议案为对中小投资者单独计票的议
案。




                                          上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                     二〇二〇年三月二日
议案一：

                  上海富控互动娱乐股份有限公司
       关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案


各位股东：

    结合公司目前经营运作的情况与实际需求，公司根据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，提请审议公司子公司为母公司提供对外担保及相关事
项授权事宜。

    一、担保情况概述
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富
控互动”）结合实际运营情况，为了解决上市公司困境，同时为避免就大量同质
业务重复决策，提高公司决策效率，经慎重考虑与公司子公司上海宏投网络科技
有限公司（以下简称“宏投网络”）协商并达成一致意见，拟由公司董事会提请
股东大会授权公司董事长决定 2020 年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超
过等值人民币 350,000 万元担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署
担保协议等相关文件，有效期至公司 2020 年度股东大会通过新的担保计划日止。
上述担保事宜不涉及关联担保及或有负债。
    二、被担保人基本情况
    （一）被担保人名称：上海富控互动娱乐股份有限公司
    （二）注册地址：上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
    （三）法定代表人：叶建华
    （四）注册资本：57,573.208 万元人民币
    （五）经营范围：从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,游戏软件开发,计算机系统集成,网络工程,网页设计,软件设
计,图文设计制作,平面设计、制作,电影制片,动漫的设计制作,组织文化艺术交流
活动,公关活动策划,创意服务,展览展示服务,会务服务,计算机、软件及辅助设备、
电子产品、数码产品的销售,制作、代理、发布国内各类广告,自有房屋租赁,实业
投资,从事货物及技术的进出口业务。
    （六）截止 2019 年 12 月 31 日，上海富控互动娱乐股份有限公司总资产为
431,169.36 万元，负债总额为 870,125.57 万元，资产净额-438,956.21 万元，营业
收入 96,147.14 万元，净利润为-86,797.44 万元，上述财务数据未经审计。
    三、担保协议主要内容
    此次担保主债权的范围仅涉及公司表内逾期债务，不涉及公司对上海中技桩
业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项之有效担保余额及或有负债。考
虑到公司经营管理存在不可预见性，目前，公司及下属子公司尚未就上述担保额
度签订相关担保协议，实际担保行为并未发生，上述担保额度仅为宏投网络拟于
2020 年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，尚需经股东大会审议通过
后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间尚需公司管理层结合公司实际运
营及纾困需求灵活判断、分配担保额度，具体情况以实际签署的合同为准。公司
董事会将提请股东大会授权公司董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文
件，担保额度有效期至公司 2020 年度股东大会通过新的担保计划日止。
    四、其他说明
    本次担保事项仅为拟定宏投网络 2020 年为上市公司提供担保的额度及相应
授权事项，实际担保行为并未发生，且系上市公司内部决策，故未违反公司与质
押权人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司签署的《股权质押协
议》的相关约定。
    公司咨询了上海正策律师事务所，该所律师称若在未取得质权人书面同意的
情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决权使得宏投网络对上市公
司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违反了《股权质押协议》的
相关约定。上市公司需根据《股权质押合同》之约定承担违约责任，但不会导致
决议（决定）无效。
    为保障质押权人及愿意协助公司纾困的债权人的利益，公司后续拟对质押权
人中国民生信托有限公司、上海风也商贸有限公司的债权追加担保。若后续追加
其他担保，宏投网络会与诸如风也商贸等其他相关债权人在担保合同中约定其受
偿权劣后于质押债权人，以此来保证质押债权人的优先受偿权，即在上市公司、
任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对
该等债权人承担担保责任。通过上述约定来保障质权人的权益。
    鉴于质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院申请强制执行且
已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。公司此次担保决
策行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，不构成刑事诉讼的条件。
    五、董事会意见
    鉴于公司目前自身经营状况，为了解决上市公司困境，逐步化解债务问题，
进而维护中小股东利益，公司经慎重考虑并与宏投网络协商一致，拟由宏投网络
于 2020 年度为上市公司提供累计额度不超过等值人民币 350,000 万元的担保额
度计划。基于上述情况，上市公司于 2020 年 2 月 7 日召开了第九届董事会第四
十五次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公
司提供担保及相关事项授权的议案》。上述议案将于近期提交公司 2020 年第一次
临时股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，上市公司及控股子公司实际已履行决策程序的对外担保总额
89,574.18 万元，占上市公司 2018 年经审计净资产绝对值的 25.4%，上述担保均
已逾期。

    请各位股东审议。




                                           上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                     二〇二〇年三月二日
议案二：

                关于上海富控互动娱乐股份有限公司

         增补屠琳峰先生为第九届监事会监事候选人的议案



各位股东：

    因个人原因，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
监事会监事张均洪先生已申请辞去公司监事会主席及监事职务。根据《公司法》、
《公司章程》规定应增补监事候选人。经公司控股股东上海富控文化传媒有限公
司提名，屠琳峰先生为公司第九届监事会的监事候选人。
    经监事会考察，屠琳峰先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况符合有关法律、法规和《公司章程》规定的关于公司监事的任职资格、条件和
履职能力。被提名人具备担任公司监事的水平与能力，被提名人没有《公司法》
规定不得担任公司监事的情形，没有受到中国证监会和上海证券交易所行政处罚、
公开谴责等情形，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，
没有被证券交易所认定为不适合担任上市公司监事的情形。公司监事会同意增补
屠琳峰先生为公司第九届监事会监事候选人。
    请各位股东审议。




                                           上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                     二〇二〇年三月二日


    附件：屠琳峰先生简历

    屠琳峰，男，中国国籍，1975 年出生。曾任东方希望集团有限公司内部审
计、上海希望饲料有限公司财务经理、上海中技桩业股份有限公司 ERP 经理，现
任上海富控互动娱乐股份有限公司内审副总监。